证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021123
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届董事会第九次（临时）
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次（临时）会议通知已于2021年12月22日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2021年12月28日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘标先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票方案﹥的议案》；
（1）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本公告披露日，公司总股本为1,408,349,147股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过422,504,744股（含422,504,744股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市资本运营集团有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过54,000.00万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后深圳市资本运营集团有限公司持股比例不低于24.26%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
深圳市资本运营集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深圳市资本运营集团有限公司承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，深圳市资本运营集团有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案﹥的议案》；
经审议，董事会同意《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告﹥的议案》；
经审议，董事会同意《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告﹥的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体详见刊登在2021年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021125）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
具体详见刊登在2021年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021126）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次发行股票的发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象，除深圳市资本运营集团有限公司外，本次发行的其他发行对象尚未确定。
深圳市资本运营集团有限公司系公司控股股东，因此，深圳市资本运营集团有限公司认购公司本次发行股票构成关联交易。
具体详见刊登在2021年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021126）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；
（2）办理本次非公开发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会根据本次非公开发行A股股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（5）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行预案、发行方案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（8）授权董事会确定和办理本次非公开发行募集资金专用账户相关事宜；
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（12）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜，股东大会通知将另行发出。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021124
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届监事会第五次（临时）
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次（临时）会议通知已于2021年12月22日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2021年12月28日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席陈晔东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票方案﹥的议案》；
（1）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本公告披露日，公司总股本为1,408,349,147股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过422,504,744股（含422,504,744股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市资本运营集团有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过54,000.00万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后深圳市资本运营集团有限公司持股比例不低于24.26%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
深圳市资本运营集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深圳市资本运营集团有限公司承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，深圳市资本运营集团有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案﹥的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告﹥的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告﹥的议案》；
监事会对《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2021年12月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体详见刊登在2021年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021125）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
具体详见刊登在2021年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021126）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次发行股票的发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象，除深圳市资本运营集团有限公司外，本次发行的其他发行对象尚未确定。
深圳市资本运营集团有限公司系公司控股股东，因此，深圳市资本运营集团有限公司认购公司本次发行股票构成关联交易。
具体详见刊登在2021年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021126）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；
（2）办理本次非公开发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会根据本次非公开发行A股股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（5）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行预案、发行方案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（8）授权董事会确定和办理本次非公开发行募集资金专用账户相关事宜；
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（12）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二○二一年十二月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021127
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。公司就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿等情形。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021125
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设公司2022年8月完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为422,504,744股（发行前总股本的30%），最终发行股数以经中国证监会核准的实际发行股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为220,000.00万元；
5、2021年前三季度，公司归属于母公司股东的净利润为-22,756.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-18,094.36万元，假设2021年全年归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3；
6、假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%、0、-20%三种情形；
7、假设2022年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、假设2022年不存在利润分配；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响具体如下：
■
注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次非公开发行股票募集资金到位当年（2022年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2021、2022年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性及合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。关于本次非公开发行股票的必要性和合理性分析，详见公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、公司从事募投项目的储备情况
（一）人员储备
截至2021年9月30日，科陆电子母公司及主要子公司共有在职员工3,307人，其中生产人员1,141人，销售人员485人，技术人员1,246人，采购、财务及行政人员435人。公司聚集了一大批在智能电网、新能源等业务领域有资深行业背景、丰富行业经验的生产及管理人员。此外，公司每年对员工还会有定期的培训计划，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司已在电力和新能源行业深耕多年，经过长时间的积累与沉淀，具备了较强的技术创新能力。
在智能电网业务方面，公司研发实力雄厚，研发产品覆盖国家电网、南方电网大部分需求，同时海外电能表产品通过了多项国际主流认证，包括MID、KEMA、STS、DLMS、STS6、IDIS认证。智能配网系列产品通过中国电科院专项检测、协议一致性检测和加密认证检测，是国内产品资质认证最为全面的厂家之一。公司参与了多项国家标准的制订，同时参与了“国家863科技项目”，并取得了“中国电力科学技术奖”等多项奖项。公司进行了大量前瞻性研发及技术储备，在电能表“多芯模组化”技术、蓝牙脉冲电能表检定技术、电能表端子座测温检测技术、边缘计算技术、稳定可靠的高速双向通信技术、宽量程精确计量技术等领域拥有多项自主知识产权，自主创新开发的多款产品获得中国电科院等相关权威部门的认证，达到了行业先进水平；公司参与开展的“智能电能表产业化关键技术及大规模应用”项目荣膺2021年度中国仪器仪表学会“科学技术进步奖”一等奖。
在储能业务方面，公司自2009年开始涉足储能领域，是国内较早进入储能行业的企业之一，行业经验丰富。公司2012年获批成立国家能源局可再生能源规模化储能与并网工程实验室，积累了近10年的储能电芯测试和研究经验，掌握了各种电池性能和全生命周期特性，为储能系统的安全管控和高效使用奠定了基础。依托国家能源局可再生能源规模化储能与并网工程实验室，在电化学储能领域，公司已形成全产业链技术集成优势。
在综合能源服务方面，公司依托在智能电网和新能源产业链方面的优势，整合能效诊断、节能改造、用能监测、分布式新能源发电、冷热电三联供、储能、云平台、变配电自动化等产品和技术，可实现电力监控、设备健康管理、移动管理、能效管理的一体管控。
此外，公司高度重视知识产权的保护工作，基于自主研发能力，拥有多项自主知识产权的核心技术。凭借在技术研发方面的优势，公司已经获得“国家级高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”、“中国驰名商标”、“国家863计划项目承担单位”、“国家火炬计划项目承担单位”、“国家规划布局内重点软件企业”、“2020年国家能源局首批科技创新（储能）试点示范项目”等多项荣誉和资质。
（三）市场储备
智能电网业务方面，公司是国家电网和南方电网的主流供应商，为智能电网建设提供产品服务和系统解决方案。结合国家电网“三型两网”建设和南方电网“数字电网”转型，聚焦电网公司在配网侧、用户侧领域产品及解决方案的需求，利用“云大物移智链”新一代技术，以配合电网公司完善数字电网基础设施升级、提高全息感知泛在物联能力为主线，大力拓展数字电网场景下的智能配用电新产品及相关解决方案。2020年，国家电网智能电表和用电信息采集产品集中招标需求持续增长，公司在国家电网2020年进行的两次电能表及用电信息采集设备招标中，合计中标金额约3.64亿元；在南方电网2020年进行的两次计量产品框架招标中，合计中标金额约1.96亿元，较2019年有较大提升。2021年，公司在国家电网2021年进行的两次电能表及用电信息采集招标采购中，合计中标金额约5.96亿元；公司在南方电网公司2021年计量产品第一批框架招标活动中中标7,759.16万元；控股孙公司在南方电网公司2021年配网设备第一批框架招标活动中中标6,984.96万元。
储能业务方面，公司自2009年涉足储能领域，是国内较早进入储能行业的企业之一，行业经验丰富，已布局和运营多个标杆项目。公司积极拓展国内外储能领域的应用，持续加强技术研发、成本管控和品牌服务价值，已经实现了从产品销售、项目建设向项目全生命周期服务管理的转变，运行项目放电量已累计超过100GWh，持续保持在储能行业的先发优势。公司投资运营的海丰30MW储能辅助调频项目超过5,000次累计循环，荣获国家能源局首批科技创新（储能）试点示范项目、2020年度中国储能产业最佳示范项目奖。自2019年以来，公司储能海外业务加速拓展，已遍及北美洲、欧洲、非洲、南美洲及亚洲，其中在美国运行的电网级储能项目已超过150MWh。2021年，公司海外首个免安装储能项目美国印第安纳州一期14MW/46.3MWh项目顺利交付正式投运后，再次拿下印第安纳州二期24MW/63MWh储能项目，巩固了美国市场的行业地位。
凭借在技术水平、质量管理、客户服务方面的优势，公司的储能产品得到了国内外客户的广泛认可，积累了丰富的客户资源并与相关客户建立了长期稳定的合作关系。国家电网和南方电网是国内电网运行公司，也是未来储能建设和运行的核心力量。公司自成立以来一直保持着与国家电网和南方电网良好的合作关系，是电网公司长期供应商。公司积极参与电网公司储能项目，寻求在项目规划、预研阶段的深度合作，为未来的项目实施打下良好基础。目前，能源央企（如国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国大唐集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国华电集团有限公司、华润电力控股有限公司等）和地方能源企业（如深圳能源集团股份有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、广东粤能（集团）有限公司、湖北能源集团股份有限公司、江西赣能股份有限公司、浙江省能源集团有限公司、陕西榆林能源集团有限公司等）也纷纷开展新能源建设。公司在已投运储能项目中，与多家企业形成了良好的合作关系，并在全国各个省市积极开展项目前期工作，共同开发独立储能、共享储能等新项目。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金用于储能产品扩产项目、新型电力系统关键产品产业升级项目、综合能源系统集成产业化项目、科陆企业技术中心升级项目以及补充流动资金。根据募投项目的可研分析，项目投资后公司营业收入和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为切实保护投资者利益，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提高运营效率，降低运营成本，提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未来三年股东回报规划》。目前执行中的是2020年制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，覆盖了2020年—2022年的股东回报规划。公司预计将在2023年制定下一个三年规划。公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司控股股东承诺
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021126
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）不超过422,504,744股（含422,504,744股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
深圳资本集团拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过54,000.00万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后深圳资本集团持股比例不低于24.26%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、本次非公开发行股票的发行对象包括深圳资本集团。深圳资本集团为公司控股股东，持股比例为24.26%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，深圳资本集团为公司关联方，公司向深圳资本集团非公开发行股票构成关联交易。除深圳资本集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。
3、公司第八届董事会第九次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、本次非公开发行事项尚需取得国有资产有权机构批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。与此项关联交易有利害关系的关联股东须在股东大会上回避表决。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳资本集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。除深圳资本集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。深圳资本集团基本情况如下：
1、深圳市资本运营集团有限公司企业概况
■
截至本公告披露日，深圳资本集团持有公司股份341,685,291股，占公司总股本的24.26%，为公司控股股东。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，深圳资本集团的股权控制关系如下：
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3、最近三年主营业务情况
深圳资本集团是深圳市为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。主要业务为并购重组、股权投资、产业基金、市值管理。
4、最近一年简要财务数据
深圳资本集团2020年合并报表口径主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、关联关系说明
深圳资本集团持有公司341,685,291股股份，占公司总股本的24.26%，为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
6、经在最高人民法院网查询，深圳资本集团不属于“失信被执行人”。
7、关于资金来源情况的说明
根据公司与深圳资本集团拟签署的《股份认购协议》，深圳资本集团承诺：“乙方（深圳资本集团）拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，用于认购本次非公开发行股票的资金为乙方以自有资金或自筹资金真实出资形成，不存在对外募集资金的情形，且该等认购资金来源合法；乙方用于认购本次非公开发行股票的资金不存在直接或间接来源于甲方（科陆电子）及其关联方的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，亦不存在委托持股、信托持股等其他利益安排的情形；乙方保证用于认购本次非公开发行股票的资金符合中国证监会的有关规定（包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规中关于认购资金的相关规定），否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方全部承担。”
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司（本节以下简称“甲方”）与深圳资本集团（本节以下简称“乙方”）拟签署的《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次非公开发行的发行期首日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
在上述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。
2、认购款总金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的总价款原则上不超过54,000.00万元（含本数），且全部以现金方式认购。认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
3、认购数量
乙方拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过54,000.00万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后深圳资本集团持股比例不低于24.26%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的余数作舍去处理。
4、限售期
（1）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。
（2）乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就本次非公开发行认购的股票出具相关限售承诺。
（3）本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（4）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票限售期另有要求的，从其规定。
（5）乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行限售。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
5、认购款的支付方式
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（二）合同的成立、生效及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得国有资产有权机构批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、除本协议另有约定外，本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
（2）本协议双方协商一致终止本协议。
3、本协议一方严重违反本协议，致使双方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。
4、本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。
（三）保密条款
1、鉴于本次非公开发行可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次非公开发行相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料等保密信息采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方事先许可和同意，本协议任何一方不得以任何方式和途径将本协议及与本协议有关的内容（包括乙方作为认购方之一）及其他本协议项下的信息公开或向任何其他第三方透露。
3、双方同意，甲方根据中国有关法律、法规及中国证监会、深交所及其他行政机关、司法机关的规定或要求而需作出任何披露或公告时，不构成甲方对本条的违反。
（四）违约责任条款
1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。
3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
（五）争议解决
1、本协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中国法律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）、按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部将用于储能产品扩产项目、新型电力系统关键产品产业升级项目、综合能源系统集成产业化项目、科陆企业技术中心升级项目以及补充流动资金。公司控股股东深圳资本集团认购公司股票，表明其对公司未来发展具有良好预期。本次非公开发行有利于公司夯实产业布局，提升市场竞争力，增强研发实力，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司第八届董事会第三次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东深圳资本集团申请总额不超过（含）人民币8亿元的资金支持。除上述交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与深圳资本集团未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）本次非公开发行股票的方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次非公开发行股票符合公司战略，本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次非公开发行对象中，深圳市资本运营集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市资本运营集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第八届董事会第九次（临时）会议审议。
2、独立意见
（1）根据本次非公开发行方案，本次发行对象包括深圳市资本运营集团有限公司，公司与深圳市资本运营集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，合同的条款公平、合理，有利于保证本次非公开发行股票的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次非公开发行对象中，深圳市资本运营集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市资本运营集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
因此，我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021128
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、关于“中小板监管函【2017】第57号”
2017年5月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关人的监管函》（中小板监管函【2017】第57号），主要内容如下：
“2015年深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）以6000万元向深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”）增资，增资后持有其55%的股权。中电绿源其他股东孙萍、周伟、蒋名规、中能国电（北京）国际能源投资有限公司（以下简称“原股东”）承诺中电绿源2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、3,800万元和7,000万元。
2016年12月30日，科陆电子披露的《关于完成收购控股子公司深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司45%股权的公告》显示，鉴于中电绿源2015年、2016年1-11月净利润未能达到承诺数，且原股东未能以现金形式向公司进行补偿，科陆电子已以人民币2,616.78万元收购原股东持有的中电绿源合计
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