股东尹洪卫先生及深圳市信岭投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、持有岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）股份473,348,551股（截至2021年12月27日，占本公司总股本比例28.10%）的公司控股股东、董事长、实际控制人尹洪卫先生向深圳市信岭投资合伙企业（有限合伙）以协议转让方式转让其持有的公司无限售流通股份合计84,220,880股，占公司总股本的5%（以下简称“本次权益变动”）。

　　2、本次权益变动未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营构成重大影响。

　　3、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、权益变动的基本情况

　　1、公司于近日收到控股股东、公司董事长、实际控制人尹洪卫先生的通知，获悉其与深圳市信岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信岭投资”）于2021年12月28日签订了《股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”或“本协议”），其拟以协议转让的方式以3.13元/股的价格向信岭投资转让其持有的公司无限售流通股份合计84,220,880股，占公司总股本的5%，股份转让价款合计263,611,354.40元。

　　2、本次协议转让前后转让双方持股变动情况如下：

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　　二、协议转让双方基本情况

　　（一）转让方

　　1、姓名：尹洪卫

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、身份证件号码：442527********

　　5、通讯地址：广东省东莞市莞城区****

　　6、是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（二）受让方

　　1、名称：深圳市信岭投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5H5TBU3J

　　3、成立日期：2021年12月22日

　　4、注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦10A10B、10C、10D、10E、10F、10G

　　5、执行事务合伙人：深圳市前海华建股权投资有限公司

　　6、出资额：26,052.52万人民币

　　7、经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东情况：华建国际实业（深圳）有限公司持股比例67.33%、深圳市法拉姆实业有限公司持股比例32.29%，深圳市前海华建股权投资有限公司持股比例0.38%。

　　9、关联关系：与转让方尹洪卫先生以及公司不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

　　三、股份转让协议主要内容

　　2021年12月28日，公司控股股东、董事长、实际控制人尹洪卫先生与深圳市信岭投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议转让的当事人

　　甲方（转让方）：尹洪卫

　　乙方（受让方）：深圳市信岭投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）转让标的

　　1、甲方同意将其持有的上市公司84,220,880股无限售条件的流通股股份（占上市公司股份总数的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

　　2、转让股份的每股转让价格为本协议签署日前1个交易日转让股份二级市场收盘价的90%，即每股受让价格为3.13元，标的股份转让总价款为人民币263,611,354.40元。

　　（三）转让价款的支付

　　经双方协商一致，双方同意标的股份的转让价款在标的股份过户完成之日起5个工作日内支付至甲方指定账户。

　　（四）股份交割

　　1、股份转让协议签署后2个工作日内，双方到深圳证券交易所申请合规性确认；收到深圳证券交易所确认意见书后，甲方配合乙方到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份转让相关过户手续。

　　2、本次股份转让完成后，乙方持有上市公司84,220,880股股份（占上市公司股份总数的5%）。自股份过户日起，双方作为上市公司的股东，根据各自持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规承担股东相应的权利义务。

　　3、因本交易所产生的相关税费，由双方按照有关规定各自承担。

　　（五）协议的争议解决

　　双方就本协议内容、订立和执行所发生的或与之有关的任何争议，应本着友好协商的原则解决，协商不成的，任何一方均可向协议签署地的人民法院提起诉讼解决。

　　（六）其他

　　1、本协议自甲方签字、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、本协议的变更或补充，应经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议（如有）与本协议具有同等的法律效力。

　　3、本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下进行的交易或对转让股份有重大不利变动的情况时，应及时书面通知对方。

　　4、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，转让方尹洪卫先生持有公司股份389,127,671股，占公司总股本的23.10%，仍为公司控股股东及实际控制人；信岭投资持有公司股份84,220,880股，占公司总股本的5%，成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构和持续经营构成重大影响。

　　五、其他说明

　　1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定，不存在违反履行公开承诺及减持计划的情形，亦不存在减持期间不得减持公司股份的情形。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的信息披露平台披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　3、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2021年12月28日