证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2021-081

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2021年12月18日以电子邮件方式发出，于2021年12月28日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　1.审议通过了《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》

　　同意公司以现金方式出资1亿元，与北京国有资本运营管理有限公司、京东方科技集团股份有限公司及其他相关方共同发起设立北京京国管股权投资基金(有限合伙)（暂定名，最终以工商核准注册名称为准）。

　　关联董事潘金峰、叶枫、张建辉回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《北方华创科技集团股份有限公司关于参与设立北京京国管股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002371           证券简称：北方华创       公告编号：2021-082

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于参与设立北京京国管股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”，“北方华创”）与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）及其他相关方共同发起设立北京京国管股权投资基金(有限合伙)（暂定名，最终以工商核准注册名称为准，以下简称“投资基金”）。

　　2、公司出资方式及资金来源：自有资金，现金出资1亿元。

　　3、设立后公司出资比例：1.43%。

　　4、投资基金定位：主要投资于成长期或成熟期的企业/项目，重点关注科技创新、高端制造、医疗健康、能源环保、现代服务等领域。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于京东方与北方华创同为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）控制下企业，其为公司关联法人，本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易。

　　6、公司第七届董事会第十六次会议于2021年12月28日审议通过了《关于与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事潘金峰、叶枫、张建辉回避表决。公司独立董事对公司本次与关联方共同参与设立投资基金事项发表了事前认可及独立意见。

　　7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：京东方科技集团股份有限公司

　　2、法定代表人：陈炎顺

　　3、类型：其他股份有限公司(上市)

　　4、成立日期：1993年04月09日

　　5、注册资本：3,844,574.6482万元人民币

　　6、住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

　　7、统一社会信用代码:911100001011016602

　　8、经营范围： 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。

　　9、股权结构：

　　北京国有资本运营管理有限公司，持股10.57%

　　香港中央结算有限公司，持股3.47%

　　北京京东方投资发展有限公司，持股2.14%

　　北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），持股1.87%

　　前10名股东中的其余6名股东，合计持股6.33%

　　10、最近一年及一期的财务报表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：公开资料，2021年1-9月财务数据未经审计

　　11、历史沿革：京东方科技集团股份有限公司（BOE）创立于1993年4月，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，形成了以半导体显示事业为核心，Mini LED、传感器及解决方案、智慧系统创新、智慧医工事业融合发展的“1+4+N”航母事业群。

　　12、经查询，京东方科技集团股份有限公司不是失信被执行人。

　　13、关联关系说明：京东方与北方华创同为北京电控控制下企业。

　　三、其他合作方基本情况

　　（一）基金管理人

　　1、公司名称：北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）

　　2、法定代表人：王京

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、成立日期：2015年12月22日

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1221号

　　7、统一社会信用代码：91110000MA002MXWX4

　　8、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；投资咨询。

　　9、股权结构：

　　■

　　10、北京京国瑞股权投资基金管理有限公司已于2016年5月13日完成基金管理人登记，登记编号P1031345。

　　11、关联关系或其他利益关系说明：北京国管持有管理公司81%股份，管理公司所管理的北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有公司8,079,802股股份，占总股本1.54%。来源为参与2019年公司非公开发行取得有限售条件的流通股，该等股份上市日为2019年12月6日，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。

　　（二）普通合伙人

　　1、公司名称：北京京国瑞投资管理有限公司（以下简称“京国瑞”）

　　2、法定代表人：赵及锋

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、成立时间：2014年12月11日

　　5、注册资本：1,100万元人民币

　　6、住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1218单元

　　7、统一社会信用代码：911100003302829879

　　8、经营范围：投资管理；投资咨询。

　　9、股权结构：

　　■

　　10、经查询，北京京国瑞投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　11、关联关系或其他利益关系说明：北京国管全资子公司北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置业投资有限公司分别持有京国瑞50%的股权。京国瑞担任执行事务合伙人的北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有公司8,079,802股股份，占总股本1.54%。来源为参与2019年公司非公开发行取得有限售条件的流通股，该等股份上市日为2019年12月6日，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。

　　（三）有限合伙人之一

　　1、企业名称：北京国有资本运营管理有限公司

　　2、法定代表人：赵及锋

　　3、类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、成立日期：2008年12月30日

　　5、注册资本：5,000,000万元人民币

　　6、住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号

　　7、统一社会信用代码:91110000683551038C

　　8、经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。

　　9、股权结构：北京市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。

　　10、经查询，北京国有资本运营管理有限公司不是失信被执行人。

　　11、关联关系或其他利益关系说明：北京国管持有管理公司81%股份，北京国管全资控股子公司北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置业投资有限公司分别持有京国瑞50%的股权。

　　（四）有限合伙人之二

　　1、公司名称：中国电信集团投资有限公司（以下简称“中国电信”）

　　2、法定代表人：李原

　　3、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4、成立日期：2017年10月31日

　　5、注册资本：500,000万元人民币

　　6、住所：河北省安新县安容公路东(建设大街279号)

　　7、统一社会信用代码:91130629MA09893027

　　8、经营范围：以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等。

　　9、股权结构：中国电信集团有限公司100%持股

　　10、经查询，中国电信不是失信被执行人。

　　（五）有限合伙人之三

　　1、公司名称：北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）

　　2、法定代表人：陈代华

　　3、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、成立日期：1993年11月08日

　　5、注册资本：750,000万元人民币

　　6、住所：北京市海淀区北太平庄路18号

　　7、统一社会信用代码: 91110000101909934T

　　8、经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。

　　9、股权结构：北京市人民政府100%持股

　　10、经查询，城建集团不是失信被执行人。

　　（六）有限合伙人之四

　　1、公司名称：北京祥龙资产经营有限责任公司（以下简称“祥龙公司”）

　　2、法定代表人：史红民

　　3、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、成立日期：2001年06月06日

　　5、注册资本：326,992.030638 万元人民币

　　6、住所：北京市西城区广安门内大街311号2号楼

　　7、统一社会信用代码:91110000726360742F

　　8、经营范围：投资及投资管理；资产管理；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；经济贸易信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；劳务服务；企业管理培训；销售汽车、汽车配件、钢材、木材及木制品、纸制品、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品；汽车租赁；货运代理；道路货物运输；服装加工。

　　9、股权结构：北京国有资本运营管理有限公司100%持股。

　　10、经查询，祥龙公司不是失信被执行人。

　　（七）有限合伙人之五

　　1、公司名称：北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）

　　2、法定代表人：曾劲

　　3、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　4、成立日期：2005年12月22日

　　5、注册资本：1,067,777.1134万元人民币

　　6、住所：北京市东城区北三环东路36号

　　7、统一社会信用代码: 91110000783952840Y

　　8、经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。

　　9、股权结构：

　　北京国有资本运营管理有限公司，持股比例44.93%；

　　HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例21.90%；

　　中建材投资有限公司，持股比例3.77%；

　　中国证券金融股份有限公司，持股比例3.00%；

　　香港中央结算有限公司，持股比例1.01%

　　10、经查询，金隅集团不是失信被执行人。

　　（八）有限合伙人之六

　　1、公司名称：北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）

　　2、法定代表人：姜德义

　　3、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、成立日期：1994年06月30日

　　5、注册资本：1,995,650.8335万元人民币

　　6、住所：北京市顺义区双河大街99号

　　7、统一社会信用代码: 911100001011596199

　　8、经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。

　　9、股权结构：北京国有资本运营管理有限公司100%持股比例

　　10、经查询，北汽集团不是失信被执行人。

　　（九）有限合伙人之七

　　1、公司名称：北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）

　　2、法定代表人：史志山

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、成立日期：2012年09月06日

　　5、注册资本：275,911.625万元人民币

　　6、住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

　　7、统一社会信用代码:911101130536185410

　　8、经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。

　　9、股权结构：北京汽车集团有限公司100%持股

　　10、经查询，北汽产投不是失信被执行人

　　（十）有限合伙人之八

　　1、公司名称：北京国际技术合作中心有限公司（以下简称“国合中心”）

　　2、法定代表人：张建利

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、成立日期：2019年06月26日

　　5、注册资本：73,292.8466万元人民币

　　6、住所：北京市朝阳区望京中环南路7号2幢4层

　　7、统一社会信用代码:91110000MA01L1MM5J

　　8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资与资产管理；会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；物业管理；企业管理咨询。

　　9、股权结构：北京国有资本运营管理有限公司100%持股

　　10、经查询，国合中心不是失信被执行人

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次设立投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照1元/认缴出资额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、收益分配机制等。各方根据自愿、平等原则签署协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、拟设立投资基金及签署合伙协议基本情况

　　1、 基金名称：北京京国管股权投资基金（有限合伙）（最终以工商核准注册名称为准）

　　2、 组织形式：有限合伙企业

　　3、 执行事务合伙人：北京京国瑞投资管理有限公司

　　4、 基金规模及合伙人安排：目标规模100亿元，首期70.01亿元。

　　首期出资人及出资金额、比例如下：

　　■

　　5、 注册地址：北京市西城区锦什坊街35号1105（最终以工商注册地址为准）

　　6、 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（最终以工商登记经营范围为准）

　　7、 基金管理人：北京京国瑞股权投资基金管理有限公司。

　　8、 期限：8年，其中投资期4年，退出期4年，投资期及退出期满后，可根据合伙协议约定延长。

　　9、 出资方式：人民币现金出资

　　10、 出资进度：普通合伙人向各有限合伙人发出的首次缴款通知将要求各有限合伙人实缴其各自认缴出资额的百分之五（5%）作为首期出资。剩余出资进度根据项目投资情况进行缴款。

　　11、 管理模式：本股权投资基金由北京京国瑞股权投资基金管理有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。普通合伙人有按照《合伙协议》的约定取得收益的权利。

　　12、 基金管理费：基金投资期内为认缴投资额的2%，基金退出期内为未退出项目剩余投资成本的2%。投资领域：主要投资于成长期或成熟期的企业/项目，重点关注科技创新、高端制造、医疗健康、能源环保、现代服务等领域。投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

　　13、 利益分配比例及顺序

　　（1）合伙人实缴出资返还；

　　（2）合伙人门槛收益：复利8%/年；

　　（3）追补：向基金普通合伙人分配直至其取得根据第（2）项分配金额的25%；

　　（4）80/20分配：如有剩余，则80%根据参与该投资项目的各有限合伙人在该等投资项目的投资成本分摊比例之比分配给各有限合伙人，20%分配给普通合伙人；

　　14、 会计核算方式

　　（1）普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据；

　　（2）合伙企业的会计年度与日历年度相同；

　　（3）合伙企业应于每一会计年度结束后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。

　　15、 退出机制：未来基金拟结合项目具体情况，通过IPO、协议转让、并购、回购等方式退出。

　　16、 公司治理：本基金投资决策委员会由5名成员组成，均为普通合伙人提名推荐。各方同意，合伙企业投资期或退出期五年之外的延长，须经全体合伙人一致同意通过；普通合伙人的除名及更换、管理人更换须经持有有限合伙权益百分之七十五的有限合伙人同意；听取执行事务合伙人所作的年度报告、决定合伙企业的解散（包括提前解散）/清算（包括批准清算报告）等相关事宜、指定执行事务合伙人以外的人士担任合伙企业的清算人、变更合伙企业的经营范围、审议延长后续募集期、决定普通合伙人与有限合伙人的相互转变、审议决定执行事务合伙人/投资决策委员会认为其他应提交合伙人会议决策的事项、依据相关法律法规及本协议规定的职权修改或补充本协议，以及根据法律法规和本协议约定需要由合伙人会议同意的事项等相关事宜需经普通合伙人同意和持有有限合伙权益三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议。

　　17、 协议的生效：自全体合伙人共同有效签署《北京京国管股权投资基金（有限合伙）合伙协议》之日起生效。

　　六、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次参与设立投资基金可依托专业机构与外部产业和资本形成纽带，借助全体基金合伙人的优势，加强产业链上下游合作，促进公司主营业务成长；同时有助于推动首都国企改革和产业升级，支持打造科技创新产业生态，有利于公司长远发展。本次投资不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　本次投资是从公司长期业务布局出发，经公司慎重评估而做出的决策，但仍存在一定的运行风险和管理风险，公司将持续关注投资基金的设立进度，及未来运营状况，最大限度降低对上市公司的经营风险。

　　投资基金不纳入公司合并报表范围，将采用权益法进行后续核算，本次投资不会对公司产生重大不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日与京东方累计已发生的各类关联交易的总金额为22,111.77万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易独立董事发表了事前认可意见及独立意见，事前认可意见如下：

　　我们于董事会前对上述关联交易事项进行了调查，查阅了相关文件，认为公司与北京国有资本运营管理有限公司、京东方科技集团股份有限公司及其他相关方共同发起设立投资基金暨关联交易事项，主要目的是利用各合作方的资源及渠道优势，加强产业链上下游合作，促进产业与资本协同，上述投资事项符合公司和全体股东的利益，且价格公允、合理，符合市场原则，未出现损害中小股东利益的情形。因此，对本次关联交易予以认可，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　独立意见如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）及其他相关方共同发起设立投资基金事项，构成了关联交易。上述关联交易事项已进行了事前认可，我们同意将该项关联交易提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

　　董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易，公司出资10,000万元现金，与北京国管、京东方及其他合作方共同发起设立投资基金，将发挥全体合伙人的产业和资本优势，通过投资相关领域优质标的促进产业链协同合作，有利于公司主营业务的长远发展。本次交易遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，本次公司关于参与设立北京京国管股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的事项，已经公司第七届董事会第十六次会议（关联董事潘金峰、叶枫、张建辉回避表决）审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易由各方本着平等互利的原则，共同协商确定，有利于加强产业链上下游合作，促进公司主营业务成长。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

　　2、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4、中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司关于参与设立北京京国管股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的核查意见

　　5、北京京国管股权投资基金（有限合伙）合伙协议

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日