证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2021-042

　　上海市北高新股份有限公司关于第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十四次会议于2021年12月20日以电话及邮件方式发出会议通知，于2021年12月27日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告》（临2021-043）。

　　该议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗岚女士、周晓芳女士已回避表决。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司签订合作协议暨关联交易的公告》（临2021-044）。

　　该议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗岚女士、周晓芳女士已回避表决。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、审议通过了《关于全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司签订特别重大合同的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司签订特别重大合同的公告》（临2021-045）。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、审议通过了《关于全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司签订特别重大合同的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司签订特别重大合同的公告》（临2021-046）。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　为推进公司在市北高新园区区域内的产业载体项目开发建设，公司通过参股合作的方式努力拓展外延空间，以获取更丰富的产业载体资源，进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。董事会同意公司与上海建元资产管理有限公司（以下简称“建元资管”）共同投资成立上海瑞创云谷置业有限公司（以下简称“瑞创云谷”），瑞创云谷的注册资本为人民币12,000万元，其中建元资管认缴8,040万元，持有瑞创云谷67%股权，公司认缴3,960万元，持有瑞创云谷33%股权。

　　本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十八日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2021-045

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司签订特别重大合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型：上海市房地产买卖合同；

　　●合同金额：人民币270,385,440.00元（大写：贰亿柒仟零叁拾捌万伍仟肆佰肆拾元整）；

　　●合同生效条件：自甲乙双方签字盖章之日起生效；

　　●对上市公司当期业绩的影响：本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司2020年度经审计归母净利润的50％以上，预计将对公司的营业收入和净利润产生积极的影响。公司将根据本合同履约义务以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准，对于公司2021年度营业收入和净利润的影响存在不确定性；

　　●特别风险提示：本合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险。本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、审议程序情况

　　上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司签订特别重大合同的议案》，同意公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”或“甲方”）与上海市信息投资股份有限公司（以下简称“上海信投”或“乙方”）签订《上海市房地产买卖合同》。由上海信投受让欣云投资持有的位于上海市静安区江场路1401弄25、26号（以下简称“该房屋”），该房屋建筑面积为5,633.03平方米，上述房地产转让总价款为人民币270,385,440.00元（大写：贰亿柒仟零叁拾捌万伍仟肆佰肆拾元整）。

　　本次签订重大合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　1、合同标的情况

　　甲方持有的上海市静安区江场路1401弄25、26号房屋，该房屋建筑面积为5,633.03平方米，上述房地产转让总价款为人民币270,385,440.00元（大写：贰亿柒仟零叁拾捌万伍仟肆佰肆拾元整）。

　　2、合同对方当事人情况

　　企业名称：上海市信息投资股份有限公司；

　　统一社会信用代码：91310000132291639W；

　　类型：其他股份有限公司(非上市)；

　　法定代表人：秦健；

　　注册资本：人民币37,500万元；

　　住所：上海市静安区江场路1401弄25、26号3、4、5层；

　　成立日期：1997年10月17日；

　　经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　乙方是上海市委市政府批准设立的信息产业示范性和策略性国有功能性投资平台。作为上海数字城市建设的主力军，积极承担上海城市信息基础设施、公共信息服务平台、重大信息化项目的投资建设运营，投资布局在大数据、航贸供应链、信息安全、数字新基建、智慧城市等领域。

　　乙方与公司不存在关联关系。

　　三、合同主要条款

　　1、合同标的：

　　甲方持有的上海市静安区江场路1401弄25、26号房屋，该房屋建筑面积为5,633.03平方米。

　　2、合同价款及支付方式：

　　乙方购买该房屋总价款为人民币270,385,440.00元（大写：贰亿柒仟零叁拾捌万伍仟肆佰肆拾元整）。该房屋的总房价款是指该房屋所有权和该房屋占用范围内土地使用权总价格。

　　乙方应在2021年12月30日前支付总房款的50%（即人民币135,192,720.00元整）；乙方支付第二笔房款时间为2022年4月30日前，第二笔房款金额为总房价款的27%（即人民币73,004,068.80元整）。乙方支付第三笔房款时间为2023年1月31日前，第三笔房款金额为总房价款的23%（即人民币62,188,651.20元整）。

　　3、房屋交付：

　　甲、乙双方同意，甲方于2021年12月31日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。乙方应在收到通知之日起的30日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后签订房屋交接书为房屋转移占有的标志。

　　4、违约责任：

　　乙方未按本合同的约定支付前两笔房价款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的0.01％的违约金，合同继续履行。第三笔房价款的支付，若因故发生逾期的，乙方无须支付第三笔房价款的违约金和利息。甲方未按约定期限交接房地产的，每逾期一日，甲方应向乙方支付已收款0.01％的违约金，合同继续履行。

　　5、争议解决方式：

　　本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或依法向上海市静安区人民法院。

　　6、合同生效条件：

　　本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　四、说明合同履行对上市公司的影响

　　1、本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司2020年度经审计归母净利润的50％以上，预计将对公司的营业收入和净利润产生积极的影响。公司将根据本合同履约义务以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准，对于公司2021年度营业收入和净利润的影响存在不确定性。

　　2、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。

　　五、合同履行的风险分析

　　1、本合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险。

　　2、本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、上网公告附件

　　公司第九届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十八日

　　证券代码：600604 900902     证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2021-043

　　上海市北高新股份有限公司关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）按股权比例同比例向公司控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”）提供借款合计不超过人民币1,500万元，其中欣云投资借款不超过人民币900万元，市北集团借款不超过人民币600万元，并在该额度内可以循环使用。

　　●借款期限一年，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。

　　●鉴于市北集团为公司控股股东，本次欣云投资和市北集团向云置禾提供股东同比例借款构成关联交易。

　　●欣云投资向云置禾提供股东同比例借款不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　●过去12个月内，公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易，详见历史关联交易情况。

　　一、交易概述：

　　云置禾为公司控股孙公司，注册资本为人民币21.1亿元，其中公司全资子公司欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；公司控股股东市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。云置禾主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”项目。

　　为支持云置禾建设项目的经营发展，云置禾的双方股东按股权比例同比例向云置禾提供借款合计不超过人民币1,500万元，其中欣云投资借款不超过人民币900万元，市北集团借款不超过人民币600万元。并在该额度内可以循环使用。借款期限一年，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。

　　鉴于市北集团为公司控股股东，本次向云置禾提供股东同比例借款构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次提供股东同比例借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，市北集团为公司的关联法人。

　　2、关联方基本情况

　　上海市北高新（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：913100001346996465

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：罗岚

　　注册资本：人民币200,000万元

　　成立日期：1999年04月07日

　　住所：上海市静安区江场三路238号16楼

　　经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。

　　截至2020年12月31日，市北集团资产总额人民币3,480,665.53万元，净资产人民币1,058,343.57万元；2020年实现营业收入人民币223,119.74万元，净利润人民币24,443.76万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：上海云置禾企业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310106MA1FYKKQ24

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：胡申

　　注册资本：人民币211,000万元

　　成立日期：2020-03-03

　　住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1458室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理，企业形象策划，停车场管理，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东及出资份额：

　　■

　　上海云置禾企业发展有限公司为公司控股孙公司，主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”项目。

　　截至2020年12月31日，云置禾总资产人民币217,674.42万元，净资产人民币211,000.00万元；2020年实现营业收入人民币0元，净利润人民币0元。

　　四、借款协议的主要内容

　　1、借款金额：云置禾双方股东向云置禾提供股东同比例借款不超过人民币1,500万元，其中欣云投资借款不超过人民币900万元，市北集团借款不超过人民币600万元，并在该额度内可以循环使用。

　　2、借款用途：仅限用于22-02地块项目的建设开发。

　　3、借款期限：借款期限一年，具体借款期限的起始日以首笔借款实际到账日为准，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。

　　4、借款利率和利息：本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。

　　五、交易的目的和对公司的影响情况

　　云置禾的双方股东向云置禾提供股东同比例借款是为了支持云置禾经营发展的合理资金需求，有利于云置禾加快“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”项目的建设开发，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2021年12月27日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：云置禾的双方股东按股权比例同比例向云置禾提供借款，有利于加快云置禾建设项目的经营发展。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意公司本次关联交易事项。

　　七、历史关联交易情况

　　1、2021年3月29日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司控股孙公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司欣云投资与公司控股股东市北集团按股权比例同比例向公司控股孙公司云置禾提供借款合计不超过人民币1.5亿元，其中欣云投资借款不超过人民币9,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元。借款期限一年，以实际发生额为准，本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。

　　2、2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款展期的借款额度不变，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定，借款期限内利率不变。

　　3、2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的议案》。公司控股孙公司上海市北高新集团物业管理有限公司（以下简称“市北物业”）与市北集团签订《工程维修改造委托协议》。市北集团委托市北物业实施对市北园区的公共设施、设备，及其所属楼宇的维修改造项目。协议所涉项目预算价格合计为人民币4,802,561元，最终结算金额按市北集团指定审计单位的审计价格为结算价格。

　　八、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；

　　2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事宜的事前认可意见；

　　3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十八日

　　证券代码：600604 900902     证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2021-044

　　上海市北高新股份有限公司关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司签订合作协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”或“乙方”）与上海市市北高新技术服务业园区总工会（以下简称“园区总工会”或“甲方”）签订《2021年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作协议》（以下简称“合作协议”），协议涉及的总金额为人民币636,536.00元。

　　●鉴于公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）的高级管理人员张颖担任园区总工会的法定代表人，本次聚能湾与园区总工会签订《2021年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作协议》构成关联交易。

　　●本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不会影响聚能湾运作的独立性，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　●过去12个月内，公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易，详见历史关联交易情况。

　　一、关联交易概述

　　为了保障2021年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛的成功举办，聚能湾与园区总工会签订《2021年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作协议》，园区总工会委托聚能湾提供相应的活动服务支撑，包括策划咨询、文案与传播、设计、招募等服务。协议所涉服务费用总金额为人民币636,536.00元。

　　鉴于园区总工会的法定代表人张颖为公司控股股东市北集团的高级管理人员，聚能湾为公司的全资子公司，本次聚能湾与园区总工会签订合作协议构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订合作协议事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　园区总工会的法定代表人张颖为公司控股股东市北集团的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，园区总工会为公司认定的其他关联组织。

　　2、关联方基本情况

　　上海市市北高新技术服务业园区总工会

　　统一社会信用代码：813101067728787378

　　法定代表人：张颖

　　住所：上海市静安区江场三路262号

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　■

　　2、交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，主要参考市场化价格为园区总工会提供服务，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

　　四、委托协议主要内容

　　1、服务协议的范围：聚能湾作为大赛服务供应商，负责统筹比赛策划、项目管理、大赛传播与推广、活动策划与举办、团队招募与对接等事项。

　　2、结算方式：协议涉及的服务费用总金额为人民币636,536.00元，若有新增事项，根据双方协商一致后直接以确认函或者补充协议等合理的方式确定。

　　3、付款方式：合同签署后七个工作日内，甲方支付总费用的100%，乙方在甲方付款前五个工作日，应当按照甲方要求向甲方提供等额、合法的正式增值税发票，否则甲方有权逾期付款且不承担违约责任。

　　4、违约责任：甲方须按照本合同规定按时支付乙方服务费用，如甲方未按照付款进度付款，乙方有权向甲方发出催款通知书。如甲方在收到乙方催款通知书15个工作日内仍未支付相关费用的，自甲方收到乙方催款通知书的第15个工作日起，甲方须每日按照应付而未付款金额的千分之五向乙方支付违约金，同时乙方有权中断对甲方的服务直至甲方付清应付款项之日止，且不承担违约责任。如因乙方原因，未达成服务内容，应在收到甲方的书面通知后5个工作日内及时采取相应的补救措施；经双方书面确认，逾期未采取补救措施或补救措施无法补救并已产生实际损失的，甲方有权解除合同并要求乙方退还甲方已支付的费用，同时乙方还应承担本合同总金额10%的违约金。

　　5、争议解决：甲、乙双方首先通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可将争议提交上海市静安区人民法院诉讼解决。

　　五、交易的目的和对公司的影响情况

　　本次聚能湾与市北园区总工会签订合作协议，有利于公司运营管理的市北高新园区发挥在大数据领域的产业优势，以竞赛为平台，实现助推经济、提升产业、汇聚人才的作用。交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2021年12月27日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：聚能湾与园区总工会签订的合作协议，有利于保障2021年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛的成功举办。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意公司本次关联交易事项。

　　七、历史关联交易情况

　　1、2021年3月29日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司控股孙公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司欣云投资与公司控股股东市北集团按股权比例同比例向公司控股孙公司云置禾提供借款合计不超过人民币1.5亿元，其中欣云投资借款不超过人民币9,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元。借款期限一年，以实际发生额为准，本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。

　　2、2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款展期的借款额度不变，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定，借款期限内利率不变。

　　3、2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的议案》。公司控股孙公司上海市北高新集团物业管理有限公司（以下简称“市北物业”）与市北集团签订《工程维修改造委托协议》。市北集团委托市北物业实施对市北园区的公共设施、设备，及其所属楼宇的维修改造项目。协议所涉项目预算价格合计为人民币4,802,561元，最终结算金额按市北集团指定审计单位的审计价格为结算价格。

　　八、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；

　　2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事宜的事前认可意见；

　　3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十八日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2021-046

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司签订特别重大合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型：上海市房地产买卖合同；

　　●合同金额：人民币248,793,980.00元（大写：贰亿肆仟捌佰柒拾玖万叁仟玖佰捌拾元整）；

　　●合同生效条件：自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效；

　　●对上市公司当期业绩的影响：本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司2020年度经审计归母净利润的50％以上，预计将对公司的营业收入和净利润产生积极的影响。公司将根据本合同履约义务以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准，对于公司2021年度营业收入和净利润的影响存在不确定性；

　　●特别风险提示：本合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险。本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、审议程序情况

　　上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司签订特别重大合同的议案》，同意公司全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”或“甲方”）与上海市静安区疾病预防控制中心（以下简称“静安疾控”或“乙方”）签订《上海市房地产买卖合同》。由静安疾控受让市北发展持有的位于上海市静安区江场三路221号（以下简称“该房屋”），该房屋建筑面积为6,547.21平方米，上述房地产转让总价款为人民币248,793,980.00元（大写：贰亿肆仟捌佰柒拾玖万叁仟玖佰捌拾元整）。

　　本次签订重大合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　1、合同标的情况

　　甲方持有的上海市静安区江场三路221号房屋，该房屋建筑面积为6,547.21平方米，上述房地产转让总价款为人民币248,793,980.00元（大写：贰亿肆仟捌佰柒拾玖万叁仟玖佰捌拾元整）。

　　2、合同对方当事人情况

　　企业名称：上海市静安区疾病预防控制中心；

　　统一社会信用代码：12310106425037810M；

　　法定代表人：熊建菁；

　　开办资金：人民币308万元；

　　经费来源；全额拨款；

　　住所：上海市静安区永和路195号；

　　举办单位：上海市静安区卫生和计划生育委员会；

　　宗旨和业务范围：疾病预防控制、应急处置、信息管理、健康危害因素监测与控制、实验室检测评价、健康教育与健康促进、技术指导与应用研究。

　　乙方是于2016年3月28日正式宣布成立，为全额拨款事业单位，上级主管部门是上海市静安区卫生健康委员会。

　　乙方与公司不存在关联关系。

　　三、合同主要条款

　　1、合同标的：

　　甲方持有的上海市静安区江场三路221号房屋，该房屋建筑面积为6,547.21平方米。

　　2、合同价款及支付方式：

　　乙方购买该房屋总价款为人民币248,793,980.00元（大写：贰亿肆仟捌佰柒拾玖万叁仟玖佰捌拾元整）。该房屋的总房价款是指该房屋所有权和该房屋占用范围内土地使用权总价格。

　　于2022年2月28日前，乙方应当向甲方支付第一笔房款人民币124,396,990元（大写：壹亿贰仟肆佰叁拾玖万陆仟玖佰玖拾元整）（“首付款”）。剩余房款，即人民币124,396,990元（大写：壹亿贰仟肆佰叁拾玖万陆仟玖佰玖拾元整）（“尾款”）应于2022年5月31日前支付到甲方指定账户。

　　3、房屋交付：

　　甲、乙双方同意，甲方于2021年12月31日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。乙方应在收到通知之日起的10日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后乙方取得该房屋的钥匙为房屋转移占有的标志。

　　4、违约责任：

　　乙方逾期未付款，甲方应书面催告乙方，自收到甲方书面催告之日起的5日内，乙方仍未付款的，甲方有权单方解除合同，并书面通知乙方，自收到通知之日起的5日内乙方未提出异议，合同即行解除。甲方可从乙方已付款中扣除乙方应向甲方支付逾期未付款1％的违约金，余款返还给乙方，已付款不足违约金部分，乙方应在接到书面通知之起5日内向甲方支付。若乙方违约给甲方造成经济损失的，甲方实际经济损失超过乙方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由乙方据实赔偿。

　　甲方逾期未交付房地产，乙方应书面催告甲方，自收到乙方书面催告之日起的5日内，甲方仍未交付房地产的，乙方有权单方解除合同，并书面通知甲方，自收到通知之日起的5日内甲方未提出异议，合同即行解除。甲方除应在收到书面通知之日起5日内向乙方返还已收款和利息（自乙方支付房款之日起至解除合同之日止）外，还应按已收款的1％向乙方支付违约金。若甲方违约给乙方造成经济损失的，乙方实际经济损失超过甲方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由甲方据实赔偿。

　　5、争议解决方式：

　　本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或依法向上海市静安区人民法院起讼。

　　6、合同生效条件：

　　本合同自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、说明合同履行对上市公司的影响

　　1、本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司2020年度经审计归母净利润的50％以上，预计将对公司的营业收入和净利润产生积极的影响。公司将根据本合同履约义务以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准，对于公司2021年度营业收入和净利润的影响存在不确定性。

　　2、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。

　　五、合同履行的风险分析

　　1、本合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险。

　　2、本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、上网公告附件

　　公司第九届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十八日