证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2021-129

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第四十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第六届董事会第四十六次（临时）会议的通知及相关资料，并于2021年12月28日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

　　会议由董事长朱树人主持，公司部分监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司及格林美股份有限公司、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)与深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）、南昌峰火商贸中心（有限合伙）签署了《中核华原钛白股份有限公司、格林美股份有限公司、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)与深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）、南昌峰火商贸中心（有限合伙）之增资协议》（以下简称“增资协议”）。

　　根据《增资协议》约定，参考银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟进行增资扩股涉及的深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司估值报告》（银信咨报字（2021）沪第798号），按照投前估值37,100万元确定标的公司估值，每股价格为7.42元，中核钛白拟以自有资金向本征方程增资7,500万元人民币，认购获得标的公司10,107,817股，本次交易完成后，公司持有本征方程15%的股权。

　　根据《增资协议》约定，公司有权提名1人作为标的公司的董事，公司拟提名董事为中核钛白关联自然人。本次对外投资构成关联交易。

　　本议案为涉及关联交易事项，不涉及关联董事，所有董事均无需回避表决。

　　独立董事对此事项进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了独立的核查意见。

　　详细内容请见2021年12月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二）审议通过《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及其子公司开展累计金额不超过35亿元，存量最高不超过15亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，该额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，授权财务总监在该额度和期限范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。

　　本次审议的外汇套期保值业务额度超出董事会审议权限，尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了独立的核查意见。

　　详细内容请见2021年12月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　(三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会定于2022年1月13日（星期四）14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　详细内容请见2021年12月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前独立意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司开展2022年度外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2021-130

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第三十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十六次（临时）会议于2021年12月28日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年12月24日分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。会议由监事会主席王丹妮女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。本次会议经与会公司监事充分讨论、认真审议，形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项定价合理、公允，遵循自愿、平等、公平、合理原则。本次关联交易审议及决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会全体监事审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　本议案为涉及关联交易事项，不涉及关联监事，所有监事均无需回避表决。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司及其子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司2022年度开展累计金额不超过35亿元，存量最高不超过15亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，并同意授权财务总监在该额度和期限范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第三十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2021-131

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于开展2022年度外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开第六届董事会第四十六次（临时）会议、第六届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其子公司开展累计金额不超过35亿元，存量最高不超过15亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，该额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，授权财务总监在该额度和期限范围内行使决策权,公司财务部门为具体执行部门。

　　为便于管理，上述议案经股东大会审议通过后，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议、第六届监事会第二十八次（临时）会议及2021年第四次临时股东大会审议批准的投资额度、投资期限将不再继续使用，具体内容详见公司披露的《关于调整外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2021-073）。

　　截至本公告日，公司2021年度累计开展套期保值业务金额为22.78亿元人民币，存量金额为3.44亿元人民币，均未超过2021年第四次临时股东大会审议批准的投资额度。以上额度不纳入本次审议额度范围之内。

　　本次交易不属于关联交易，本次审议的外汇套期保值业务额度超出董事会审议权限，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司国际贸易业务规模的不断增长，公司外币结算业务日益频繁，为防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟于2022年度继续开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务。

　　本次调整不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种：公司外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、资金规模：根据公司资产规模及业务需求情况，公司开展的外汇套期保值业务规模累计金额不超过35亿元，存量最高不超过15亿元人民币或等值外币。

　　公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　3、资金来源：全部使用公司自有资金，不涉及募集资金。

　　4、授权及期限：根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定：

　　①公司全年开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产30%的，需由董事会审议后提交公司股东大会审批。

　　②公司全年开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%的必须经董事会审批。董事会审批公司全年或连续十二个月内累计开展外汇套期保值业务的金额，未达董事会审议标准时董事会授权公司总经理审批。

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，董事会授权财务总监在该额度和期限范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。授权期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　5、交易对手：银行等金融机构，公司与上述金融机构不存在关联关系。

　　6、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司及其子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　①公司财务部门是外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、日常管理（包括提请审批、实际操作、资金使用情况及收益情况统计等工作）。

　　②公司董事会办公室按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求以及《公司章程》等规章制度要求，将外汇套期保值业务提交董事会或股东大会审议，确保外汇套期保值业务决策程序的合法合规性，并实施信息披露工作。

　　③公司审计部门是外汇套期保值业务的监督部门，对公司外汇套期保值业务进行监督和审计，负责审查外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等。

　　2、公司进行外汇套期保值业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司及其子公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、对公司的影响

　　公司及其子公司开展外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，公司及其子公司实施的外汇套期保值业务交易中成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定和优化，有利于增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　七、相关审批程序及意见

　　公司2021年12月28日召开的第六届董事会第四十六次（临时）会议、第六届监事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其子公司开展累计金额不超过35亿元，存量最高不超过15亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，该额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。本次审议的额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，超出董事会审批权限范围内，尚须提交股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司审议该事项的程序符合国家相关法律法规及《公司章程》等有关规定。公司及其子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。同意公司2022年度开展累计金额不超过35亿元，存量最高不超过15亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，并同意授权财务总监在该额度和期限范围内行使决策权,公司财务部门为具体执行部门。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及其子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司2022年度开展累计金额不超过35亿元，存量最高不超过15亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，并同意授权财务总监在该额度和期限范围内行使决策权,公司财务部门为具体执行部门。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司及其子公司开展外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，公司及其子公司实施的外汇套期保值业务交易中成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定和优化，有利于增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　2、公司已按照相关规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。

　　3、本事项已经公司第六届董事会第四十六次（临时）会议、第六届监事会第三十六次（临时）会议审议通过，独立董事对该项事项发表了同意意见，相关审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规以及公司《公司章程》的规定。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强相关业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究制度；杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务相关的汇率波动风险、客户违约风险等因素可能对公司的经营业绩产生一定影响。

　　保荐机构对中核钛白及其子公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、 第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　　2、 第六届监事会第三十六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司开展2022年度外汇套期保值业务的核查意见；

　　5、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002145     公司简称：中核钛白     公告编号：2021-132

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　近日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）及格林美股份有限公司（以下简称“格林美”）、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“中荆新材料”）与深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司（以下简称“本征方程”或“标的公司”）、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）（以下简称“动力创新”）、南昌峰火商贸中心（有限合伙）（以下简称“南昌峰火”）签署了《中核华原钛白股份有限公司、格林美股份有限公司、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)与深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）、南昌峰火商贸中心（有限合伙）之增资协议》（以下简称“增资协议”）。

　　根据《增资协议》约定，参考银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟进行增资扩股涉及的深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司估值报告》（银信咨报字（2021）沪第798号），按照投前估值37,100万元确定标的公司估值，每股价格为7.42元，中核钛白拟以自有资金向本征方程增资7,500万元人民币，认购获得标的公司10,107,817股，本次交易完成后，公司持有本征方程15%的股权。

　　（二）关联关系说明

　　根据《增资协议》约定，公司有权提名1人作为标的公司的董事，公司拟提名董事为中核钛白关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定：“由上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人”；第10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年12月28日召开第六届董事会第四十六次（临时）会议及第六届监事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本议案为涉及关联交易事项，不涉及关联董事、关联监事，所有董事、监事均无需回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审查，并对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）格林美股份有限公司

　　1、公司名称：格林美股份有限公司

　　2、注册资本：478,352.2257万元人民币

　　3、企业类型：股份有限公司(A股上市公司)

　　4、法定代表人：许开华

　　5、统一社会信用代码：914403007341643035

　　6、注册地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房(仅限办公)

　　7、经营范围：一般经营项目是：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）。

　　8、股东情况：A股上市公司（股票代码：002340），控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，实际控制人为许开华、王敏。

　　9、格林美与中核钛白不存在关联关系。

　　10、格林美不属于失信被执行人。

　　（二）荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　1、公司名称：荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　2、注册资本：2,500万元人民币

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人:湖北新支点产业基金管理有限公司 (委派代表:刘骁)

　　5、统一社会信用代码：91420800MA7FHT7J5E

　　6、注册地址：荆门市漳河新区天山路1号国华汇金C座8楼802室

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)与中核钛白不存在关联关系。

　　9、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

　　（三）深圳市动力创新科技企业（有限合伙）

　　1、公司名称：深圳市动力创新科技企业（有限合伙）

　　2、注册资本：200万元人民币

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人: 刘剑洪

　　5、统一社会信用代码：914403003429396838

　　6、注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海大道以南后海大道以西美墅蓝山家园D栋1801

　　7、经营范围：一般经营项目是：新材料、新能源技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　8、股东情况：

　　■

　　9、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）与中核钛白不存在关联关系。

　　10、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　（四）南昌峰火商贸中心（有限合伙）

　　1、公司名称：南昌峰火商贸中心（有限合伙）

　　2、注册资本：2,750万元人民币

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人: 王玮琦

　　5、统一社会信用代码：91360104MA396EX36A

　　6、注册地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号新地阿尔法小区2＆3期34#酒店、公寓-4603室

　　7、经营范围：国内贸易；网上贸易代理；企业管理咨询服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理；企业形象策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股东情况：桂华亮持有南昌峰火65.45%的股权，王玮琦持有南昌峰火34.55%的股权。

　　9、南昌峰火商贸中心（有限合伙）与中核钛白不存在关联关系。

　　10、南昌峰火商贸中心（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、 公司名称：深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司

　　2、 统一社会信用代码：914403003564489496

　　3、 企业类型：股份有限公司(非上市)

　　4、 注册地：深圳市市场监督管理局

　　5、 办公地点：深圳市坪山新区坪山街道大工业区锦绣西路2号

　　6、 注册资本： 5,000万人民币

　　7、 经营范围：一般经营项目是：石墨烯技术开发；新材料技术开发与咨询；高新技术产业投资；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：新能源材料、超细粉体材料、导电材料、导热材料、新型涂料的生产与销售。

　　8、 股权结构：

　　■

　　9、 本次交易前后，本征方程的股东出资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　10、本征方程最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　11、本征方程公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。

　　12、本征方程不属于失信被执行人。

　　13、本征方程其他股东动力创新、南昌峰火同意放弃本次交易的优先受让权。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次交易遵循公平、公正的原则，定价参照银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟进行增资扩股涉及的深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司估值报告》（银信咨报字（2021）沪第798号）（以下简称“估值报告”），评估基准日为2021年7月31日，采用收益法的估值结果为39,200万元，属于市场法确定的合理估值范围内。

　　本次交易以上述估值报告作为定价依据，并经各方公平磋商，本征方程的投前估值为37,100万元，定价公允。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司公司股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一） 交易主体

　　甲方1：中核华原钛白股份有限公司

　　甲方2：格林美股份有限公司

　　甲方3：荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　乙方：深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司

　　丙方：深圳市动力创新科技企业（有限合伙）

　　丁方：南昌峰火商贸中心（有限合伙）

　　（二） 本次交易的主要内容

　　1、本次交易

　　各方同意，由甲方对乙方认缴现金增资合计12,900万元，其中甲方1对乙方认缴现金增资7,500万元、甲方2对乙方认缴现金增资2,900万元、甲方3对乙方认缴现金增资2,500万元。各方一致同意，参考银信资产评估有限公司出具的估值报告，按照投前估值37,100万元确定乙方估值，每股价格为7.42元。甲方1共计认购获得10,107,817股、甲方2共计认购获得3,908,356股、甲方3共计认购获得3,369,273股。丙方、丁方放弃本次增资优先认购权。

　　2、本次增资用途及交易价款支付

　　2.1  各方在此确认，本次增资资金用于补充标的公司的研发资金、流动资金以及投产石墨烯包覆负极材料项目。

　　2.2  各方在此确认，在本协议生效后的10个工作日内（非因乙方原因而延期的除外），乙方应完成工商登记程序，其余各方应给予配合，包括但不限于及时签署相关变更登记文件，工商登记文件应显示甲方1持股比例15%、甲方2持股比例25.09%、甲方3持股比例5%，且甲方1、甲方2、甲方3此次增资的工商登记的出资期限为2030年12月31日。

　　2.3  各方在此确认，在本次增资完成工商登记程序后的20个工作日内，甲方1、甲方2、甲方3分别向乙方支付本次交易增资款7,500万元、2,900万元、2,500万元。

　　3、本次交易完成交割后标的公司的治理

　　3.1  本次增资完成工商登记程序后，甲方1、甲方2、甲方3、丙方、丁方均按照其在乙方的认缴比例享有股东权利。

　　3.2  乙方应在本次增资完成工商登记程序后的5个工作日内改选董事会和监事会。董事会成员7名，其中，甲方1提名1名董事，甲方2提名2名董事，丙方提名3名董事，丁方提名1名董事；监事会成员6名，其中甲方1、甲方2、甲方3、丁方各提名1名监事，其余2名职工监事由标的公司职工大会或职工代表大会选举产生，甲方3提名的监事担任监事会主席。各方一致同意在股东大会或董事会或监事会上就将各方提名的董事、监事候选人正式聘任为公司董事、监事投赞同票，并配合办理工商变更登记手续。

　　4、协议的生效

　　本协议于协议各方均签署之日起成立，在各方就本次交易履行必要内部决策程序后生效。

　　六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　石墨烯因为具备良好的导电性能和导热性能，是最具应用前景的新材料之一,可广泛应用于储能与动力电池、超细粉体材料、半导体材料等领域。目前，石墨烯特别是单层石墨烯的工业化制备是限制石墨烯应用的关键障碍。本征方程作为国内石墨烯技术研究与应用领域的领军企业，提出并发展了一种液相热化学反应方法，成功实现了大规模生产高质量单层石墨烯，同时创造性的使用 “单原子层石墨烯平面边沿碳原子选择性氧化”方法，获得了可完全溶解在水、油、部分有机溶剂中的单原子层石墨烯溶液。该溶液可连续成膜，进而获得大尺寸石墨烯薄膜，可为未来锂（钠）离子电池、碳基半导体、柔性电子、太阳能膜等提供了丰富的单原子层石墨烯材料。

　　目前，本征方程已经成功实现石墨烯包覆人造石墨锂离子电池负极材料的产业化应用。本次投资完成后，公司还将与本征方程共同开展石墨烯包覆磷酸铁锂正极材料的研发与制造，同时，公司还将充分发挥客户协同性、产业协同性，推动石墨烯技术在防海生物附着材料、金属化银浆、玻璃镀膜以及支架防腐层等产品上的产业化应用。

　　2、存在的风险

　　本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，但未来宏观经济环境波动及标的公司建设项目进度不及预期等因素均会对标的公司预期效益的实现产生一定影响。公司将与本征方程共同完善标的公司的治理结构，优化标的公司人才建设，调动力量积极防范和应对标的公司经营过程中可能面临的各种风险，力争确保本次投资的安全和收益最大化。

　　3、对公司的影响

　　本次交易将有助于完善公司在能源新材料领域的产业布局，与公司“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环产业项目具有较强的协同作用，符合公司构建绿色循环经济的总体规划，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易的资金来源为自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告日，除此公告交易事项外，公司与本征方程没有发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审查，我们认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第四十六次（临时）会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响的公司的持续经营能力及独立性。本次对外投资暨关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可；本次交易为涉及关联交易事项，不涉及关联董事，所有董事均无需回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项定价合理、公允，遵循自愿、平等、公平、合理原则。本次关联交易审议及决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会全体监事审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响的公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。中信证券同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。

　　十一、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　　2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第三十六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　6、增资协议；

　　7、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白    公告编号：2021-133

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次(临时)会议决定召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。会议的有关事项具体内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年1月13日（ 星期四 ）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2022年1月6日（星期四）。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年1月6日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：马鞍山市安徽金星钛白（集团）有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》

　　本次股东大会议案事项已经公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事会第三十六次（临时）会议审议通过。详细内容见公司2021年12月29日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年1月7日上午9：00-11：30；下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：马鞍山市安徽金星钛白（集团）有限公司。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系人：韩雨辰 电话：020-88526532

　　传真：020-88520623

　　邮箱：hanyuchen@sinotio2.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第三十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362145

　　2、投票简称：钛白投票

　　3、议案设置及意见表决

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名：                         受托人签名：

　　委托人股东账号：                     受托人身份证号：

　　委托人身份证号：                     委托股数：

　　委托日期： 2022年  月   日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白    公告编号：2021-134

　　中核华原钛白股份有限公司

　　2021年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2021年1月1日-2021年12月31日

　　2.预计的经营业绩：

　　□亏损??□扭亏为盈   √同向上升  □同向下降

　　■

　　注：上述数据以合并报表数据填列。

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、报告期内，公司主营产品金红石型钛白粉市场处于景气周期，产品供不应求，销售价格同比有较大增长。

　　2、报告期内，公司经营管理层面对钛白粉上下游多变的市场环境，通过锁定低价大宗原材料严控成本；根据市场行情实时调整营销策略：积极调研市场和相关政策导向及其他影响因素，及时分析了解市场形势，适时调整产品出厂价格及销售政策；丰富产品品种，推出定制化产品以更好满足市场需求。

　　3、公司进一步加强内部管理，有效提升了运营管理效率，降本增效，提升盈利能力,带来了业绩增长。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司2021年年度报告的披露内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日