证券代码：601868        股票简称：中国能建            编号：临2021-025

　　中国能源建设股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2021年12月23日以书面形式发出通知，于2021年12月28日在公司总部 2702 会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人。孙洪水董事因其他公务不能出席会议，委托宋海良董事长代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长宋海良先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

　　经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈中国能源建设股份有限公司规章制度管理办法〉的议案》

　　同意《中国能源建设股份有限公司规章制度管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于修订〈中国能源建设股份有限公司全面预算管理规定〉的议案》

　　同意《中国能源建设股份有限公司全面预算管理规定》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于修订〈中国能源建设股份有限公司安全生产管理规定〉的议案》

　　同意《中国能源建设股份有限公司安全生产管理规定》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订〈中国能源建设股份有限公司质量管理规定〉的议案》

　　同意《中国能源建设股份有限公司质量管理规定》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订〈中国能源建设股份有限公司环保节能管理规定〉的议案》

　　同意《中国能源建设股份有限公司环保节能管理规定》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于制订〈中国能源建设股份有限公司融资管理规定（试行）〉的议案》

　　同意《中国能源建设股份有限公司融资管理规定（试行）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司“十四五”投资规划的议案》

　　同意《中国能源建设股份有限公司“十四五”投资规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于协议受让融资租赁公司债权一次性关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司中国能源建设集团规划设计有限公司，受让关联方中国能源建设集团融资租赁有限公司持有的部分融资租赁债权及该等债权项下的从权利，受让价格为人民币567,934,861.11元。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，关联董事宋海良先生、孙洪水先生予以回避，与会其他董事对该议案进行表决。

　　表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

　　详细内容请见公司同日发布的《关于全资子公司受让关联方债权的关联交易公告》。

　　九、审议通过《关于出让葛洲坝融资租赁公司部分股权一次性关联交易的议案》

　　同意公司下属控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司将其持有的中国葛洲坝集团融资租赁有限公司75%股权，以非公开协议方式转让给公司关联方中国能源建设集团融资租赁有限公司，转让价格为人民币236,223,880.24元。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，关联董事宋海良先生、孙洪水先生予以回避，与会其他董事对该议案进行表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见公司同日发布的《关于下属控股子公司股权转让暨关联交易公告》。

　　十、审议通过《关于公司董事2020年薪酬兑现标准的议案》

　　同意公司董事2020年薪酬兑现标准。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2020年薪酬兑现标准不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2020年薪酬兑现标准，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于公司高级管理人员2020年薪酬兑现标准的议案》

　　同意公司高级管理人员2020年薪酬兑现标准。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2020年薪酬兑现标准不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高级管理人员2020年薪酬兑现标准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司董事2022年薪酬方案的议案》

　　同意公司董事2022年薪酬方案。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2022年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2022年薪酬方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于公司高级管理人员2022年薪酬方案的议案》

　　同意公司高级管理人员2022年薪酬方案。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2022年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高级管理人员2022年薪酬方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国能源建设股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：601868          股票简称：中国能建            编号：临2021-026

　　中国能源建设股份有限公司

　　关于全资子公司受让关联方债权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国能源建设集团规划设计有限公司（以下简称“规划设计集团”），受让关联方中国能源建设集团融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）持有的对廉家坝项目下三个项目公司的融资租赁债权及该等债权项下的从权利（包括但不限于三个项目公司为融资租赁合同的履行向融资租赁公司提供的担保等），受让价格为人民币567,934,861.11元。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，融资租赁公司作为公司控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“能建集团”）控制的其他法人，与规划设计集团的交易构成关联交易。

　　●过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月31日，融资租赁公司与东港市深能新能源有限公司、东港兴尧新能源有限公司、东港永恒新能源有限公司（以下简称“三个项目公司”）签订了《融资租赁合同（回租）》（以下简称“主合同”），约定由融资租赁公司向辽宁丹东东港廉家坝光伏发电总承包项目（简称“廉家坝项目”）下的三个项目公司支付6亿元购买廉家坝项目部分有形资产，回租给三个项目公司，租赁期限为180个月，三个项目公司分60期支付租金。

　　为保障上述债权的顺利实现，融资租赁公司分别与三个项目公司及其项目公司股东等签订了《保证合同》，要求项目公司以其项目收费权及项目公司股东以其持有的项目公司股权进行质押担保并由项目公司股东对债务承担连带保证责任。

　　融资租赁公司与规划设计集团的《债权转让协议》文本约定，融资租赁公司将其持有对廉家坝项目下三个项目公司的融资租赁债权及该等债权项下的从权利（包括但不限于三个项目公司为主合同的履行向融资租赁公司提供的担保等）转让给规划设计集团，转让价格为该等债权截至2021年11月3日的账面余额人民币567,934,861.11元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　融资租赁公司为公司控股股东能建集团控制的其他法人，构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条项下公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中国能源建设集团融资租赁有限公司

　　法定代表人：李云志

　　公司类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：2016年12月27日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2201-11

　　主要办公地点：北京市朝阳区西大望路26号1号楼

　　主要股东：能建集团持股75%、中国能源建设集团香港有限公司持股25%

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　融资租赁公司截至2020年12月31日经审计的总资产为人民币568,236.12万元、净资产为人民币114,023.07万元，2020年度（经审计）的营业收入为人民币32,710.88万元、净利润为人民币11,029.03万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为融资租赁公司拥有的、截至2021年11月3日的对廉家坝项目下三个项目公司的全部主债权，即融资租赁合同项下的到期未付租金、逾期利息等所有应付而未付款项，及与上述债权相关的从权利，包括但不限于三个项目公司为融资租赁合同的履行而向融资租赁公司提供的担保等，共计人民币567,934,861.11元。

　　上述债权清晰、明确。本次交易对价按融资租赁公司拥有的标的债权截至2021年11月3日的账面价值人民币567,934,861.11元确定，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。

　　四、转让协议的主要内容

　　融资租赁公司（即“甲方”）与规划设计集团（即“乙方”）《债权转让协议》的主要内容如下：

　　（一）标的债权数额

　　标的债权为甲方拥有的、截至2021年11月3日的对廉家坝项目下三个项目公司的融资租赁债权及该等债权项下的从权利（包括但不限于三个项目公司为主合同的履行向融资租赁公司提供的担保等），主合同项下的到期未付租金、逾期利息等承租人在主合同项下应支付给甲方的所有应付未付款项共计人民币567,934,861.11元。

　　（二）债权转让价款及交付安排

　　1.乙方受让转让标的应付给甲方的对价为上述转让标的债权确认金额的100%即人民币567,934,861.11元。乙方应以现金形式尽快将前述款项一次性支付至甲方指定账户。

　　2.甲方在收到乙方支付的全部债权转让款后7个工作日内，向乙方移交债权转让范围内的资料原件。

　　（三）债权转让及通知

　　甲方负责在向乙方移交债权资料的同时，将债权转让的事实通知承租人和担保人。

　　甲方取得下列文件、资料之一的，视为履行了债权转让的通知义务：（1）承租人及担保人确认债权转让的书面资料；（2）向承租人及担保人的住所地邮寄送达债权转让通知的证明；（3）登载债权转让通知的报刊公告资料。

　　（四）债务追偿

　　自乙方支付全部债权转让款之日起，乙方有权依据本协议向承租人及担保人追偿。若乙方因行使诉权或者遇其他主张权利的情况，需要甲方证明与该债权转让行为有关的事实时，甲方应予配合。

　　（五）违约责任

　　乙方未按本协议规定付款的，应按日向甲方支付未付款部分万分之五的违约金；甲方违反本协议约定给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方违约行为导致本协议目的不能实现的，乙方有权解除本协议。

　　（六）生效条款

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖人名章）并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。

　　以上内容以最终签订的合同为准。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　因廉家坝项目存在拖欠规划设计集团下属企业工程款的情况，且工程欠款涉及的抵押、质押担保物价值不足以支付该等工程欠款，目前规划设计集团下属企业正在通过诉讼方式解决该等纠纷。另外，就《融资租赁合同（回租）》项下的融资租赁债权，廉家坝项目下三个项目公司向融资租赁公司提供的质押担保价值超过该等融资租赁债权账面价值。规划设计集团受让融资租赁公司债权后，可将上述廉家坝项目工程欠款和融资租赁债权涉及的抵押、质押担保进行统一协调，对廉家坝项目资产进行统筹处置，有利于公司整体处理对廉家坝项目相关的债权债务、相应盘活公司对廉家坝项目的账面资产、优化资产结构、提高资金使用效率，且有利于解决上市公司体系内的相关诉讼纠纷。上述关联交易行为遵循公开、公平、公正的市场化原则，按照公允定价进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　六、审议程序

　　本次关联交易由公司第三届董事会第十次会议审议通过，2名关联董事回避表决，其余非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。

　　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于协议受让融资租赁公司债权一次性关联交易的议案》提交公司董事会表决。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于协议受让融资租赁公司债权一次性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；规划设计集团受让融资租赁公司债权，有利于公司整体处理对廉家坝项目相关的债权债务、相应盘活公司对廉家坝项目的账面资产、优化资产结构、提高资金使用效率，且有利于解决上市公司体系内的相关诉讼纠纷。该关联交易行为遵循公开、公平、公正的市场化原则，按照公允定价进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国能源建设股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：601868          股票简称：中国能建                编号：临2021-027

　　中国能源建设股份有限公司

　　关于下属控股子公司股权转让暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）拟将其持有的中国葛洲坝集团融资租赁有限公司（以下简称“葛洲坝融资租赁公司”、“标的公司”）75%股权转让给中国能源建设集团融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”），转让价格为人民币236,223,880.24元。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，融资租赁公司作为公司控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“能建集团”）控制的其他法人，与葛洲坝的交易构成关联交易。

　　●过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42号）的相关要求及能建集团融资租赁业务协同发展需要，葛洲坝拟将其持有的葛洲坝融资租赁公司75%股权以非公开协议方式转让给融资租赁公司，转让价格为人民币236,223,880.24元。

　　由于融资租赁公司为公司控股股东能建集团控制的其他法人，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　融资租赁公司为公司控股股东能建集团控制的其他法人，构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条项下公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中国能源建设集团融资租赁有限公司

　　法定代表人：李云志

　　公司类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：2016年12月27日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2201-11

　　主要办公地点：北京市朝阳区西大望路26号1号楼

　　主要股东：能建集团持股75%、中国能源建设集团香港有限公司持股25%

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　融资租赁公司截至2020年12月31日经审计的总资产为人民币568,236.12万元、净资产为人民币114,023.07万元，2020年度（经审计）的营业收入为人民币32,710.88万元、净利润为人民币11,029.03万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司下属控股子公司葛洲坝拟将其持有的葛洲坝融资租赁公司75%股权以非公开协议方式转让给融资租赁公司。

　　（二）交易标的：葛洲坝融资租赁公司75%股权

　　1、标的公司的基本情况

　　公司名称：中国葛洲坝集团融资租赁有限公司

　　法定代表人：王一淮

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：2014年9月19日

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　主要股东：葛洲坝持股75%、葛洲坝国际迪拜投资有限公司持股25%

　　经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　葛洲坝融资租赁公司 2020 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2021年 1-9 月财务数据未经审计。

　　3、葛洲坝融资租赁公司最近 12 个月未进行增资、减资或改制事项。

　　4、葛洲坝融资租赁公司75%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。葛洲坝融资租赁公司股东葛洲坝国际迪拜投资有限公司放弃优先受让权。

　　5、本次股权转让完成后，葛洲坝融资租赁公司不再纳入公司合并报表范围。截至本公告出具日，公司不存在为葛洲坝融资租赁公司提供担保、委托葛洲坝融资租赁公司理财，以及葛洲坝融资租赁公司占用公司资金等情况。

　　（三）交易标的的资产评估情况

　　根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《中国能源建设集团融资租赁有限公司收购中国葛洲坝集团股份有限公司持有的中国葛洲坝集团融资租赁有限公司75%股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001167 号），中瑞世联分别采用资产基础法和市场法对葛洲坝融资租赁公司的股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　葛洲坝融资租赁公司于评估基准日总资产账面价值 44,177.36万元，评估价值44,272.37万元，评估增值95.01万元，增值率0.22%；负债账面价值10,809.88万元，评估价值10,797.22万元，评估减值12.66 万元，减值率 0.12%；股东全部权益账面价值33,367.48万元，评估价值为33,475.15万元，评估增值107.67万元，增值率0.32%。

　　2、市场法评估结果

　　葛洲坝融资租赁公司于评估基准日的总资产账面价值44,177.36万元，负债账面价值10,809.88万元，净资产（所有者权益）账面价值33,367.48万元。市场法评估的股东全部权益价值为 45,929.53 万元，增值 12,562.05 万元，增值率 37.65%。

　　3、评估结果的差异分析

　　葛洲坝融资租赁公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 33,475.15万元，市场法的评估结果为45,929.53万元，差异额为12,454.38万元，差异率为37.20%。

　　两种评估方法产生差异的主要原因是：资产基础法和市场法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　4、评估结果的选取

　　葛洲坝融资租赁公司目前经营的融资租赁业务，主要来源于葛洲坝下属公司的融资租赁，业务规模及市场化程度较小，且葛洲坝融资租赁公司由于葛洲坝内经营规划，近2年的收入及利润呈逐年降低趋势。同行业上市公司的收入、利润等经营指标的变化波动也较大。针对评估目的和标的公司资产结构的现实情况，相对于市场法而言，资产基础法更能体现标的公司的价值。

　　截至本公告出具日，上述评估报告已经履行有权国资监管机构备案程序。

　　（三）交易定价

　　本次交易以中瑞世联出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，并结合评估基准日后标的公司利润分配情况，确定股权转让价格为人民币236,223,880.24元。

　　四、转让协议的主要内容

　　葛洲坝（即“甲方”）拟与融资租赁公司（即“乙方”）签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）转让标的与甲方承诺

　　1.甲方向乙方转让的股权(转让标的)为甲方合法持有的葛洲坝融资租赁公司75％股权（对应认缴出资额为人民币7.5亿元，对应实缴出资额为人民币2.25亿元）。

　　2.甲方承诺:

　　（1）本次股权转让经甲方有权机关决策通过；

　　（2）甲方向乙方提交的文件、资料等均是真实、准确、完整和有效的；

　　（3）甲方对持有的葛洲坝融资租赁公司股权享有完全的合法权益，不存在任何查封、冻结、设置担保权(已经向乙方披露的除外)等权利受限制情形。

　　（二）股权转让价格

　　1.以2020年12月31日为基准日，中瑞世联对葛洲坝融资租赁公司全部资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》，葛洲坝融资租赁公司100%股权的评估值为334,751,528.84元。截至评估基准日甲方实际出资比例占75%，对应持有的葛洲坝融资租赁公司75%股权的评估值为251,063,646.63元，过渡期（2021年1月1日至股权交割日）损益由乙方所有。

　　2.经甲乙双方协商一致，以经中国能源建设集团有限公司备案的葛洲坝融资租赁公司《资产评估报告》为基础，并结合评估基准日后葛洲坝融资租赁公司利润分配情况，确定股权转让价格为人民币236,223,880.24元。

　　（三）股权交付

　　甲乙双方应在本协议生效后15个工作日内向葛洲坝融资租赁公司住所地的有权管理机关（包括但不限于审批机关、工商行政管理机关）提交股权变更所需的各项文件，并尽快完成股权转让批准和股权变更手续。

　　（四）付款方式

　　1.甲乙双方同意，在本协议生效后20个工作日内或各方另行约定的其他日期进行股权价款转让，由乙方将股权转让款全额汇至甲方指定银行账户。

　　2.乙方向甲方支付前，甲方应向乙方开具收据。

　　（五）违约责任

　　1.本协议签署后，如发生以下情形，将视为甲方违约：（1）本协议因与甲方有关的原因被认定无效、效力存在瑕疵，或被解除；（2）本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方对转让标的或转让标的相关权利又做出其他任何形式的处置；（3）甲方违反了本协议的任何承诺和约定。

　　如发生上述第（1）、（2）、（3）项违约情形，乙方有权采取下列部分或全部措施：单方面终止本协议；要求甲方退还已支付的股权转让款并按照中国人民银行同期活期存款利率收取违约金；要求甲方赔偿由此造成的一切损失；要求甲方采取补救措施，继续履行本协议。

　　2.本协议签署后，如发生以下情形，将视为乙方违约：（1）本协议因与乙方有关的原因被认定无效、效力存在瑕疵，或被解除；（2）乙方违反了本协议的任何约定。

　　如发生上述第（1）、（2）项违约情形，甲方有权采取下列部分或全部措施：单方面终止本协议；要求乙方支付股权转让款并按照中国人民银行同期活期存款利率收取违约金；要求乙方赔偿由此造成的一切损失；要求乙方采取补救措施，继续履行本协议。

　　（六）生效条款

　　1.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章。

　　2.甲、乙双方及葛洲坝融资租赁公司各自就本协议项下的股权转让事项履行完毕其内部有效决策程序。

　　3.本协议项下的股权转让事项已取得上级单位的批准，且评估备案、关联交易审批相关程序（包括但不限于甲方独立股东批准）已全部完成。

　　4.葛洲坝融资租赁公司瓜州项目风险已妥善处置完毕，并得到乙方认可。

　　以上内容以最终签订的合同为准。

　　受让方融资租赁公司自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于落实国务院国资委关于中央企业金融业务优化调整的监管要求，有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，有利于公司对金融资源业务进行整合，有利于公司进一步专注发展主业、发挥主营业务优势。上述关联交易行为根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、审议程序

　　本次关联交易由公司第三届董事会第十次会议审议通过，2名关联董事回避表决，其余非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。

　　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于出让葛洲坝融资租赁公司部分股权一次性关联交易的议案》提交公司董事会表决。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于出让葛洲坝融资租赁公司部分股权一次性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易是落实国资监管要求的具体举措，有利于消除公司与控股股东的同业竞争问题，满足上市公司合规监管要求；有利于公司进一步专注发展主业，发挥主营业务优势；该关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，该等交易定价公允，符合公司及股东整体利益；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国能源建设股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：601868          股票简称：中国能建           编号：临2021-028

　　中国能源建设股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2021年12月23日以书面形式发出通知，于2021年12月28日在公司总部2702会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席和建生先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国能源建设股份有限公司章程》的有关规定。

　　经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于协议受让融资租赁公司债权一次性关联交易的议案》

　　监事会对议案进行了审议，审核意见如下：

　　同意公司全资子公司中国能源建设集团规划设计有限公司，受让关联方中国能源建设集团融资租赁有限公司持有的部分融资租赁债权及该等债权项下的从权利，受让价格为人民币567,934,861.11元。该交易有利于公司整体处理对廉家坝项目相关的债权债务、相应盘活公司对廉家坝项目的账面资产、优化资产结构、提高资金使用效率，且有利于解决上市公司体系内的相关诉讼纠纷；该关联交易行为遵循公开、公平、公正的市场化原则，按照公允定价进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于出让葛洲坝融资租赁公司部分股权一次性关联交易的议案》

　　监事会对议案进行了审议，审核意见如下：

　　同意公司下属控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司将其持有的中国葛洲坝集团融资租赁有限公司75%股权，以非公开协议方式转让给公司关联方中国能源建设集团融资租赁有限公司，转让价格为人民币236,223,880.24元。该关联交易是落实国资监管要求的具体举措，有利于消除公司与控股股东的同业竞争问题，满足上市公司合规监管要求；有利于公司进一步专注发展主业，发挥主营业务优势；该关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价公允，符合公司及股东整体利益；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司监事 2020 年薪酬兑现标准的议案》

　　同意公司监事 2020 年薪酬兑现标准。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》

　　同意公司监事 2022 年度薪酬方案。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中国能源建设股份有限公司监事会

　　2021年12月29日