证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2021-069

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于收到中国农业发展集团有限公司《关于减少和规范关联交易的承诺函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行非公开发行A股股票，于近日收到控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“本公司”）发来的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“一、在本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司／分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　二、本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其分、子公司的资金、 资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制 的其他企业提供任何形式的违规担保 。

　　三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司 的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2021-070

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于收到控股股东《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司于2021年12月27日收到控股股东中国农业发展集团有限公司出具的《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》，现将具体内容公告如下：

　　“根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关法律法规的要求，为促进中水集团远洋股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中水渔业”）进一步聚焦远洋渔业主业，提高核心竞争力，中国农业发展集团有限公司（以下简称“本公司”或“中国农发集团”）现对2016年3月23日出具的关于避免同业竞争的承诺予以进一步明确。

　　一、前承诺的背景及具体内容

　　本公司于2016年3月23日已出具《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》（以下简称“前次承诺函”），明确中水渔业是中国农发集团发展战略确定的集团远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块发展规划实施的主体，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业。

　　当中国农发集团非上市远洋渔业资产满足以下全部条件时，将视为经营业绩良好、符合上市条件的资产：

　　（一）相关企业的生产经营符合国际组织的渔业管理协定、国内外渔业政策法规、国内远洋渔业产业相关支持政策的规定。

　　（二）所涉及的资产权属清晰，符合境内外相关法律法规及规范性文件要求，不存在潜在权属纠纷或项目审批手续瑕疵等情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　（三）符合中国农发集团发展战略，有利于中水渔业增强持续经营能力，资产注入中水渔业后不会出现中水渔业每股收益下降、预测重组后的中水渔业盈利水平下滑等不利变动趋势。

　　拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%（加权平均净资产收益率计算方法，以证券监管机构发布的规定为准。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。中水渔业因业务发展需要主动降低拟注入资产净资产收益率等业绩要求的情况除外。

　　（四）相关资产注入中水渔业后，有利于中水渔业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国农发集团及其所属企业保持独立。

　　（五）不属于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司经营的远洋渔业资产和业务。

　　二、承诺履行情况

　　前次承诺函出具以后，中国农发集团积极推进上市公司及相关单位解决同业竞争问题，具体如下。

　　（一）上市公司协议收购超低温金枪鱼延绳钓船，聚焦金枪鱼业务

　　2016年12月15日，中水渔业与中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）签订了《业务转让协议书》，中渔环球将其超低温金枪鱼延绳钓业务（标的为17艘渔船）作价16,300万元转让给中水渔业，转让价格系双方以评估值为依据协商确定。该事项已经过中水渔业2017年第一次临时股东大会审议通过并公告。

　　（二）上市公司转让鱿鱼钓业务，剥离非金枪鱼业务

　　2018年12月14日，中国农发集团与中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）、中水渔业签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资1亿元，占23.81%股权，舟渔公司以净资产（所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力）出资2.15亿元，占51.91%股权；中水渔业以净资产（所拥有的6艘远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力）出资1.05亿元，占25%的股权。该事项已经过中水渔业2018年第一次临时股东大会审议通过并公告。

　　2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、中水渔业及浙江丰汇远洋渔业有限公司（以下简称“浙江丰汇”）签订了《增资扩股协议》，约定浙江丰汇以丰汇9号船舶评估净资产3,300.83万元作价出资，舟渔公司以货币3,457.95万元出资，本次增资将农发远洋注册资本增加至47,867.42万元，增资扩股后，中国农发集团持股比例为20.89%、舟渔公司持股比例为51.19%、中水渔业持股比例为21.93%、浙江丰汇持股比例为5.99%。

　　该事项已经过2021年第二次临时股东大会审议通过并公告。至此，仅中国农发集团下属企业中水公司的金枪鱼业务与中水渔业存在同业竞争。

　　三、进一步承诺情况

　　为提高上市公司质量，持续提升其综合经营能力和远洋渔业主营业务核心竞争力，继续全面履行前次承诺函相关事项，促进中水渔业健康持续发展，就本公司2016年3月23日出具的有关承诺，进一步明确如下：

　　（一）自本承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理。

　　（二）目前，中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为3家：中水渔业、中水公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中国农发集团承诺自本函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益。

　　（三）如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。

　　本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。

　　（四）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。

　　因国家相关法律法规和产业政策调整、疫情、自然灾害、市场变化等中国农发集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或需要延期履行的，将按照国家相关法律法规的要求履行相关程序，及时披露相关信息，充分保护上市公司及其股东利益。”

　　中水渔业将督促中国农发集团严格遵守承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2021年12月28日