8、参与注册制IPO战略配售情况

　　本项目为三明投资首次参加注册制IPO战略配售的项目。

　　（二）福建省港口集团有限责任公司

　　1、基本信息

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　　根据《福建省人民政府关于李兴湖免职的通知》（闽政文〔2021〕448号）文件精神，李兴湖同志不再担任福建省港口集团有限责任公司董事长（法定代表人）职务。目前港口集团董事长、法定代表人处于空缺状态，尚未办理工商变更登记。港口集团就相关事项出具了情况说明文件。

　　经核查，港口集团系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，港口集团的主体资格合法、有效。

　　2、股权结构

　　根据港口集团提供的营业执照、公司章程等资料，截至本报告出具日，港口集团的股权结构如下：

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　　经核查，福建省国资委持有港口集团100.00%的股份，为港口集团控股股东。港口集团拥有福建省交通运输集团有限责任公司、厦门港务控股集团有限公司、宁德港务集团有限公司、泉州港务集团有限公司、漳州港务集团有限公司、平潭综合试验区港务发展有限公司六家企业100%的股权，同时通过厦门港务控股集团有限公司间接持有厦门国际港务股份有限公司（股票代码：03378.HK）、厦门港务发展股份有限公司（股票代码：000905.SZ）两家上市企业的股份。

　　3、战配资格

　　港口集团是福建省国资委直接管理的国有大型企业，成立于2020年8月，注册资本100.00亿元。港口集团以港口、航运及物流为主业，并经营道路公共交通、旅游客运及投资与金融服务等其他多元业务，主营业务包括港口建设及运营、水陆客货运物流以及物流供应链。截至2020年末，港口集团总资产约880亿元，员工总数约40,000人。港口集团在福建省沿海各大湾区重点港区形成了大型集装箱、干散货和液体散货港区的完整布局，已投产生产性码头泊位160个，最大可靠泊20万吨级集装箱船舶、40万吨级干散货船舶，在建最大原油泊位30万吨，码头总延长近3万米。

　　根据港口集团提供的材料，港口集团与发行人历史以来都存在长期合作关系，发行人下属的福建省陆海建设管理有限公司、福建省交通建设工程监理咨询有限公司、福建省交通建设工程试验检测有限公司、福建省机电设备招标有限公司、福建省招标中心有限公司等企业参与港口集团所属的港航项目建设，承接工程监理、试验检测、招标代理、工程测量、项目策划等业务。

　　根据港口集团与发行人签署的《战略合作协议》，双方在港口码头、水运航道建设等项目的投资咨询、工程建设管理、招标代理、设计、监理、检测、造价咨询、工程测量等全过程工程咨询服务领域建立战略合作伙伴关系，展开全面、深入的合作。涉及的具体合作业务，均需双方或其下属子公司另行签订业务协议或合同，并在符合国家法律法规及《战略合作协议》所确定原则的前提下开展。

　　本次战略合作达成后，港口集团拟向发行人及下属公司开放业务机会，采用设立合资公司、推行全过程工程咨询服务等方式开展合作，在同等条件下优先让发行人参与港口集团承担的港口航道建设项目。发行人将以战略合作为契机，为福建省港口航道建设提供更高质量的服务，加快福建省港口航道建设。

　　港口集团与发行人合作的主要领域为港口航道等公共交通基础设施领域。根据《招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规，涉及公共利益的项目主要以公开招标方式确定服务提供商，因此，未来发行人向港口集团提供工程咨询服务业需要通过招标方式获取。相关合作方式公开透明，不存在利益输送。此外，港口集团与发行人均为国有控股企业，国有企业有严格的国有资产监督管理制度的约束，会进行定期的巡视、审计，也能够有效防范不当的利益输送行为。综上，港口集团参与发行人战略配售不存在利益输送，未来战略合作也不会产生利益输送。

　　同时，根据港口集团出具的承诺：

　　（1）本机构已与发行人签署了《福建省招标股份有限公司与福建省港口集团有限责任公司战略合作协议》。

　　（2）本机构同意按照最终确定的发行价格认购发行人股票。

　　（3）发行人及其保荐机构（主承销商）未向本机构承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（4）发行人的保荐机构（主承销商）未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本机构。

　　（5）本机构使用自有资金参与本次发行战略配售，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（6）本机构与发行人及其保荐机构（主承销商）或其他利益关系人不存在其他直接或间接举行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（7）本机构获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，本机构的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本机构不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（8）本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　（9）发行人未向本机构承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员。

　　（10）本机构将不参与本次发行中网下向符合条件的往下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行。

　　综上，根据《业务实施细则》第三十二条的规定，港口集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

　　根据保荐机构核查，本次发行前，福建省国资委持有港口集团100%的股权，福建省国资委持有发行人控股股东招标集团100%的股权，发行人与港口集团存在共同的实际控制人。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　根据港口集团出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查港口集团2020年度经审计的模拟财务报表，港口集团的流动资金足以覆盖其与发行人及保荐机构（主承销商）签署的配售协议约定的认购资金。

　　6、锁定期

　　经核查，港口集团已出具承诺：“本机构获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，本机构的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本机构不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”

　　7、解禁后流动性分析

　　若港口集团全额获配本次战略配售股份数量的上限900万股计算，则持股数量占发行后总股本的比例约为3.27%。12个月后解禁股份总计4,808.8615万股，港口集团全额获配股数占12个月后解禁股份总数之比为18.72%，占非限售流通股比例为8.66%，对市场的压力较小。

　　根据港口集团与发行人签署的《战略合作协议》，双方将在港口码头、水运航道建设等项目的投资咨询、工程建设管理、招标代理、设计、监理、检测、造价咨询、工程测量等全过程工程咨询服务领域建立战略合作伙伴关系，展开全面、深入的合作，预计港口集团长期持有发行人股份的意愿较强，实际持有期限将超过12个月的锁定期。

　　综上，预计港口集团所持战略配售股份解除锁定后，流动性风险较小。

　　8、参与注册制IPO战略配售情况

　　本项目为港口集团首次参加注册制IPO战略配售的项目。

　　三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《特别规定》第十四条及《业务实施细则》第二十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。

　　根据《业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据《特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。

　　经核查，本次共有2名投资者参与本次战略配售，符合《特别规定》《业务实施细则》的相关要求。参与本次战略配售的投资者均与发行人及保荐机构（主承销商）签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。

　　综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《业务实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

　　《业务实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据战略投资者与发行人及保荐机构（主承销商）签署的配售协议和发行人、战略投资者分别出具的承诺，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　见证律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《业务实施细则》等法律法规规定；三明投资、港口集团符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　六、对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：陈 耀      陈水平

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　2021年12月10日