中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定，对一拖股份2022年预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）前次关联交易的的预计和执行

　　截至2021年11月底，公司与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）及其子公司洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）、关联公司采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）2021年关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　公司2022年日常关联交易的预计上限金额主要参照历史交易金额结合2022年预计业务需要厘定。

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国一拖

　　1.法定代表人：黎晓煜

　　2.注册资本：302,374.96万元

　　3.住所：河南省洛阳市建设路154号

　　4.主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　5.股权比例：中国机械工业集团有限公司持股87.90%，洛阳市国资国有资产经营有限公司持股12.10%。

　　6.关联关系：本公司控股股东。

　　7.截止2020年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额148.23亿元、净资产48.26亿元；2020年度实现营业收入94.01亿元、净利润0.87亿元。

　　8.履约能力：中国一拖生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（二）西苑所公司

　　1.法定代表人：赵一荣

　　2.注册资本：2,000万元

　　3.住所：洛阳市涧西区西苑路39号

　　4.经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。

　　5.股权比例：中国一拖持股100%。

　　6.关联关系：西苑所公司为公司控股股东中国一拖的全资子公司。

　　7.截止2020年12月31日，西苑所公司经审计报表资产总额10,251.77万元、净资产5,603.35万元；2020年度实现营业收入6,639.72万元、净利润2,145.79万元。

　　8.履约能力：西苑所公司作为国家授权的检验检测机构及认证公共服务平台，具有对公司产品检测及相关检测设备研发的能力。

　　（三）采埃孚车桥公司

　　1.法定代表人：苏文生

　　2.注册资本：人民币28,300万元

　　3.住所：河南省洛阳市西工区汉宫西路16号

　　4.营业范围：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。从事货物及技术的进出口业务。

　　5.股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）持股51%，公司持股49%。

　　6.关联关系：采埃孚车桥公司为公司参股公司，公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长，按照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联方，公司与其之间的交易为上交所上市规则下的关联交易。

　　7.截止2020年12月31日，采埃孚车桥公司经审计报表资产总额32,522.44万元、净资产24,804.86万元；2020年度实现营业收入18,072.27万元、净利润555.66万元。

　　8.履约能力：采埃孚车桥公司生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容、定价及支付政策

　　（一）《土地租赁协议》

　　1.交易的主要内容：公司向中国一拖出租部分场地。

　　2.定价政策：

　　（1）公司与独立第三方之间就位于类似地点类似土地及土地使用权的租赁交易价格；

　　（2）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

　　公司采用方法（1）定价，公司会参考近期与独立第三方于类似地点租赁类似场地所确定的租赁价格。倘并无方法（1）所述的价格或者该等价格不可比，本公司将采用方法（2），公司将选聘符合资质要求的中介机构对拟出租场地的租赁价值进行评估，交易价格将不低于评估值，或通过查询取得类似场地的市场租金以供参考。

　　3.支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

　　（二）《房屋租赁协议》

　　1.交易的主要内容：公司向中国一拖出租部分房屋、厂房及附属设施。

　　2.定价政策：

　　（1）公司与独立第三方之间就位于类似地点类似房屋的租赁交易价格；

　　（2）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

　　公司采用方法（1）定价，公司会参考近期与独立第三方于类似地点租赁类似房屋所确定的租赁价格。倘并无方法（1）所述的价格或者该等价格不可比，本公司将采用方法（2），公司将选聘符合资质要求的中介机构对拟出租房屋的租赁价值进行评估，交易价格将不低于评估值，或通过查询取得类似房屋的市场租金以供参考。

　　3.支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

　　（三）《研发服务协议》

　　1.交易的主要内容：公司向中国一拖提供工艺技术研发、产品研发、材料检测、计量器具检测等服务。

　　2.定价政策：

　　（1）公司与独立第三方发生的相同业务的非关联交易价格；

　　（2）合理成本加上同类别（包括但不限于研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　3.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。

　　（四）《公共资源服务协议》

　　1.交易的主要内容：中国一拖向公司提供厂区绿化、道路维护、清洁及后勤保障等公共资源服务。

　　2.定价政策：

　　（1）中国一拖与独立第三方之间相同业务的非关联交易价格；

　　（2）成本加成法确定价格，即成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过10%。

　　3.支付条款：每年度结束前以现金方式支付当年费用。

　　（五）《产品检验检测及技术服务协议》

　　1.交易的主要内容：中国一拖全资子公司西苑所公司向公司及所属子公司提供拖拉机、柴油机产品性能检测、专利、标准化技术支持服务；承接公司及所属子公司委托科研、非标设备研制工作。

　　2.定价政策：

　　（1）关联方与独立第三方发生相同业务的非关联交易价格；

　　（2）中国一拖在所提供服务的合理成本加上可比同类别非关联交易的毛利所构成的价格；

　　（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　3.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。

　　（六）《采购框架协议》

　　1.交易的主要内容：采埃孚车桥公司将从公司采购用于生产驱动桥的齿轮、传动轴等零部件。

　　2.定价政策：双方参考过往年度及当时市场的价格，考虑原材料价格变动等因素，协商确认零部件的采购价格。

　　3.支付条款：采埃孚车桥公司应在公司开具的发票日后50日内全额支付零部件采购款。

　　（七）《销售框架协议》

　　1.交易的主要内容：采埃孚车桥公司向公司销售其生产的产品（包括驱动桥产品）。

　　2.定价政策：

　　（1）双方参考过往年度及当时市场的价格、原材料价格变动等因素，协商确认车桥产品的销售价格。

　　（2）采埃孚车桥公司向公司或公司的任何分支机构及子公司销售的产品价格不得高于其向采埃孚传动技术（杭州）有限公司（采埃孚中国的全资子公司）销售的同类产品价格。

　　3.支付条款：公司应在开具的发票日后次月15日全额支付货款。

　　（八）《技术许可协议》

　　1.交易的主要内容：

　　（1）公司和采埃孚中国同意采埃孚车桥公司使用其各自的相关技术，制造和装配现有产品以及未来产品；

　　（2）采埃孚车桥公司对许可技术改进后的产品技术所有权属于采埃孚车桥公司。

　　2.定价政策：按照使用许可技术生产的产品销售额的0.3%分别向公司及采埃孚中国支付技术许可费用。

　　3.支付条款：在第二年3月31日前支付上一年的费用。

　　（九）《场地租赁协议》

　　1.交易的主要内容：根据采埃孚车桥公司需要，公司将位于洛阳市西工区汉宫西路16号的场地及附属配套设施（面积约68,649平方米）出租予采埃孚车桥公司使用。

　　2.定价政策：双方基于公允原则，根据市场价协商确定租金。

　　3.支付条款：租金按年支付，采埃孚车桥公司每年3月31日前支付该年度租金。

　　四、内部控制措施

　　公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部负责实施及监察：

　　1.公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。

　　2.公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。

　　3.公司已在有关关联交易的管理制度中明确要求，各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，必须遵守关联交易协议的定价原则及其他条款。

　　4.公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，公司与中国一拖之间利用地域便利及发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障各自生产经营的正常进行。关联交易各项协议条款由双方协商一致达成，符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。

　　六、董事会审议程序

　　（一）与中国一拖及其子公司关联交易的审议程序

　　公司于2021年12月24日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易的议案》，批准公司与中国一拖签署《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与西苑所公司签署的《产品检验检测及研发服务协议》及各协议2022年交易上限金额，黎晓煜、李鹤鹏、谢东钢、周泓海4名关联董事回避表决，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）与采埃孚车桥公司关联交易的审议程序

　　公司于2021年12月24日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易的议案》，批准公司与采埃孚车桥公司之间2022年日常关联交易上限金额，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，无关联董事须回避表决。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）关于公司与中国一拖及其子公司关联交易的《关于公司2022年日常关联交易的议案》

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对该议案进行事前审核认为：公司2022年度预计与控股股东之间发生的日常关联交易符合公司经营需要，各项协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第八届董事会第三十四次会议审议。

　　2.独立董事意见

　　公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：

　　（1）议案的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定。

　　（2）公司2022年度日常关联交易均为公司正常经营活动，符合公司正常运营需要。协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　公司连续12个月与中国一拖及其子公司发生的关联交易金额（含2022年度日常关联交易预计金额）累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司与采埃孚车桥公司的《关于公司2022年日常关联交易的议案》

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对该议案进行事前审核认为：公司与采埃孚车桥公司2022年日常关联交易上限金额的预计符合公司正常运营需要，各项协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第八届董事会第三十四次会议审议。

　　2.独立董事意见

　　公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：

　　（1）议案的提请审批程序符合上海证券交易所及公司《章程》规定。

　　（2）公司与采埃孚车桥公司之间日常关联交易事项均为公司正常经营活动，符合公司正常运营需要。预计的2022年度交易上限金额按照实际业务需要厘定，，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　公司连续12个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额（含2022年度日常关联交易预计金额）累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　一拖股份第八届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司与中国一拖及其子公司关联交易的《关于公司2022年日常关联交易的议案》，四名关联董事遵守了回避制度，全体独立董事已发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定，该议案无需提交股东大会审议。上市公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　一拖股份第八届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司与采埃孚车桥公司关联交易的《关于公司2022年日常关联交易的议案》，没有关联董事须回避表决，全体独立董事已发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定，该议案无需提交股东大会审议。上市公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　一拖股份2022年预计关联交易事项与正常业务经营需要相符合，符合关联交易公平合理原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对一拖股份2022年预计日常关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：_________________             _________________刘梦迪邱志千

　　中信证券股份有限公司

　　2021年 12月24 日

　　中信证券股份有限公司关于

　　第一拖拉机股份有限公司与洛阳拖拉机研究所有限公司2022年预计日常关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定，对一拖股份与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）2022年预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　截至2021年11月底，公司与拖研所公司2021年关联交易具体情况及2022年预计交易上限情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年与拖研所的日常关联交易的预计上限金额主要参照历史交易金额结合本公司拖拉机、柴油机产品2022年的研究开发、制造升级计划厘定。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：洛阳拖拉机研究所有限公司

　　2.法定代表人：刘继国

　　3.注册资本：44,500万元

　　4.住所：洛阳市涧西区西苑路39号

　　5.主营业务：拖拉机产品开发与研究。经营范围为拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、技术开发、转让、咨询服务、生产、销售;计算机技术开发服务；房屋租赁、广告经营、印刷(不包含出版物印刷，仅限具备资格的分支机构经营)；从事货物或技术进出口业务。

　　6.股权比例：一拖股份持股51%，中国一拖集团有限公司持股49%。

　　7.关联关系：根据《香港联合证券交易所上市规则》14A.16条规定，拖研所公司为公司关联方，公司与拖研所公司的交易构成H股上市规则下的关联交易。

　　8.截止2020年12月31日，拖研所公司经审计合并报表资产总额7.40亿元、净资产6.61亿元；2020年度实现营业收入1.77亿元、净利润0.12亿元。

　　三、关联交易的主要内容、定价及支付政策

　　1.协议名称：《技术服务协议》

　　2.交易的主要内容：拖研所公司向公司提供技术研发、技术咨询以及与拖拉机及柴油机相关的其他技术服务及其他特别服务。

　　3.定价政策：

　　（1）拖研所公司与独立第三方之间相同业务的交易价；

　　（2）拖研所公司在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　4.支付条款：按照各份具体合同内规定。

　　四、内部控制措施

　　公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部负责实施及监察：

　　1.公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。

　　2.公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。

　　3.公司已在有关关联交易的管理制度中明确要求，各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，必须遵守关联交易协议的定价原则及其他条款。

　　4.公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，公司与拖研所公司之间利用地域便利及发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障各自生产经营的正常进行。关联交易各项协议条款由双方协商一致达成，符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。

　　六、董事会审议程序

　　公司于2021年12月24日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易的议案》，批准公司与拖研所公司签署《技术服务协议》及2022年交易上限金额，黎晓煜、李鹤鹏、谢东钢、周泓海4名关联董事回避表决，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《公司2022年日常关联交易事项的议案》整体发表如下事前审核意见：公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易符合公司经营需要，各项交易及协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第八届董事会第三十四次会议审议。

　　2.独立董事意见

　　公司独立董事对《公司2022年日常关联交易事项的议案》整体发表如下独立意见：

　　1、本次日常关联交易事项的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则、公司《章程》规定。其中，公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司之间的关联交易事项由全体董事参与表决，其他关联交易审议过程中，公司关联董事均回避表决。

　　2、公司2022年日常关联交易均为正常经营活动，符合公司运营需要。协议内容及预计金额符合关联交易公平公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　一拖股份第八届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司与拖研所公司关联交易的《关于公司2022年日常关联交易的议案》，四名关联董事遵守了回避制度，全体独立董事已发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定，该议案无需提交股东大会审议。上市公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　一拖股份与拖研所公司2022年预计关联交易事项与正常业务经营需要相符合，符合关联交易公平合理原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对一拖股份与拖研所公司2022年预计日常关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：          _________________             _________________刘梦迪邱志千

　　中信证券股份有限公司

　　2021年 12月24 日