证券代码：603997          证券简称：继峰股份         公告编号：2021-089

　　转债代码：110801          转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802          转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年12月27日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，王继民先生因工作原因，王浩先生因个人原因，均以通讯表决的方式参加。会议由董事长王义平先生召集主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2021年12月22日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于变更重组补偿性对价约定期的公告》（公告编号：2021-091）。

　　关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避表决3票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于以债转股的方式对全资子公司增资的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-092）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

　　鉴于公司董事王浩先生向董事会提出辞去董事及董事会审计委员会委员职务，根据《公司章程》规定，经公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名刘杰先生（个人简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，并在通过股东大会选举后，担任第四届董事会审计委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2021-093）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-094）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　附件：个人简历

　　1、刘杰：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学历。曾任汉唐证券业务经理；倍利证券（香港）上海办事处总经理助理；宁波吉品工业互联有限公司财务总监、副总经理；新禾控股集团常务副总经理；华商基金投资经理。现任公司财务总监。

　　刘杰先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-090

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年12月27日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2021年12月22日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》

　　监事会认为：Grammer Aktiengesellschaft 2020年业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的突发公共卫生事件，本次变更系对重组补偿性约定期的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意调整重组补偿性对价约定期。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于变更重组补偿性对价约定期的公告》（公告编号：2021-091）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-091

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于变更重组补偿性对价约定期的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019年 10 月完成了重大资产重组。重组期间，为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证继涵”）之交易作价在参考估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，即上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本264,600万元进一步折让20,200万元，并约定补偿性对价的支付。

　　受2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，Grammer Aktiengesellschaft (以下简称“Grammer”或“格拉默”)所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的猛烈冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司及东证继涵拟变更重组补偿性对价约定期，具体情况如下：

　　一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

　　2019年8月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号），核准公司向东证继涵发行227,404,479股股份、向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行50,065,876股股份、向新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）发行39,525,691股股份、向马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行23,715,415股股份、向宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）发行23,715,415股股份、向广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行19,762,845股股份、向东证继涵发行4,000,000张可转换公司债券购买宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）100%股权；核准非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金不超过79,800万元。

　　2019年10月8日，公司完成了宁波继烨100%股权过户及相关工商登记手续，本次变更后，公司持有宁波继烨100%的股权。

　　二、重大资产重组涉及的补偿性对价情况

　　根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的有关约定：若目标公司格拉默在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。

　　标的资产宁波继烨于2019年10月完成了资产交割手续，故重组补偿性对价约定期为2019年、2020年、2021年。

　　三、本次变更的合理性

　　（一）新冠肺炎疫情对格拉默2020年度业绩产生重大不利影响

　　2020年度，格拉默的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影响主要体现在于以下方面：

　　1、2020年3月柏林发现德国首例新冠肺炎疫情确诊病例；之后，新冠肺炎疫情迅速蔓延至德国所有联邦州，不同行业的制造商受到严重影响，政府开始进行边界管制。德国权威疾控机构——罗伯特·科赫研究所（“RKI”）表示：如果没有疫苗，居民生活和商业活动无法恢复正常。德国经济研究所（“IFO”）预测2021年底经济才会恢复至之前水平。直至2020年12月，德国总统表示德国新冠肺炎疫情形势依然严峻，旅行限制、短时工作制、部分封锁等措施将持续至2021年1月。

　　2、格拉默的主要生产基地位于德国、美国、墨西哥、中国；业务分布在欧非中东、美洲和亚太等地区。由于新冠肺炎疫情在全球范围的持续蔓延，格拉默于2020年3月至12月受到了新冠肺炎疫情的持续性影响。于2020年12月31日时点，累计确诊人数最多的10个国家为：美国、印度、巴西、俄罗斯、法国、英国、意大利、西班牙、哥伦比亚、德国。格拉默在前述大部分国家均设有子公司。

　　3、格拉默的收入结构比较稳定，主要的业务市场划分为欧非中东、美洲和亚太；2020年和2019年，上述区域在格拉默收入的占比如下表所示：

　　■

　　格拉默属于汽车零部件行业，其业绩受到其下游行业（汽车制造业）装车量的直接影响。受到新冠肺炎疫情的影响，汽车制造业的装车量2020年相较2019年出现明显下降，如下表：

　　■

　　来源：IHS Light Vehicle Production Forecast (07.June.2021)

　　Passenger cars and light commercial vehicles (0-3.5t and 3.5-6 t)

　　格拉默在欧非中东、美洲和亚太地区2020年的收入变动趋势如下表：

　　■

　　从上述两表对比可看出：格拉默的收入变化趋势与汽车制造业的装车量变化趋势基本保持一致；亚太地区格拉默2020年收入相较2019年收入略有上升主要原因为中国抗击疫情成效显著。

　　4、从欧洲、北美的汽车制造业装车车量来看，受到新冠肺炎疫情的影响，2020年较2019年均出现了不同比例的下降，如下表：

　　■

　　5、新冠肺炎疫情对格拉默所处的市场环境及生产经营的各个方面均造成了不利影响，主要体现在如下几个方面：首先，受到新冠肺炎疫情的影响，员工不得不以居家办公形式工作、工人需要在工厂开展的生产活动受到了短时工作制的严重影响，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，对于部分在疫情爆发之前获取的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行的情形；最后，疫情爆发之后，客户的生产活动同样收到疫情的严重影响，其生产活动的停滞将其自身受到的影响叠加至格拉默。格拉默的生产活动主要在2020年前3个季度受到新冠肺炎疫情较大的影响。

　　（1）格拉默主要生产基地所在国的新冠疫情防控情况摘要如下：

　　2020年3月22日，德国政府宣布在各州实施“人际接触禁令”，核心内容包括禁止两人以上聚集、关闭餐馆和咖啡馆堂食，有效期不少于两周。除了这份德国统一的规定之外，各联邦州依旧可以继续根据自身情况出台更严格的措施。2020年4月15日，德国政府将社交限制措施从2020年4月19日延长至5月3日。2020年7月-9月，德国各联邦州已陆续复工复产，但各联邦州根据疫情防控情况，在部分疫情反弹地区，出台一些临时管控措施。

　　2020年3月16日，美国政府发布了针对美国居民的“美国新冠防疫指南”，建议人民居家办公、居家学习，避免人群聚集，避免不必要的旅行等。美国各州政府发布了各自的“居家令”，如加州于2020年3月19日发布了没有期限的“居家令”；密西根州的“居家令”于2020年4月30日到期；明尼苏达州发布的“居家令”于2020年5月3日到期。后续，美国各地区又出台延长“居家令”的相关政策。2020年7月-9月，美国各州已陆续复工复产，但在部分新增病例激增的地区，地方政府在该期间出台了一些临时措施，如路易斯安那州在2020年7月21日宣布，该州暂停了三阶段重新开放的计划。

　　2020年3月28日，墨西哥卫生部在新闻发布会上，呼吁民众在接下来的一个月时间内，进行自我居家隔离，并于2020年4月延长了“居家令”的时间。

　　（2）格拉默各工厂于2020年前3个季度各季度的关停天数如下表所示：

　　■

　　注：美国Tupelo工厂2020年7月-9月因所在地新冠肺炎病例激增，导致了该工厂在上述期间有21天的关停。

　　（3）由于新冠肺炎疫情在上述各个方面的影响，格拉默2020年的收入、息税折旧摊销前利润率较2019年均有所下降，如下表：

　　■

　　（4）从各个季度来看，新冠肺炎疫情对格拉默的收入、息税折旧摊销前利润、收入结构、产能利用率均造成较大的影响。

　　A、收入

　　■

　　如上表所示，受到新冠肺炎疫情的影响，格拉默2020年收入相较2019年下降16.1%；其中，新冠肺炎疫情对收入的影响以2季度最为严重，同比下降45.5%。

　　B、息税折旧摊销前利润（EBITDA）

　　■

　　如上表所示，受到新冠肺炎疫情的影响，格拉默扣非前EBITDA2020年相较2019年下降72.4%，扣非后EBITDA2020年相较2019年下降61.9%。格拉默2020年的EBITDA为44.8百万欧元，扣除重组整合支出非经常性损益17.6百万欧元后的EBITDA为62.4百万欧元。

　　C、收入结构

　　从收入结构角度来看，一般情况下，欧非中东地区占比格拉默收入50%至60%之间、美洲地区占比格拉默收入25%至30%之间、亚太地区占比格拉默收入低于20%。

　　2020年，格拉默的收入结构在受到新冠肺炎疫情影响最严重的第2季度出现了较大的变化。

　　■

　　受疫情影响最严重的2020年度，格拉默欧非中东地区及美洲地区收入份额占比均下降，而亚太地区从第1季度开始由于中国国内疫情防控效果显著，占集团内部份额有比较明显的提升。尤其是海外新冠疫情最为严重的第2季度，格拉默亚太区收入份额占比大幅上升至30.7%（同比从15.4%上升至30.7%）。但由于格拉默亚太地区业务占比较小，无法扭转格拉默整体因疫情而业绩下滑的情况。

　　D、产能利用率

　　由于新冠肺炎疫情原因关停的影响，格拉默各区域于2020年前3季度的产能利用率均有所下降；1季度下降主要体现在亚太区、2季度主要体现在欧洲与北美地区、3季度主要体现在欧洲区；如下表：

　　■

　　6、如本节第2、3点所述新冠肺炎疫情同样对格拉默的下游行业汽车制造业造成了影响；该等影响通过产业链传递到格拉默。格拉默2020年、2019年对其前5大客户的销售情况如下表所示：

　　■

　　如上表所示，格拉默对其前5大客户于2020年的实现的销售较2019年均发生了超过15%的下降。

　　7、截至2021年9月30日，格拉默息税折旧摊销前利润完成情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　格拉默2019年、2020年、2021年1-9月合计完成扣非后息税折旧摊销前利润为人民币246,601万元，占约定三年业绩人民币389,085万元的63.38%。格拉默2019年、2020年、2021年1-9月合计完成扣非前息税折旧摊销前利润为人民币232,860万元，占约定三年业绩人民币389,085万元的59.85%。

　　8、如2020年度不计入约定期，截至2021年9月30日，格拉默息税折旧摊销前利润情况如下：

　　■

　　格拉默2019年、2021年1-9月合计完成扣非后息税折旧摊销前利润为人民币197,331万元，占约定三年业绩人民币389,085万元的50.72%。

　　（二）新冠肺炎疫情属于不可抗力

　　新冠肺炎疫情在全球范围内，尤其是欧洲地区爆发并带来持续影响，属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的突发公共卫生事件。

　　根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》”）关于不可抗力的约定：如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下的义务将不构成违约，该义务在不可抗力事件妨碍其履行的期间内应予中止履行。

　　综上所述，公司与东证继涵基于公平性原则，经协商拟将《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，并将上述变更方案提交公司董事会、股东大会审议，符合协议的有关约定，具有合理性。

　　四、本次变更的具体内容

　　针对 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，在充分评估疫情对格拉默的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与东证继涵拟签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》（下称“《补充协议三》”），对《补充协议》约定的补偿性对价约定期进行变更，具体如下：

　　1、考虑到2020年度新冠肺炎疫情对格拉默实际影响情况，东证继涵拟将其在《补充协议》项下补偿性对价约定期由2019年、2020年及2021年三个会计年度变更为2019年、2021年及2022年三个会计年度。本次变更后，若格拉默2019年、2021年及2022年三个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。

　　2、除前述内容外，《补充协议》其他内容均保持不变。

　　3、《补充协议三》将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本次变更系公司与东证继涵基于格拉默的实际经营受到全球新冠肺炎疫情不可控的客观原因的影响，按照公平原则对重组补偿性对价约定期进行顺延，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变格拉默三个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到的金额，仅变更了重组补偿性对价约定期，不会损害上市公司利益。

　　六、审议程序履行情况

　　（一）董事会意见

　　2021年12月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事在董事会对《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》进行审核前发表事前认可意见如下：因交易对方东证继涵为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东证继涵与公司构成关联关系。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决；同时，本议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。本次变更重组补偿性对价约定期，系公司与东证继涵在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对《补充协议》做出的适当调整，履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》发表独立意见如下：公司本次变更重组补偿性对价约定期，系公司与东证继涵在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们一致同意《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年12月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》。监事会认为：格拉默2020年业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的突发公共卫生事件，本次变更系对重组补偿性约定期的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意调整重组补偿性对价约定期。

　　（四）后续审议程序

　　《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东东证继涵、宁波继弘控股集团有限公司、Wing Sing International Co., Ltd.需就此回避表决。

　　六、独立财务顾问意见

　　2021年12月27日，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司变更重组补偿性对价约定期情况的专项核查意见》，认为：

　　1、本次补偿性对价约定期调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，系在基于公平性原则的情况下，经协议相关方协商，根据《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》项下受不可抗力影响的相关条款约定，将补偿性对价约定期予以顺延，该等行为具有一定合理性。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见。补偿性对价约定期调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，相关补充协议内容将在通过股东大会审议后生效，上述审批流程合法合规。

　　七、会计师意见

　　2021年12月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新冠肺炎疫情对格拉默2020年度业绩的影响专项审核意见》（容诚专字[2021]518Z0595）认为：

　　我们未发现新冠肺炎疫情对格拉默2020年度业绩（收入、息税折旧摊销前利润、收入结构、产能利用率）的影响分析与我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致的情形。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-092

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）。

　　●投资金额：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以债转股方式对全资子公司宁波继烨增资82,155.3333万元。

　　●特别风险提示: 公司对宁波继烨的增资，符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

　　●本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　一、本次投资事项概述

　　1、本次增资事项的基本情况

　　为满足宁波继烨日常经营的资金需求，公司先后向宁波继烨发放3.60亿元人民币、4.40亿元人民币的借款，年化利率为3%。根据公司战略规划，为优化宁波继烨资产负债结构，增强其资金实力，促进其高速发展，公司将享有宁波继烨82,155.3333万元债权（本金及利息），以1:1的比例对宁波继烨进行增资。本次增资完成后，宁波继烨仍为本公司的全资子公司，其注册资本由410,600.00万元增加至492,755.3333万元。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2021年12月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以债转股的方式对全资子公司增资的议案》，为优化宁波继烨资产负债结构，降低财务费用，提高其盈利能力和发展速度，公司将享有宁波继烨82,155.3333万元债权（本金及利息），以1:1的比例对宁波继烨进行增资，增资完成后，宁波继烨注册资本由410,600.00万元增加至492,755.3333万元，公司仍持有其100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

　　二、投资标的基本情况

　　1、宁波继烨基本信息

　　公司名称：宁波继烨贸易有限公司

　　注册资本：410,600万元人民币

　　注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1552

　　经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　成立时间：2017年10月9日

　　主要股东：公司100%持股

　　2、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：宁波继烨2020年年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第三季度财务数据未经审计。

　　三、本次投资的方案

　　1、本次公司以债权转股权的方式，将享有的82,155.3333万元宁波继烨债权（本金及利息），按照1:1对其进行增资。

　　2、本次增资前后宁波继烨股权构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　1、公司对宁波继烨以债转股方式进行增资，可有效改善其自身资产负债结构，增强其资金实力，有利于促进其高速发展，符合公司发展战略规划和长远利益。

　　2、本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　五、本次投资对上市公司的风险分析

　　公司对全资子公司宁波继烨的增资，符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对宁波继烨的管控，督促其稳健经营，提高资金使用率，加强风险控制，敬请广大投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份     公告编号：2021-093

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事辞职情况

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月27日收到董事王浩先生递交的辞职报告。王浩先生因个人原因，向公司请辞董事及董事会审计委员会委员职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，王浩先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王浩先生的辞职不会影响公司董事会正常运作，辞职后，王浩先生不在担任公司任何职务。

　　王浩先生在任职公司董事期间勤勉尽职，公司董事会对王浩先生任职期间做出的杰出贡献表示衷心的感谢。

　　二、补选董事情况

　　2021年12月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名刘杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），并在通过股东大会选举后，担任第四届董事会审计委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　附件：个人简历

　　1、刘杰：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学历。曾任汉唐证券业务经理；倍利证券（香港）上海办事处总经理助理；宁波吉品工业互联有限公司财务总监、副总经理；新禾控股集团常务副总经理；华商基金投资经理。现任公司财务总监。

　　刘杰先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：603997   证券简称：继峰股份   公告编号：2021-094

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宁波继弘控股集团有限公司（以下简称“继弘集团”）的一致行动人宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证继涵”）原约定，公司控股子公司Grammer Aktiengesellschaft （以下简称“格拉默”）扣除非经常性损益后息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）合计数达到389,085万元，公司须向东证继涵支付20,200万元。目前，格拉默2019年、2020年、2021年1-9月合计完成扣非后息税折旧摊销前利润为人民币246,601万元，是原约定业绩的63.38%，按照原来约定，公司无需向东证继涵支付20,200万元。

　　●经双方协商认为，格拉默业绩未达预期主要系受疫情影响所致。因此拟跳过2020年，将约定期变更为2019年、2021年、2022年。如届时完成约定业绩，则公司将继续按照相关约定，向东证继涵支付20,200万元。

　　●相关调整与公司控股股东利益相关，公司控股股东及其一致行动人将对《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》回避表决，请中小股东积极参与议案表决。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月12日13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月12日

　　至2022年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：继弘集团、Wing Sing International Co., Ltd.、东证继涵

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年1月11日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　　4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。