证券代码：603126        证券简称：中材节能       公告编号：临2021-043

　　中材节能股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年12月27日以通讯方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2021年12月3日发至各位董事。本次会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对2022年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过10亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约1亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约9亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　　关联董事刘习德、张继武、黄振东回避对本议案表决。

　　独立董事事前认可声明如下：公司2022年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2022年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事发表独立意见如下：公司预计的2022年度日常关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第四届董事会审计委员会的书面审核意见如下：我们认为公司2022年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第八次会议审议事项的书面审核意见》。

　　同意授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。

　　同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》列入公司2022年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于2020年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

　　同意2020年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。

　　独立董事发表独立意见如下：公司2020年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意2020年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

　　同意上述薪酬扣除履职期间已领取的部分后一次性发放。

　　同意授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。

　　同意将公司董事、监事薪酬分配方案列入公司2022年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　同意公司所属中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州中建材”）合资设立中材（池州）节能新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记信息为准）（以下简称“中材节能池州”）；所属中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、池州中建材合资设立池州中建材杭加新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记信息为准）（以下简称“池州杭加”）。拟成立的两家合资公司将分别作为硅酸钙板生产制造基地、年产80万立方米的加气混凝土板材、砌块暨装配式建筑部品部件生产基地建设及后期运营的实施主体。

　　同意《出资协议书》，中材节能池州注册资本10,000万人民币。节能武汉以货币出资5,100万人民币，持股51%；池州中建材以货币出资4,900万人民币，持股49%，合资公司由节能武汉合并财务报表。池州杭加注册资本20,000万人民币。南方水泥以货币出资11,200万人民币，持股56%；池州中建材以货币出资7,800万人民币，持股39%；国际投资公司以货币出资1,000万人民币，持股5%。

　　同意中材节能池州、池州杭加章程，以及章程确定的法人治理结构方案。

　　本次事项构成关联交易，关联董事刘习德、张继武、黄振东回避对本议案的表决。

　　独立董事事前认可声明如下：本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，本次关联交易履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事发表独立意见如下：本次提交审议的《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。我们同意《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第四届董事会审计委员会的书面审核意见如下：本次交易事项履行了必要审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第八次会议审议事项的书面审核意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2021年合规管理报告的议案》。

　　同意公司编制的《中材节能股份有限公司2021年合规管理报告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会会议的议案》。

　　同意公司根据实际情况，于2022年1月13日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2022年第一次临时股东大会会议，审议事项如下：

　　（1）《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　（2）《关于2020年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

　　同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能      公告编号：临2021-044

　　中材节能股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年12月27日以通讯方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2021年12月3日发至各位监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对2022年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过10亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约1亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约9亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　　同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》列入公司2022年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　同意公司所属中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州中建材”）合资设立中材（池州）节能新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记信息为准）（以下简称“中材节能池州”）；所属中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、池州中建材合资设立池州中建材杭加新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记信息为准）（以下简称“池州杭加”）。拟成立的两家合资公司将分别作为硅酸钙板生产制造基地、年产80万立方米的加气混凝土板材、砌块暨装配式建筑部品部件生产基地建设及后期运营的实施主体。

　　同意《出资协议书》，中材节能池州注册资本10,000万人民币。节能武汉以货币出资5,100万人民币，持股51%；池州中建材以货币出资4,900万人民币，持股49%，合资公司由节能武汉合并财务报表。池州杭加注册资本20,000万人民币。南方水泥以货币出资11,200万人民币，持股56%；池州中建材以货币出资7,800万人民币，持股39%；国际投资公司以货币出资1,000万人民币，持股5%。

　　同意中材节能池州、池州杭加章程，以及章程确定的法人治理结构方案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能        公告编号：临2021-045

　　中材节能股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易预计为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　公司主营业务涉及节能环保工程、建筑节能材料、装备制造等领域，其中水泥等工业领域的余热发电业务目前已为国内外400多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。

　　公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、新材料和水泥工程业务公司，其市场占有率处于领先地位，公司每年会与中国建材集团及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相关业务的公司产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是工程建设服务、装备、材料等业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

　　（一）日常关联交易预计履行的审议程序

　　为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

　　2021年12月27日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘习德、张继武、黄振东回避表决。同意将该议案列入公司2022年第一次临时股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

　　独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：公司2022年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2022年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司预计的2022年度日常关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第四届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为公司2022年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第八次会议审议事项的书面审核意见》。

　　（二）日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据2021年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，对2022年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过10亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购约1亿元，从关联方承包，向关联方销售约9亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）公司实际控制人

　　中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币1,713,614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）等。

　　（二）主要关联方情况

　　■

　　（三）关联关系

　　中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的装备、工程、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易内容

　　公司日常关联交易主要是节能环保工程、建筑节能材料、装备制造业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料和从关联方承包工程等。

　　（二）定价政策

　　1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

　　2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

　　3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

　　公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司及控股子公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　公司主营业务涉及节能环保工程、建筑节能材料、装备制造等领域。中国建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上述企业发生一些日常关联交易。

　　关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。

　　关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能     公告编号：临2021-046

　　中材节能股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月13日 14点00分

　　召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月13日

　　至2022年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，董事会决议、监事会决议公告于2021年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年1月12日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

　　（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座7层709室董事会办公室（法律合规部）

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2022年1月12日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室（法律合规部）收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

　　（二）联系人联系方式

　　联系人：马琳

　　联系电话：022-86341590

　　传真：022-86341588

　　电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

　　（三）参会股东的食宿和交通费自理。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中材节能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　证券代码：603126         证券简称：中材节能      公告编号：临2021-047

　　中材节能股份有限公司关于所属子

　　公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：虽然中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，各方对项目建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但池州中建材杭加新材料有限公司（以下简称“池州杭加”）、中材（池州）节能新材料有限公司（以下简称“中材节能池州”）成立后在项目建设及后期运营过程中仍存在市场风险、原材料价格风险等一些不确定性风险。

　　●过去12个月未与同一关联人进行交易，过去12个月未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司之控股子公司中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）拟与池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州中建材”）共同出资人民币10,000万元设立中材节能池州，其中，节能武汉出资人民币5,100万元，持有51%股权；池州中建材出资人民币4,900万元，持有49%股权。公司之全资子公司中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）拟与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、池州中建材共同出资人民币20,000万元设立池州杭加，其中，南方水泥出资人民币11,200万元，持有56%股权；池州中建材出资人民币7,800万元，持有39%股权；国际投资公司出资人民币1,000万元，持有5%股权。拟成立的两家合资公司将分别作为硅酸钙板生产制造基地、年产80万立方米的加气混凝土板材、砌块暨装配式建筑部品部件生产基地建设及后期运营的实施主体。

　　鉴于节能武汉、国际投资公司与池州中建材、南方水泥同为中国建材集团有限公司（以下简称“集团”）实际控制企业，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月未与同一关联人进行交易，过去12个月未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　节能武汉、国际投资公司与池州中建材、南方水泥同为集团实际控制企业。

　　（二）关联方基本情况

　　1、南方水泥

　　（1）公司名称：南方水泥有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91310000666049011M

　　（3）公司类型：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室

　　（5）法定代表人：曹江林

　　（6）注册资本:1,101,363.3368万元人民币

　　（7）经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持有其99.93%股权，上海赛泽股权投资中心（有限合伙）持有其0.07%股权。

　　（9）财务指标：

　　截至2020年12月31日,资产总额9,153,406.85万元，净资产3,784,413.60万元，2020年度营业收入6,923,459.24万元，净利润1,016,574.29万元（经审计）。

　　截至2021年9月30日，资产总额10,540,581.36万元，净资产3,885,054.42万元，2021年1-9月营业收入5,045,340.43万元，净利润720,891.50万元（未经审计）。

　　2、池州中建材

　　（1）公司名称：池州中建材新材料有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91341702MA2UT2Y67Q

　　（3）公司类型：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：安徽省池州市贵池区江口街道通港路89池州高新区管委会大楼2层216-225

　　（5）法定代表人：王盛伟

　　（6）注册资本:100,000万元人民币

　　（7）经营范围：新型建筑材料及制品、复合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、销售；管道工程建筑；矿山开采；非金属矿物制品运输、仓储、装卸；内河货物运输；船舶租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股权结构：中建材新材料有限公司持有其60%股权，中建材安徽非金属矿工业有限公司持有其10%股权，池州建设投资集团有限公司持有其10%股权，池州交通投资集团有限公司持有其10%股权，池州金桥投资集团有限公司持有其10%股权。

　　（9）财务指标：

　　截至2020年12月31日,资产总额5,038.48万元，净资产4,999.99万元，2020年度营业收入0万元，净利润-0.01万元（经审计）。

　　截至2021年9月30日，资产总额5,024.17万元，净资产4,975.99万元，2021年1-9月营业收入0万元，净利润-24.00万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为设立的合资公司，合资公司基本情况如下：

　　（一）池州杭加

　　1、公司名称：池州中建材杭加新材料有限公司

　　2、注册资本：20,000万元人民币

　　3、经营范围：石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材等建筑材料制造；结构性金属制品制造；建筑安装业；建筑装饰、装修和其他建筑业；矿产品、建材及化工产品批发；工程和技术研究和试验发展；工程技术与设计服务；工业与专业设计及其他技术服务；技术推广服务等。

　　上述1-3项所述信息以当地工商注册登记机关实际核准为准。

　　4、出资方式：货币出资

　　5、各方出资金额及股权占比：

　　■

　　6、治理结构：设立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由5名董事组成，南方水泥委派3名，池州中建材委派1名，国际投资公司委派1名，由南方水泥推荐董事长候选人；设立监事会，监事会由3名监事组成，南方水泥委派1名，池州中建材委派1名，职工监事1名，池州中建材推荐监事会主席候选人，职工监事由职工代表大会选举产生。经营管理层由总经理、副总经理和财务负责人组成，经营管理层由董事会聘任，南方水泥推荐总经理、财务负责人人选，副总经理由股东推荐、总经理提名。以上公司治理结构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为准，并按照公司章程依法规范运作。

　　（二）中材节能池州

　　1、公司名称：中材（池州）节能新材料有限公司

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、经营范围：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；砼结构构件制造；建筑砌块制造；砼结构构件销售；建筑砌块销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　上述1-3项所述信息以当地工商注册登记机关实际核准为准。

　　4、出资方式：货币出资

　　5、各方出资金额及股权占比：

　　■

　　6、治理结构：设立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由5名董事组成，节能武汉委派3名，池州中建材委派2名，由节能武汉推荐董事长候选人；设立监事会，监事会由3名监事组成，节能武汉委派1名，池州中建材委派1名，职工监事1名，池州中建材推荐监事会主席候选人，职工监事由职工代表大会选举产生。经营管理层由总经理、副总经理和财务负责人组成，经营管理层由董事会聘任，节能武汉推荐总经理、财务负责人人选，副总经理由股东推荐、总经理提名。以上公司治理结构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为准，并按照公司章程依法规范运作。合资公司由节能武汉合并财务报表。

　　四、关联交易的履约安排

　　2021年12月27日，各方签署了出资协议书。

　　（一）池州杭加出资协议书主要内容

　　甲方：南方水泥有限公司

　　乙方：池州中建材新材料有限公司

　　丙方：中材节能国际投资有限公司

　　1、违约责任：本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。本协议任何一方（以下简称“违约方”）未按本协议的规定缴纳其认缴的出资额时，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失，则违约方还需向其他方赔偿全部损失。

　　2、争议解决方式:各方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争议。如协商不成，各方一致同意将争议提交公司所在地人民法院管辖。

　　3、协议生效条件：本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。

　　（二）中材节能池州出资协议书主要内容

　　甲方：中材节能（武汉）有限公司

　　乙方：池州中建材新材料有限公司

　　1、违约责任：本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。本协议任何一方（以下简称“违约方”）未按本协议的规定缴纳其认缴的出资额时，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失，则违约方还需向其他方赔偿全部损失。

　　2、争议解决方式:各方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争议。如协商不成，各方一致同意将争议提交公司所在地人民法院管辖。

　　3、协议生效条件：本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。

　　五、本次关联交易目的以及对公司的影响

　　公司通过与南方水泥、池州中建材合资合作，进一步加快公司国内建筑节能材料市场的拓展，实现产业化布局，推动公司建筑节能材料产业战略落地；本次合资设立的中材节能池州将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处在投资建设阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　六、风险提示

　　虽然公司所属子公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，各方对项目建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但池州杭加、中材节能池州成立后在项目建设及后期运营过程中仍存在市场风险、原材料价格风险等一些不确定性风险。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项于2021年12月27日提交公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。关联董事刘习德、张继武、黄振东在董事会决议该事项时回避表决。具体详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（临2021-043）、《中材节能股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》（临2021-044）。

　　（一） 独立董事事前认可

　　本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，本次关联交易履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可声明》。

　　（二） 独立董事独立意见

　　本次提交审议的《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。我们同意《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

　　八、公司历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月未与同一关联人进行交易，过去12个月未与不同关联人进行交易类别相关的交易，前述提到的关联交易不包括公司与关联方开展的日常关联交易。

　　九、备查文件

　　（一） 第四届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可声明；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月27日