■

　　（二）公司层面满足激励计划第一个解锁期解锁业绩条件的说明

　　根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。具体情况如下：

　　1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“考虑公司可转债于 2019 年 11 月完成转股，净资产增加 13 亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除可转债转股对净资产的影响”。

　　2020年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.41%，剔除可转债转股对净资产的影响后为18.12%，高于解锁条件要求的13.60%及对标企业75分位值9.05%。具体指标见表2。

　　表 对标企业2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　■

　　注：鉴于对标企业春兴精工2020年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-52.7%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算剔除春兴精工2020年度扣非净资产收益率指标。

　　2、扣除非经常性损益的净利润2020年度较2018年度复合增长率

　　公司2020年较2018年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为24.99%，高于解锁条件要求的10.00%，且高于对标企业75分位值4.40%。具体指标见表3。

　　其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以2018年为基础，2020年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润9667万元。

　　表3 对标企业2020年较2018年扣除非经常性损益净利润复合增长率

　　单位;元

　　■

　　注：鉴于对标企业春兴精工2020年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益的净利润复合增长率为-777.95%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算剔除2020年度春兴精工扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标。3、EVA（经济增加值）指标

　　公司2020年度EVA为179,802.34万元，高于集团公司下达的计划指标152,500.00万元。公司2019年度EVA为148,611.00万元,△EVA2020-2019=31,191.34万元，△EVA大于0，满足解锁条件。

　　综上，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与已披露的 A 股限制性股票激励计划（第二期）无差异。

　　本次可申请解锁的激励对象为1147名，可解锁的限制性股票为10,191,852股，占 A 股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的33.9157%，占目前公司总股本的0.9266%。

　　三、第一个解锁期可解锁的限制性股票情况

　　■

　　注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第二期）中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

　　五、监事会意见

　　本次公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

　　六、律师意见

　　本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十八日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电   公告代码：2021-086号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票数量为 74,669股，占目前公司总股本的0.0068%，占公司限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的0.2405%。

　　2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关审批程序

　　2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

　　2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

　　2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2020年1月15日和2020年1月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

　　2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　1、回购原因

　　2021年度共有7名激励对象因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，根据《公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》的有关规定，其持有限制性股票激励计划股票，将由公司进行回购注销。

　　2、回购数量

　　根据限制性股票激励计划（第二期）规定，2020年1月17日公司向1,164名激励对象授予限制性股票31,041,157股。2021年度共有7名激励对象因上述原因需对其所持有的限制性股票74,669股进行注销。

　　3、回购价格、回购金额及资金来源

　　公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股。根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。回购总金额1,772,467.55元，资金来源为公司自有资金。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少74,669股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,099,945,053股减少为1,099,870,384股，注册资本也相应由1,099,945,053元减少为1,099,870,384元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为1,099,945,053万元和1,099,870,384万股。

　　五、独立董事意见

　　经核查，共有7名激励对象因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，已不符合《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定的激励条件。经核查，公司此次回购注销股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第二期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》相关规定，由于7名激励对象因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的74,669股限制性股票。

　　七、律师意见

　　公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及公司《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及公司《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十八日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电   公告代码：2021-087号

　　中航光电科技股份有限公司关于在2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年12月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于在2022年1月14日召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　3、股权登记日：2022年1月7日

　　4、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　5、会议时间：

　　现场会议时间：2022年1月14日（星期五）上午10：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年1月14日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月14日9:15-15:00。

　　6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2022年1月7日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）金杜律师事务所见证律师。

　　8、现场会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司11楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.关于修订《中航光电科技股份有限公司章程》并减少注册资本的议案；

　　2.关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　3.关于修订《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》的议案；

　　4.关于制定《中航光电科技股份有限公司董事会向股东大会报告制度》的议案；

　　5.关于制定《中航光电科技股份有限公司担保管理办法》的议案；

　　6.关于制定《中航光电科技股份有限公司筹融资管理办法》的议案；

　　7.关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；

　　以上议案已经2021年12月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2021年12月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告及文件。

　　议案7需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案1、议案7需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、现场会议登记办法

　　（1）登记时间：2022年1月10日（上午8:00—12:00，下午14:00—17:30）

　　（2）登记方式：

　　①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

　　②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

　　③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2022年1月10日17:30前到达本公司为准）。

　　（3）登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司股东与证券事务办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

　　邮政编码：471003

　　电 话：0379-63011079      0379-63011076

　　传 真：0379-63011077

　　联系人：赵丹 张斐然

　　2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：回执

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年十二月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362179”，投票简称为“光电投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序。

　　1、投票时间：2022年1月14日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月14日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、所有议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股票账户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月  日

　　附件3：

　　回 执

　　截止2022年1月14日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加2022年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年    月    日

　　（上接A21版）