（下转A22版）

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2021-083号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次会议于2021年12月27日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年12月21日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司章程》并减少注册资本的议案”。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网。《中航光电科技股份有限公司章程》最终修改内容以公司登记机关备案登记为准。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案”。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案”。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司董事会秘书工作细则》全文见巨潮资讯网。

　　四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司董事会向股东大会报告制度》的议案”。《中航光电科技股份有限公司董事会向股东大会报告制度》全文见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司董事会授权管理制度》的议案”。为提高重大事项决策效率，充分发挥公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”的积极作用，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司董事会授权管理制度》。

　　六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》的议案”。为明确总经理向董事会报告工作程序，落实总经理向董事会负责机制，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》。

　　七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司总经理办公会议事规则》的议案”。为规范总经理办公会的决策权限和决策程序，实现经理层工作的科学化、制度化，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司总经理办公会议事规则》。

　　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的议案”。为规范公司经理层成员任期制契约化管理，培养造就高素质经理层成员队伍，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》。

　　九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案”。为规范公司经理层成员的薪酬管理，充分发挥薪酬分配的激励作用，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》。

　　十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》的议案”。为规范公司经理层成员的绩效考核，建立经理层成员的激励约束机制，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》。

　　十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司工资总额及分配管理实施办法》的议案”。为规范公司收入分配，提高人工成本竞争力，发挥薪酬激励作用，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司工资总额及分配管理实施办法》。

　　十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司担保管理办法》的议案”。《中航光电科技股份有限公司担保管理办法》全文见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司筹融资管理办法》的议案”。《中航光电科技股份有限公司筹融资管理办法》全文见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰4位董事回避表决的情况下，共有5名董事参与表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案”。“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的公告”披露在2021年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。北京市嘉源律师事务所对本议案发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网。

　　十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”披露在2021年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。北京市嘉源律师事务所对本议案发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于成立南昌分公司的议案”。同意公司为进一步加强与客户业务合作，实现本地化运营，成立南昌分公司。

　　十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于在2022年1月14日召开公司2022年第一次临时股东大会的议案”。“关于在2022年1月14日召开公司2022年第一次临时股东大会的通知”披露在2021年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年十二月二十八日

　　附件一：

　　《中航光电科技股份有限公司章程》修订明细

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　　附件二：

　　《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》修订明细

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　　附件三：

　　《中航光电科技股份有限公司董事会秘书工作细则》修订明细

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　　证券代码：002179       证券简称：中航光电     公告代码：2021-084号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）第六届监事会第十四次会议于2021年12月27日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年12月21日以书面、电子邮件方式送达全体监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席赵勇先生主持，与会监事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：修订后的《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》符合《公司法》等有关法律、法规相关规定，符合公司实际情况以及管理的需要。

　　《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》修改明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》全文见巨潮咨询网。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案”。

　　监事会成员一致认为：本次公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

　　三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》相关规定，由于7名激励对象因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因需回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的74,669股限制性股票。

　　中航光电科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年十二月二十八日

　　附件：

　　《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》修订对比表

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　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2021-085号

　　中航光电科技股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为10,191,852股，占目前公司总股本的0.9266%。

　　2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，公司1147名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计10,191,852股限制性股票。具体情况如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）简述

　　2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

　　2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

　　2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2020年1月15日和2020年1月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

　　2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）解锁期已届满

　　根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2019年12月26日起24个月为禁售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。至2021年12月26日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。

　　（二）满足解锁条件情况说明

　　公司对《激励计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

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