特别提示

　　一、新增股票信息

　　1、发行数量：17,500,165股

　　2、发行价格：9.08元/股

　　3、发行后总股本（A股B股合计）：440,726,384股

　　4、募集资金总额：158,901,498.20元

　　5、募集资金净额：155,041,498.20元

　　6、股份预登记完成日期：2021年12月21日

　　二、本次发行股票上市安排

　　1、股票上市数量：17,500,165股

　　2、股票上市时间：2021年12月31日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　3、新增股份可流通数量：0股

　　4、调整后A股每股收益：0.5772元/股

　　注：调整后A股每股收益=经审计的2020年度归属上市公司的净利润/最新总股本

　　三、发行对象限售期安排

　　本次发行的发行对象为山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”），为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

　　本次非公开发行完成后，威达集团所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。威达集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　四、资产过户及债务转移情况

　　本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　五、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　六、验资情况

　　验资日期：2021年12月13日

　　验资报告文号：XYZH/2021XAAA40586

　　验资会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或取整原因造成。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况介绍

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　　2020年12月15日，发行人召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2021年1月5日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　根据2021年第一次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权，公司分别于2021年7月28日及2021年8月2日召开了第八届董事会第二十次临时会议及第八届董事会第二十一次临时会议，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。

　　（二）本次发行的监管部门审核过程

　　2021年9月13日，发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

　　2021年10月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号），批文签发日为2021年9月28日，核准发行人非公开发行不超过17,500,165股新股，核准发行之日起12个月内有效。发行人于2021年10月9日进行了公告。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2021年12月6日，公司与国金证券向威达集团发出了《缴款通知书》。

　　本次发行实际发行数量为17,500,165股，发行价格为9.08元/股。截至2021年12月8日止，本次非公开发行的1家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国金证券指定账户。2021年12月9日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2021）第0095号《山东威达机械股份有限公司截至2021年12月8日止非公开发行股票申购资金到账情况验资报告》，截至2021年12月8日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币158,901,498.20元。

　　2021年12月10日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年12月13日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021XAAA40586号《验资报告》，截至2021年12月10日止，本次发行募集资金总额人民币158,901,498.20元，扣除与发行有关的费用人民币3,860,000.00元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币155,041,498.20元，其中计入实收股本人民币17,500,165.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币137,541,333.20元。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份的登记托管及限售手续于2021年12月21日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，威达集团所认购股份限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为威达集团，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　公司与威达集团已签署《附条件生效的股票认购协议》。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为9.08元/股。本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十四次会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即9.18元/股。2020年度公司权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由9.18元/股调整为9.08元/股。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行实际发行数量为17,500,165股。

　　本次非公开发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号）关于本次发行股票数量的规定。

　　（五）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为158,901,498.20元，扣除发行费用（不含增值税）合计3,860,000,00元后，实际募集资金净额155,041,498.20元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（六）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,890.15万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　（七）发行股票的锁定期

　　本次非公开发行完成后，威达集团所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。

　　威达集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（八）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市流通。

　　四、本次发行对象基本情况

　　（一）本次发行对象与认购数量

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次非公开发行股票的发行对象为威达集团，具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　■

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象威达集团，在本次非公开发行前，合计控制公司33.75%的股份，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，威达集团合计控制公司36.38%的股份，构成关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，发行人与威达集团及关联方之间的重大交易情况已在按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司的定期报告和临时公告中进行披露。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）发行对象的认购资金来源

　　本次发行对象威达集团的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。威达集团本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　（七）关于发行对象适当性及合规性核查

　　1、发行对象适当性

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次山东威达非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及风险承受能力等级为C4及以上的普通投资者可以参与认购。

　　本次确定的发行对象威达集团已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查意见。经主承销商核查，威达集团为专业投资者，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、发行对象合规性

　　威达集团以自有资金参与本次认购，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

　　发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，以及发行人第八届董事会第十四次临时会议决议、第八届董事会第二十次临时会议决议、第八届董事会第二十一次临时会议决议和2021年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　五、本次发行新增股份上市情况

　　本次非公开发行新增股份17,500,165股将于2021年12月31日在深圳证券交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　六、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　保荐代表人：解明、朱垚鹏

　　项目协办人：程谦

　　项目组成员：姚洁茹

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　联系电话：021-68826021

　　传真：021-68826800

　　（二）发行人律师事务所

　　山东德衡律师事务所

　　负责人：姜保良

　　经办律师：霍桂峰、杨帆

　　办公地址：山东省青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层

　　联系电话：0532-83899980

　　传真：0532-83895959

　　（三）发行人审计机构、验资机构

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　经办人员：邵小军、薛永东

　　办公地址： 陕西省西安市二环南路西段180号财富中心C座16层

　　联系电话：029-63358888

　　传真：029-62960016

　　第二节  发行前后相关情况对比

　　一、发行前后公司前十名股东持股情况

　　（一）本次非公开发行前公司前十名股东及其持股情况

　　截止2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：以上持股比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变动。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行后将增加17,500,165股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　本次发行前，公司股份总数为423,226,219股，威达集团合计控制公司33.75%的股份，为公司控股股东。本次发行完成后，公司股份总数增加至440,726,384股，威达集团合计控制公司36.38%的股份，仍为公司控股股东。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，将有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。公司目前的主营业务是电动工具配件、数控机床及智能装备的生产和销售，具体包括钻夹头、电动工具开关、锂电池包、粉末冶金件、锯片，数控机床及工业自动化设备等。本次非公开发行募集资金投资方向仍紧密围绕公司现有主营业务展开，有利于发行人把握市场机遇，调整优化业务结构，增强持续盈利能力。因此本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次发行前，公司与威达集团及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。公司本次向威达集团非公开发行股票构成关联交易。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）对每股净资产和每股收益的影响

　　本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

　　■

　　注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本423,226,219股计算；本次发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2020年12月31日和2021年9月30日的归属于上市公司股东权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

　　第三节  主要财务数据及财务指标

　　发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“XYZH/2019XAA40164”、“XYZH/2020XAA40089”和“XYZH/2021XAAA40158”号《审计报告》，2021年度1-9月数据未经审计或审阅。

　　一、主要财务数据与财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产总计

　　利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出

　　综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，发行人各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产占比呈上升趋势，发行人流动资产规模占资产总额在63%-73%，是发行人资产的主要组成部分，随着公司经营性现金流的资金回笼，流动资产占总资产比例逐年提高。

　　2019年12月31日，公司资产总额较2018年12月31日减少19,307.87万元，主要系子公司德迈科商誉减值导致非流动资产减少所致。2020年12月31日，公司资产总额较2019年12月31日增加34,410.65万元，资产规模增加主要系公司经营积累导致流动资产增加所致。2021年9月30日，公司资产总额较2020年12月31日增加114,262.71万元。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司负债总额分别为58,346.96万元、54,943.64万元、64,804.24万元和152,618.28万元其中，2021年9月末较2020年末增加87,814.04万元，主要是2021年1-9月原材料价格上升及采购量增加导致期末应付票据及应付账款上升以及银行长期借款上升所致。

　　从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，流动负债占负债总额的比例分别为93.21%、92.04%、92.56%和83.88%。

　　流动负债主要系应付票据、应付账款等经营性负债，非流动负债主要系收到与项目有关的政府补助形成的递延收益和递延所得税负债组成。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

　　■

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动比率分别为3.61、3.97、3.87和2.49，速动比率分别为1.66、2.13、3.01和1.88。报告期各期，公司流动比率不低于3，速动比率均高于1.5，保持在较高水平，短期偿债能力较强。2019年末，公司流动比率较以前年度有所上升，主要系公司业务经营回款导致的持续性经营性现金流入所致。

　　报告期各期末，公司合并报表口径计算的资产负债率分别为18.98%、19.07%、20.09%和34.94%，资产负债率较低，长期偿债能力较有保障。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为25,586.59万元、-1,775.23万元、31,421.13万元和34,279.44万元。2019年度，公司息税折旧摊销前利润较2018年度减少27,361.82万元，主要系2019年公司子公司苏州德迈科计提商誉减值准备21,670.30万元，对当期利润影响较大所致。

　　（四）营运能力分析

　　报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为3.71次、3.45次、4.41次和3.88次，保持较高水平。公司存货周转率分别为2.33次、2.21次、3.47次和3.29次。报告期公司应收账款周转率和存货周转率整体呈上升趋势。

　　（五）盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年度至2020年度，公司营业收入呈先降后增趋势，但2019年度公司营业利润、利润总额和净利润指标均较2018年度有所下降，主要原因系公司自动设备类产品和机床产品业务受下游行业景气度和中美贸易战影响。2020年度和2021年1-9月，公司营业收入较同期上升37.45%和65.32%，主要系公司电动工具产品收入上升所致。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,531.02万元、-11,789.21万元、25,439.46万元和28,387.66万元，2020年以来公司业绩持续提升。

　　（六）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,853.49万元、22,041.87万元、30,069.26万元和13,217.99万元。报告期内发行人净利润分别为15,435.41万元、-12,079.60万元、25,514.51万元和29,764.26万元，与经营活动产生的现金流量净额大致匹配，增长主要系报告期业绩持续增长。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,466.01万元、1,283.29万元、11,500.81万元和-8,140.64万元，主要为公司投资支付和收回的现金。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,085.59万元、-3,285.79万元、-860.46万元和-6,159.53万元。报告期内，发行人筹资活动现金流出主要为各年度现金分红流出。

　　第四节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用计划

　　发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为158,901,498.20元，扣除发行费用后将全部用于以下方向：

　　■

　　二、募集资金专项存储相关措施

　　本次发行募集资金已划转至公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节  保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号）和发行人第八届董事会第十四次临时会议决议、2021年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会第十四次临时会议决议、2021年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情况，不存在代持、信托、委托持股的情形。”

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经办公司本次非公开发行业务的山东德衡律师事务所在其关于公司本次非公开发行股票过程的合规性法律意见书中认为：

　　发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及认购资金来源等符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　第六节  保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：

　　工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

　　2、查阅地点：

　　投资者可到公司的办公地点查阅。

　　山东威达机械股份有限公司

　　2021年 12月 27 日