第一节  重要声明与提示

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年12月6日刊载于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》的《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：特纸转债

　　二、可转换公司债券代码：111002

　　三、可转换公司债券发行量：67,000.00万元（670.00万张）

　　四、可转换公司债券上市量：67,000.00万元（670.00万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年12月30日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年12月8日至2027年12月7日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期2022年6月14日至2027年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未设担保

　　十三、信用评级情况：五洲特纸主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足67,000.00万元的余额由主承销商包销。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转换公司债券将于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。

　　公司已于2021年12月6日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人设立情况及其股权结构

　　（一）发行人设立

　　五洲特纸前身为衢州五洲特种纸业有限公司（以下简称“五洲有限”），成立于2008年1月9日。2018年6月1日，经五洲特纸股东大会审议通过，以现有12名股东作为共同发起人，根据天健会计师事务所审计的截至2018年2月28日公司净资产45,125.7570万元为基础，按1:0.4134的比例进行折股，折合股本18,653.0769万股，其余净资产26,472.6801万元计入资本公积，五洲有限整体变更为股份有限公司。2018年6月12日，公司取得统一社会信用代码为91330803670291361P的营业执照。

　　公司设立时的股权结构如下：

　　■

　　（二）公司上市及历次股本变动情况

　　经中国证监会“证监许可〔2020〕2414”号文批准，公司于2020年10月向社会公众发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，发行价格为10.09元/股。首次公开发行完成后，公司总股本增加至40,001.00万股。

　　截至本上市公告书签署日，公司股本未发生变动。

　　（三）发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，公司股本结构如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

　　■

　　（四）控股股东及实际控制人情况

　　公司系家族控制企业，其中，赵磊直接持有公司29.90%股份，通过宁波云蓝控制公司0.97%股份，合计控制公司30.87%股份，担任公司法定代表人、董事长、总经理，系核心人员。赵晨佳系赵磊配偶，直接持有公司19.82%股份。赵云福系赵晨佳父亲，直接持有公司15.29%的股份，担任公司董事。林彩玲系赵晨佳母亲，直接持有公司12.51%股份，担任公司董事。赵云福、林彩玲于2021年3月解除婚姻关系。

　　截至2021年6月30日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司31,392.71万股股票，占公司总股本的78.49%，为公司的控股股东、实际控制人。

　　（五）公司主营业务情况

　　公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，根据客户需求提供优质的产品。

　　截至2021年6月末，公司已经建成7条原纸生产线并形成了年产近85万吨原纸的生产能力，现已发展成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国内重要的格拉辛纸、描图纸生产企业。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行概况

　　（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币67,000.00万元，发行数量为67.00万手（670.00万张）。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售610,002手，即610,002,000元，占本次发行总量的91.05%。

　　（三）发行价格：按票面金额平价发行。

　　（四）可转换公司债券的面值：每张面值100.00元人民币。

　　（五）募集资金总额：人民币67,000.00万元。

　　（六）发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足6.70亿元的余额由主承销商包销。

　　（七）配售结果

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　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　截至2021年12月15日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

　　■

　　（九）本次发行费用

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为67,000.00万元，向原股东优先配售610,002手，即610,002,000元，占本次发行总量的91.05%；向网上社会公众投资者实际配售59,259手，即59,259,000元，占本次发行总量的8.84%；主承销商包销739手，即739,000元，占本次发行总量的0.11%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2021年12月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2021〕730号《衢州五洲特种纸业股份有限公司验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准和审批情况

　　本次发行可转换公司债券方案于2021年6月15日经公司第二届董事会第一次会议审议通过，并于2021年7月1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2021年10月18日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第111次工作会议审核通过。

　　2021年10月28日，公司获得中国证监会核发的《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）。

　　2021年12月3日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司董事会同意将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转换公司债券将于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。

　　（二）证券类型：可转换公司债券

　　（三）发行规模：67,000.00万元

　　（四）发行数量：6,700,000张

　　（五）发行价格：100.00元/张

　　（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为67,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额为人民币65,868.78万元。

　　（七）募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3、到期还本付息方式

　　公司将在本次可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2021年12月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年6月14日）起至可转债到期日（2027年12月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.50元/股，不低于《可转换公司债券募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　发行人现有总股本400,010,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001674手/股计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为670,000手。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有五洲特纸的股份数量按每股配售1.674元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001674手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十七）担保事项

　　截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为16.88亿元，超过15亿元，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（十八）决议有效期

　　本次发行可转换公司债券的决议有效期为本次发行可转换公司债券方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十九）募集资金存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　三、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利

　　1、依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　5、依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；

　　6、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　7、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

　　8、法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）债券持有人的义务

　　1、遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5、依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（三）债券持有人会议的权限范围

　　1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6、在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

　　7、法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（四）债券持有人会议的召开

　　在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2、公司拟修改《债券持有人会议规则》；

　　3、公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7、本次可转换公司债券担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

　　8、公司、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10、公司提出债务重组方案的；

　　11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12、根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（五）投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。

　　第七节  发行人的资信及担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为16.88亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大风险。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年一期，公司未发行债券。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司主要偿债能力指标变动情况如下：

　　■

　　发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，造纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等往往需要数千万甚至上亿元投资；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存，报告期各期末，原材料存货账面价值分别为13,071.06万元、11,779.66万元、37,402.66万元、22,147.37万元。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为59.05%、59.96%、50.30%、47.64%，整体呈下降趋势，资产负债率改善的主要原因为：（1）报告期内，公司盈利能力较强，净利润分别为16,535.39万元、19,925.16万元、33,855.68万元、26,110.88万元。（2）公司于2020年首次公开发行股票并上市，募集资金净额3.40亿元。报告期内，公司在总体资产规模扩大的同时，资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力良好。

　　2018年度、2019年度，发行人主要通过短期银行借款进行融资，导致报告期内流动比率和速动比率均较低。2020年末，随着公司首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均有所提升。整体来看，公司存在一定的短期偿债风险。但是，公司存货市场价格透明，容易变现，可在一定程度上降低短期偿债风险。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为30,495.95万元、38,622.13万元、57,362.24万元、43,290.03万元，利息保障倍数分别为7.32、6.67、12.33、18.70，公司获利能力对偿还债务的保证程度较高。

　　第九节  财务与会计资料

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　公司2018年、2019年和2020年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021年1-6月的财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。

　　（一）主要财务指标

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　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权等后）/期末净资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　■

　　（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

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　　四、财务信息的查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com .cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.50元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加67,000.00万元，总股本增加约3,621.62万股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　华创证券有限责任公司认为：衢州五洲特种纸业股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华创证券有限责任公司同意保荐五洲特纸可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

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