证券代码：600510            证券简称：黑牡丹          公告编号：2021-050

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　九届五次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次董事会会议于2021年12月24日以通讯方式召开。会议通知和材料于2021年12月22日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司减资的议案》；

　　根据公司整体经营发展规划，同意常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）各方股东按各自持股比例将牡丹君港的注册资本由人民币54,000万元减少至人民币5,000万元，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）对牡丹君港的出资额由27,540万元减少至2,550万元。

　　本次减资事项有利于公司提高资金的使用效率，避免资金闲置，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项，不会改变牡丹君港的股权结构，本次减资完成后，牡丹君港仍为公司的二级控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生不利影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请融资授信额度的议案》；

　　同意公司向4家银行申请总额不超过100,000.00万元人民币或等值美元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，结合公司实际情况，可在该4家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自本次董事会会议审议通过之日起至2022年4月30日有效。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；

　　同意公司二级控股子公司江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）向金融机构申请不超过人民币2亿元融资额度，公司为其提供不超过人民币2亿元的全额连带责任保证担保，用于其申请贷款，开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证，进行票据质押等融资业务，担保期限不超过3年。八达路桥持股10%的其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。

　　为保证上述担保事项顺利进行，董事会同意授权公司经营管理层，在上述担保额度内，实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

　　具体内容详见公司公告2021-051。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、本次公司拟为二级控股子公司八达路桥提供不超过人民币2亿元的全额连带责任保证担保，用于其申请贷款，开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证，进行票据质押等融资业务的担保事项，符合有关法律法规、规范性文件及监管规则的要求，亦符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定。

　　2、本次担保资金用于八达路桥的经营发展，符合公司整体利益；八达路桥目前生产经营情况良好，资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，且持股10%的其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司本次担保的反担保；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次担保事项。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　证券代码：600510           证券简称：黑牡丹       公告编号：2021-051

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司申请融资额度

　　及公司为其提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟为二级控股子公司八达路桥提供不超过人民币2亿元的全额连带责任保证担保，用于其申请贷款，开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证，进行票据质押等融资业务，担保期限不超过3年。截至本公告披露日，公司已实际为八达路桥提供的担保余额为人民币0元。

　　●本次担保是否有反担保：八达路桥持股10%的其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”），作为对公司提供担保的反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、融资及担保情况概述

　　公司二级控股子公司八达路桥拟向金融机构申请不超过人民币2亿元融资额度，公司拟为其提供不超过人民币2亿元的全额连带责任保证担保，用于其申请贷款，开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证，进行票据质押等融资业务，担保期限不超过3年。

　　上述融资及担保事项已经公司2021年12月24日召开的九届五次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》《对外担保制度》等有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江苏八达路桥有限公司

　　住所：江苏省常州市钟楼区邹区镇卜弋工业园区

　　法定代表人：江小伟

　　注册资本：人民币8,657.933万元整

　　经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及持股比例：公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司持股51%，公司全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司持股39%，贺信芳持股5%，蔡树兴持股4.44%，蒋息华持股0.56%。

　　截至2020年12月31日，八达路桥资产总额人民币29,629.85万元，负债总额人民币16,808.91万元（其中：银行贷款总额人民币0元，流动负债总额人民币16,808.91万元），净资产人民币12,820.94万元，2020年度营业收入人民币22,112.12万元，实现净利润人民币757.80万元。（已经审计）

　　截至2021年9月30日，八达路桥资产总额人民币32,024.48万元，负债总额人民币18,708.94万元（其中：银行贷款总额人民币0元，流动负债总额人民币18,708.94万元），净资产人民币13,315.53万元，2021年1-9月营业收入人民币15,030.55万元，实现净利润人民币984.48万元。（未经审计）

　　三、担保内容

　　公司二级控股子公司八达路桥拟向金融机构申请不超过人民币2亿元融资额度，公司为其提供不超过人民币2亿元的全额连带责任保证担保，用于其申请贷款，开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证，进行票据质押等融资业务，担保期限不超过3年。八达路桥持股10%的其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。

　　为保证上述担保事项顺利进行，董事会同意授权公司经营管理层，在上述担保额度内，实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

　　四、董事会意见

　　公司独立董事在董事会会议上对本次担保事项发表了独立意见，认为：

　　1、本次公司拟为二级控股子公司八达路桥提供不超过人民币2亿元的全额连带责任保证担保，用于其申请贷款，开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证，进行票据质押等融资业务的担保事项，符合有关法律法规、规范性文件及监管规则的要求，亦符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定。

　　2、本次担保资金用于八达路桥的经营发展，符合公司整体利益；八达路桥目前生产经营情况良好，资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，且持股10%的其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司本次担保的反担保；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次担保事项。

　　董事会认为本次担保资金用于八达路桥的经营发展，符合公司整体利益。八达路桥目前生产经营情况良好，且持股10%的其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币370,740.75万元（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为41.66%，其中对控股子公司担保总额为人民币127,693.05万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.35%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司九届五次董事会会议决议；

　　2、公司独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见；

　　3、八达路桥2020年度及2021年1-9月财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2021年12月25日