上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“保荐机构”）作为正在履行广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2021年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　英大证券有限责任公司

　　（二）保荐代表人

　　梁宏勇、周建人

　　（三）现场检查时间

　　2021年12月14日至2021年12月17日

　　（四）现场检查人员

　　梁宏勇、周建人

　　（五）现场检查手段

　　1、察看上市公司主要生产经营场所；

　　2、对公司高管等进行访谈；

　　3、查阅公司章程、公司治理制度；

　　4、查看上市公司2021年至今召开的历次三会文件；

　　5、查阅和复印上市公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用主要合同等资料；

　　6、审阅公司2021年定期报告；

　　7、核查上市公司2021年以来发生的关联交易、对外投资、对外担保等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　本次对松炀资源现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：现场检查人员对松炀资源董事会秘书、财务总监进行访谈；察看上市公司的主要生产经营场所；对“三会”文件、公司章程、治理制度及内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录；针对上市公司2020年度内部控制审计报告被年审会计师出具否定意见的情形，核查上市公司内部控制措施整改及落实情况。

　　核查意见：公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，松炀资源公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司针对2020年度内部控制审计报告被年审会计师出具否定意见的情形，制定了专门的整改措施，整改措施落实到位，公司内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

　　核查意见：松炀资源存在以前年度未及时披露控股股东非经营性占用公司资金、关联方资金占用事项未履行审批程序、未及时披露的情形。保荐机构已督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改，加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，及时履行信息披露义务。截至2021年4月末，控股股东已将非经营性占用的公司资金及相应利息归还至公司；公司于2021年6月22日对之前披露的2019年度报告、2020年各定期报告进行了更正，对上述事项进行了补充披露。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：现场检查人员查阅了公司披露的定期报告、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

　　核查意见：松炀资源资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，除2021年4月公司控股股东王壮鹏归还占用的上市公司资金外，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：现场检查人员查阅了松炀资源募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、重大设备采购合同等文件，并与公司财务负责人进行了沟通，对公司募集资金的使用情况进行了检查。

　　核查意见：截至2021年4月末，松炀资源被控股股东违规占用的募集资金及相应利息已归还至募集资金专项账户，违规占用募集资金的情形已消除。松炀资源募投项目之一“年产18万吨环保再生纸项目”已于2021年12月初宣告投产，达到预定可使用状态；“研发中心建设项目”的主体大楼已竣工，但项目所需的实验和检测设备尚未采购完毕。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件及三会文件，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　核查意见：松炀资源在以前年度存在控股股东非经营性占用公司资金、未按规定履行决策程序以及信息披露义务的情形。控股股东已于2021年4月末归还了非经营性占用的公司资金及相应的利息；松炀资源不存在对外担保的事项；公司重大的对外投资事项履行了必要的审批手续与披露义务。

　　（六）经营状况

　　核查情况：现场检查人员查看了松炀资源的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

　　核查意见：松炀资源2021年经营模式未发生重大变化，生产经营活动正常；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司“年产 18 万吨环保再生纸项目”于2021年12月初正式宣告投产，该项目用于生产高强瓦楞原纸。该项目可以补充公司周边市场空白，丰富公司包装纸产品的种类，使产品多样化，提升公司产能，有效增强公司市场竞争力，提高公司抗风险的能力。公司 2021年前三季度营业利润较上年同期下降 50%以上，主要系受公司所在区域新增同类型纸厂投产销售、竞争相对激烈影响，公司产品毛利有所下降；且公司积极筹备两个新项目的试产和投产，新增人员工资、办公费、租赁费、保险费等相关费用支出大幅增加所致。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　2021 年 7 月 2 日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司出具行政监管措施决定书《关于对广东松炀再生资源股份有限公司、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函措施的决定》（[2021]40 号），因公司存在实际控制人、董事长王壮鹏非经营性占用松炀资源资金，关联方资金占用事项未履行审批程序，未及时披露的情形，决定对公司及王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函的行政监管措施。

　　2021 年11月3日，上海证券交易所向公司出具《关于对广东松炀再生资源股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长王壮鹏及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2021】143号），因松炀资源存在控股股东违规占用公司资金、公司内部控制报告被年审会计师出具否定意见、公司股票被实施其他风险警示的情形，决定对广东松炀再生资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人暨时任董事长王壮鹏，时任总经理蔡建涛，时任财务总监陈剑丰予以公开谴责；对时任董事会秘书林指南予以通报批评。

　　保荐机构对公司前期违规事项及整改情况进行了重点检查，持续跟进整改措施的执行情况。保荐机构督促公司及相关人员加强对证券法律法规的学习，有效执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，切实履行信息披露义务。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司的配合情况

　　在本次现场检查工作中，松炀资源给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对松炀资源认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查，保荐机构认为：除上述在现场检查报告中提出的问题外，松炀资源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作基本符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，公司18万吨高强瓦楞原纸项目于12月初投产，有效提升了公司产能，进一步丰富公司包装纸产品的种类，有效增强公司市场竞争力，提高公司抗风险的能力；公司2021 年前三季度营业利润较上年同期下降 50%以上，主要系受公司所在区域新增同类型纸厂投产销售、竞争相对激烈影响，公司产品毛利有所下降；且公司积极筹备两个新项目的试产和投产，新增人员工资、办公费、租赁费、保险费等相关费用支出大幅增加所致。公司需严格执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝违规占用上市公司资金的事情再次发生。

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