证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-064
北京宝兰德软件股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年12月24日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月2日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由40.00元/股调整为38.575元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-067）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
关联董事易存道、易存之对此议案已回避表决。
（二）审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会同意以2021年12月24日为预留授予日，向2名激励对象授予8.00万股限制性股票，授予价格为38.575元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
关联董事易存道、易存之对此议案已回避表决。
（三）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-069）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
关联董事那中鸿对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
关联董事那中鸿对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际首次授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的首次授予价格下限；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
关联董事那中鸿对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-068）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（七）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-071）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2021年12月25日
证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-068
北京宝兰德软件股份有限公司
对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟设立控股子公司的名称：西藏宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
●注册资本：1,000万元
●截至本公告披露之日，上述控股子公司尚未设立。控股子公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。现就有关事项公告如下：
一、拟设立控股子公司概述
为实现公司的发展战略布局，抓住信息技术应用在政府市场的发展机遇，同时不断拓展公司在党政的市场份额，从而提升公司的可持续发展和盈利能力。公司拟在西藏拉萨经开区投资设立控股子公司西藏宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），公司拟以现金出资510万元人民币，持股51%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立控股子公司基本情况
1、名称：西藏宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、注册地址：西藏拉萨经开区
3、注册资本：1,000万元
4、经营范围：软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机设备销售；计算机系统服务（营业范围以工商登记机关核准为准。）
5、公司类型：有限公司
6、资金来源：自有资金
以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
三、投资协议主体的基本情况
1、名称：西藏数智美格科技合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：济南数智运维科技咨询有限公司（委派代表：张乐杰）
3、住所：拉萨经济技术开发区林琼岗一路7号西欣大厦710-003号
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：一般项目；大数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；科技中介服务；5G通信技术服务；科普宣传服务；物联网技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；计算机设备销售；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；办公设备耗材制造；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；礼仪服务；数据处理和存储支持服务；办公服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
6、公司类型：有限合伙企业
7、股权结构：盛玉亭持股50%，李军毅持股20%，张利廷持股29.9%，济南数智运维科技咨询有限公司持股0.1%。
四、对外投资合同的主要内容
西藏数智美格科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：甲方）与北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称：乙方）经过各方友好协商，根据共同协作、共担风险、平等互利、相互信任的原则，一致决定共同发起设立“西藏宝兰德软件技术有限公司”（以下简称“目标公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准），投资合同的主要内容如下：
1、目标公司注册资本为1,000万人民币，甲方现金出资490万元人民币，占注册资本的49%；乙方现金出资510万元人民币，占注册资本的51% 。双方应于2026年12月31日前出资完成足额缴纳出资额的义务。
2、甲、乙双方协商一致，公司成立之日起四年内，暂不进行利润分配，公司利润优先用于公司生产经营。
3、目标公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年。全体股东指定推举易存道为公司的法定代表人兼执行董事、总经理，副总经理由甲方提名张利廷担任，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。本公司设监事两名，全体股东委派张南宁、盛玉亭为监事，监事任期三年，任期届满可连选连任。
4、在目标公司成立之日起四年内，甲、乙双方均不得对外转让股权。
五、拟设立控股子公司对公司的影响
本次对外投资设立控股公司是从公司发展战略出发，充分发挥控股公司及合作方的优势，面向市场，积极开展多元化经营，紧密围绕“信息技术及应用创新”领域开展业务，且使用自有资金进行投资，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、拟设立控股子公司存在的风险
1、控股公司成立尚需取得当地工商行政管理部门的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险和管理风险。
2、本次对外投资存在标的公司经营未达预期甚至亏损、投资无法退出等经营管理风险。
公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2021年12月25日
证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-070
北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2022年1月10日至2022年1月11日
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人，就公司拟于2022年1月12日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人张伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2022年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权。本人不存在中国证监会《公司征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反法律法规、公司《章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况
公司名称：北京宝兰德软件股份有限公司
股票简称：宝兰德
股票代码：688058
法定代表人：易存道
董事会秘书：张建辉
联系地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室
邮政编码：100020
联系电话：010-65936966-8032
电子邮箱：besinvestors@bessystem.com
三、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张伟先生，其基本情况如下：
1、张伟先生，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1999 年 1 月至 2000 年 3 月任中国航空服务有限公司项目经理，2002 年 4 月至2004 年 5 月任北京鹏联投资顾问有限公司总监，2004 年 6 月至 2006 年 1 月任北京中稷文邦投资有限公司投资总监，2006 年 1 月至 2006 年8 月任北京汇中泰德投资有限公司投资总监，2006 年 9 月至 2007 年 11 月任北京奥蓝际德国际旅行社有限公司部门经理，2007 年 11 月至 2009 年 7 月任北京实地创业投资有限公司（原名北京中稷汉邦投资有限公司）副总裁，2010 年 8 月至 2011 年 9月任邦信资产管理有限公司股权投资部副总经理，2011 年 10 月至 2012 年 11月任中新建招商股权投资有限公司执行董事，2013 年 8 月至 2014 年 7 月任中海信达担保有限公司副总经理，2014 年 9 月至 2015 年 3 月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2015 年 4 月至 2016 年 9 月任北京国益证通投资基金管理有限公司副总经理，2016 年 10 月至 2017 年 1 月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2017 年 2 月至 2018 年 9 月任北京佳禾正声投资基金管理公司副总经理，2020 年 7 月至今任北京疆来光辉科技有限公司执行董事。2021 年 8 月至今任宝兰德独立董事。
2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月24日召开的第三届董事会第六次会议，并且对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意
将上述议案提交公司股东大会审议。
四、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2022年1月12日14时
2、网络投票时间：2022年1月12日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年12月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-071）。
五、征集方案
（一）征集对象
截至2022年1月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2022年1月10日至2022年1月11日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室
邮编：100020
电话：010-65936966-8032
联系人：张建辉、郭星
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：张伟
2021年12月25日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
北京宝兰德软件股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托北京宝兰德软件股份有限公司独立董事张伟先生作为本人/本单位的代理人出席北京宝兰德软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。
证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-071
北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年1月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年1月12日14点00分
召开地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月12日
至2022年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2021-070）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，上述议案内容详见公司2021年12月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2022年1月11日下午17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。
1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。
（二）登记时间：2022年1月11日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室
（四）注意事项
公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室
邮编：100020
电话：010-65936966-8032
传真：010-65930866
邮箱：besinvestors@bessystem.com
联系人：张建辉、郭星
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2021年12月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京宝兰德软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-065
北京宝兰德软件股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年12月24日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席辛万江先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：：
（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-067）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（二）审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
（1）监事会对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月24日，以38.575元/股的授予价格向2名激励对象授予8.00万股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（三）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施2021年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-069）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
对公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司监事会
2021年12月25日
证券代码：688058 证券简称:宝兰德 公告编号：2021-066
北京宝兰德软件股份有限公司关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2021年12月24日
●限制性股票预留授予数量：8.00万股，占目前公司股本总额4,000万股的0.20%
●股权激励方式：第二类限制性股票
《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票预留授予条件已经成就，根据北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会授权，公司于2021年12月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2021年12月24日为预留授予日，以38.575元/股的授予价格向2名激励对象授予8.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051），对 2020 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事耿泽晖先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年12月12日至2020年12月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-055）。
4、2020年12月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-056）。
5、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2020年度权益分派实施完毕，董事会根据2020年第三次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留）由40.00元/股调整为38.575元/股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年12月24日，以38.575元/股的授予价格向2名激励对象授予8.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年12月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年12月24日，同意以38.575元/股的授予价格向2名激励对象授予8.00万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2021年12月24日。
2、预留授予数量：8.00万股，占目前公司股本总额4,000万股的0.20%。
3、预留授予人数：2人。
4、预留授予价格：38.575元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上述激励对象中易存之先生与公司控股股东、实际控制人易存道先生系兄弟关系，现任公司董事、系统工程师，主要负责公司网络管理、内部网络安全等工作，对公司的经营计划、网络管理等工作产生显著的积极影响。因此，本激励计划将易存之先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
4、上述激励对象中范立新先生为公司控股股东、实际控制人易存道先生的妹夫，其在公司任职多年，主要负责公司销售业务，对公司的销售业务具有重要贡献。本激励计划将范立新先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2021年12月24日，并同意以授予价格38.575元/股向符合条件的2名激励对象授予8.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在限制性股票授予日前6个月，本激励计划预留授予激励对象中的董事不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年12月24日对授予的8.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数如下：
1、标的股价：78.58元/股（授予日收盘价为78.58元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）
3、历史波动率：14.0731%、17.7005%、17.8057%（采用上证指数近12个月、24个月、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划预留部分授予的条件已成就，本次激励计划授予价格的调整符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京宝兰德软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
（三）《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》；
（四）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2021年12月25日
证券代码：688058 证券简称:宝兰德 公告编号：2021-067
北京宝兰德软件股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留）进行调整，由40.00元/股调整为38.575元/股。具体情况如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051），对 2020 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事耿泽晖先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计
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