证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-079
浙江盾安人工环境股份有限公司关于公司与控股股东关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）拟通过协议转让方式收购浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）持有的浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“上市公司”或“公司”）29.48%股份，根据《上市公司收购管理办法》第五十三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份时，上市公司董事会需对控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情况以及解决方案进行披露，被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。此外，出于保护公司中小股东利益以及更进一步维护公司利益的目的，公司决定将相关解决方案提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司与控股股东关联方经营性往来及为关联方提供担保余额情况及解决方案
1、关联方经营性往来余额
截至本公告日，公司应收控股股东关联方款项余额系源于公司日常关联交易，其具体情况及解决方案如下：
单位：人民币万元
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2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关联股东将回避表决。
2、为关联方提供担保余额
（1）基本情况
截至本公告日，公司为盾安控股提供担保的本金余额约5.84亿元、利息约0.82亿元，具体情况如下：
单位：人民币亿元
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注1：协议约定的本金金额为3,000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元；
注2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。
上述关联担保余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。
2021年4月初，盾安环境金融债权人委员会（以下简称“小债委会”）组建成立，公司为此制定“金融债务清偿方案”（以下简称“清偿方案”），清偿方案所述金融债务（含或有金融债务）包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安环境对盾安控股担保项下的未来可能将对国开行浙江省分行、交行浙江省分行承担的还款金额、中建投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。同时，公司结合当时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连带担保责任，根据《企业会计准则13号——或有事项》的相关规定，基于谨慎性原则，在2020年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担保损失63,277.88万元。截至目前担保债权人未要求与公司签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为公司必然发生的负债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成的债委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、稳定融资、稳定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开立、质押与贴现及保函开立等业务正常操作”。根据盾安控股金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）的执委会（以下简称“执委会”）出具的说明函，上述清偿方案是债委会及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整体工作安排的一部分，同时也是当时组建小债委会的特殊和必要前提条件。债委会及其执委会认可清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机的不利影响延伸到盾安环境的效果，对公司的经营稳定性和业务发展起到了良好的保护作用。
（2）公司可能在本次股份转让完成后被要求实际承担担保责任
1) 本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保
2018年5月，盾安环境的股东盾安控股出现流动性问题后，根据浙江省委、省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江省企业风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管局（浙江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保监局、浙江证监局、杭州市政府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省盾安集团风险处置领导协调小组的指导下，债委会及其执委会成立，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。债委会由盾安控股（含下属所有子公司）的各金融机构债权人组成，是盾安控股债务风险处置的最高决策和执行机构，代表各金融机构债权人对盾安控股相关事宜进行决策。债委会及其执委会定期向浙江省企业风险防范化解工作联席会议报告工作情况。债委会及执委会成立后，根据议事规则的规定，未经执委会的事先同意，盾安精工不能转让或以其他方式处置其所持的盾安环境股份。
本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境270,360,000股股份（占比29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币8.10元，股份转让价款总额为人民币2,189,916,000元。本次股份转让已经执委会认可，且每股转让价格系依据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案要求的价格确定的；盾安精工在本次股份转让中所得的全部价款也将结合29.48%股份已被质押给特定金融机构、用于担保金融机构借款的情况按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将优先用于偿还：（1）浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息（以下简称“150亿银团贷款”）；（2）中国农业银行股份有限公司杭州分行（以下简称“农行杭州分行”）对盾安控股的流动资金贷款本息（以下简称“农行贷款”）。因此，本次股份转让的转让价款无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。盾安环境29.48%股份统筹处置方案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融负债的安排）在协议转让及格力电器认购上市公司非公开发行股份（以下简称“本次交易”）启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关部门同意认可。
本次股份转让价款用于偿还150亿银团贷款和农行贷款是在化解盾安控股金融风险中尽最大努力降低盾安控股债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利影响的重要举措。
截至目前，盾安精工拟向格力电器转让的盾安环境270,360,000股股份已经全部被质押给浙商银行杭州分行（作为150亿银团质权登记人代理行，下同）和农行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据《民法典》的规定及相关股份质押合同的约定：（1）未经质权人浙商银行杭州分行与农行杭州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境的股份；（2）浙商银行杭州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，在债务人不履行到期债务时，有权就该质押股份处置所得价款优先受偿。因此，就盾安环境270,360,000股股份处置所得价款优先受偿是浙商银行杭州分行与农行杭州分行作为质权人享有的法定的权利。
在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷款的前提下，浙商银行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。若本次股份转让的价款不优先用于清偿150亿银团贷款和农行贷款，浙商银行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行后续将通过司法拍卖、以股抵债等方式对盾安精工所持的盾安环境股份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市公司控制权发生变化、甚至出现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权的稳定性，也不利于维护中小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案的要求及法规规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交易的实施、避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本次股份转让价款需用于偿还150亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。此外，由于前述盾安控股流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保。
2) 本次股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任
盾安控股已承诺将积极处置资产以提高清偿能力。债委会及其执委会已承诺确保担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在本次股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在本次股份转让完成前后，执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，促成各方共同协商解决盾安环境关联担保余额处理问题，并为关联担保的解决提供最大支持。因此，在本次股份转让交易完成前，盾安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、实际控制人及其关联方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际承担担保责任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
（3）解决方案
针对以上关联担保余额事项，结合本次股份转让完成后公司可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境、盾安控股已同意采取以下解决措施：
1）盾安环境将与债权人、盾安控股进一步协商解决方案
盾安控股已承诺将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任的可能性。在本次股份转让完成后，盾安控股将全力配合债委会及其执委会、盾安环境及担保债权人进行沟通，促成各方共同协商解决关联担保的余额问题，并为关联担保的解决提供最大支持。如前文“（2）-2）本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任”所述，根据执委会书面确认，在本次股权转让完成后，债委会及其执委会将协调盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
2）盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿
盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》约定：（1）担保方式为“连带责任保证”；（2）“当一方实际提供担保后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。”
《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”
根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安环境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境在清偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：（1）债委会及其执委会将会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，尽可能减少损失；（2）促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制权稳定、保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的解决方案是目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各方利益并结合现实情况所能采取的最优方案。
2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关联股东将按规定回避表决。
二、独立董事意见
公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来余额提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形。
公司为控股股东关联方提供的担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。
董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们一致同意关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案。
除上述控股股东关联方经营性往来及关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何未清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为其负债提供的担保或者损害盾安环境利益的其他情形。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。
2、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。
3、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2021年12月24日
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-080
浙江盾安人工环境股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任
保险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案均回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、保险方案
1、投保人：浙江盾安人工环境股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保费：不超过人民币80万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5、保险期限：1年
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述权限范围内办理公司及董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及未来董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、独立董事意见
经核查，我们认为：公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。综上，我们一致同意公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险。
三、监事会意见
监事会认为：为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于监事会全体成员回避表决，因此同意该议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。
2、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。
3、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2021年12月24日
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-081
浙江盾安人工环境股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次会议决议召开2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第七届董事会。
3、会议召开合法、合规性：公司于2021年12月23日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2022年1月10日（星期一）15:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月10日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年1月10日9：15至-15：00。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年1月4日（星期二）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2022年1月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路288号公司会议室
二、会议审议事项
（一）会议审议提案
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根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，议案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
（二）议案具体内容
议案1、2已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，详细内容请参见公司2021年12月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记方法
1、现场登记方式：
（1）参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
（2）参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2022年1月5日、2022年1月6日，每日9: 00-11: 30、14: 00-16: 30。
3、登记地点：杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼证券投资部。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议联系方式：
联系人：江冰
电话：0571-87113776
传真：0571-87113775
邮政编码：310051
地址：杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼证券投资部。
2．会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
3．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：一、参加网络投票的具体操作流程
二、授权委托书
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2021年12月24日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362011
2、投票简称：盾安投票
3、填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月10日9：15-9：25，9:30-11:30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月10日9：15至-15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江盾安人工环境股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
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委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人股东账号：委托人持股数：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期：年月日
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-082
浙江盾安人工环境股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2021年12月17日以电子邮件方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2021年12月23日以通讯表决方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20F公司会议室。
3、董事会会议出席情况
本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。
4、董事会会议主持人和列席人员
会议由董事长姚新义先生主持。监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》，董事姚新义回避表决。具体内容详见公司于2021年12月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的公告》（公告编号：2021-079）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意将关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议。
3、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避的表决结果审议表决了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
具体内容详见公司于2021年12月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：2021-080）。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2021年12月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-081）。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。
2、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2021年12月24日
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-083
浙江盾安人工环境股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2021年12月17日以电子邮件方式送达各位监事。
2、召开监事会会议的时间、地点和方式
会议于2021年12月23日以通讯表决方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20F公司会议室。
3、监事会会议出席情况
本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。
4、监事会会议主持人
会议由监事会主席潘汉林先生主持。
5、本次监事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》。
3、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果审议表决了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司监事会
2021年12月24日
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-084
浙江盾安人工环境股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需履行的审议/审批程序包括：本次非公开发行经浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“上市公司”或“公司”）股东大会审议通过（包括关于珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”或“收购人”）免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。上述审批事项是否能够获得批准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、盾安环境存在为盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）提供担保的本金余额约5.84亿元、利息约0.82亿元（以下简称“关联担保”），前述余额系源于盾安环境与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的合规关联担保事宜。按照盾安控股金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）及盾安控股金融机构债权人委员会的执委会（以下简称“执委会”）的统筹安排及保障上市公司控制权稳定性的考虑，本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务；盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保。针对前述关联担保余额事项，盾安控股和执委会已出具函件，盾安控股承诺将积极处置资产提高自身偿债能力；债委会及其执委会承诺在本次股份转让完成前确保关联担保的金融债权人（以下合称“担保债权人”）不会要求盾安环境实际履行担保责任，在本次股份转让完成前后盾安控股、债委会及其执委会将促成相关各方共同协商解决关联担保余额问题。本次股份转让完成后，担保债权人有可能会要求盾安环境实际履行担保责任，如届时盾安环境被要求承担相应的担保责任，债委会及其执委会承诺将会协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，尽可能减少损失，并促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。提请广大投资者注意投资风险。
盾安环境于2021年12月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第430号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视并会同格力电器的财务顾问、律师对《关注函》中的问题进行了认真、系统的核查。现将《关注函》中提及的问题回复如下：
问题1、请说明本次收购是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准”及第五十三条“控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”的规定。
回复：
（一）公司与控股股东关联方经营性往来及为关联方提供担保余额情况及解决方案
1、关联方经营性往来余额
截至本关注函回复日，盾安环境应收控股股东关联方款项余额系源于公司日常关联交易，其具体情况及解决方案如下：
单位：人民币万元
■
2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关联股东将回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。”
2、为关联方提供担保余额
（1）基本情况
截至本关注函回复日，公司为盾安控股提供担保的本金余额约5.84亿元、利息约0.82亿元，具体情况如下：
单位：人民币亿元
■
注1：协议约定的本金金额为3,000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元；
注2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。
上述关联担保的余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。盾安环境关于前述关联担保最新一次的审议程序及独立董事意见如下：2020年8月20日、2020年9月11日，盾安环境第七届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过相关议案，盾安环境将与盾安控股的互保金额降低至75,000万元，担保期限为2020年8月22日至2023年8月21日。盾安环境的独立董事就此发表了独立意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险；交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。”
2021年4月初，盾安环境金融债权人委员会（以下简称“小债委会”）组建成立，公司为此制定“金融债务清偿方案”（以下简称“清偿方案”），清偿方案所述金融债务（含或有金融债务）包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安环境对盾安控股担保项下的未来可能将对国开行浙江省分行、交行浙江省分行承担的还款金额、中建投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。同时，公司结合当时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连带担保责任，根据《企业会计准则13号——或有事项》的相关规定，基于谨慎性原则，在2020年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担保损失63,277.88万元。截至目前担保债权人未要求与公司签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为公司必然发生的负债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成的债委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、稳定融资、稳定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开立、质押与贴现及保函开立等业务正常操作”。根据执委会出具的说明函，上述清偿方案是债委会及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整体工作安排的一部分，同时也是当时组建盾安环境金融债权人委员会的特殊和必要前提条件。债委会及其执委会认可清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机的不利影响延伸到盾安环境的效果，对公司的经营稳定性和业务发展起到了良好的保护作用。
（2）公司可能在本次股份转让完成后被要求实际承担担保责任
1) 本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保
2018年5月，盾安环境的股东盾安控股出现流动性问题后，根据浙江省委、省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江省企业风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管局（浙江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保监局、浙江证监局、杭州市政府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省盾安集团风险处置领导协调小组的指导下，债委会及其执委会成立，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。债委会由盾安控股（含下属所有子公司）的各金融机构债权人组成，是盾安控股债务风险处置的最高决策和执行机构，代表各金融机构债权人对盾安控股相关事宜进行决策。债委会及其执委会定期向浙江省企业风险防范化解工作联席会议报告工作情况。债委会及执委会成立后，根据议事规则的规定，未经执委会的事先同意，浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）不能转让或以其他方式处置其所持的盾安环境股份。
本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境270,360,000股股份（占比29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币8.10元，股份转让价款总额为人民币2,189,916,000元。本次股份转让已经执委会认可，且每股转让价格系依据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案要求的价格确定的；盾安精工在本次股份转让中所得的全部价款也将结合29.48%股份已被质押给特定金融机构、用于担保金融机构借款的情况按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将优先用于偿还：（1）浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息（以下简称“150亿银团贷款”）；（2）中国农业银行股份有限公司杭州分行（以下简称“农行杭州分行”）对盾安控股的流动资金贷款本息（以下简称“农行贷款”）。因此，本次股份转让的转让价款无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。盾安环境29.48%股份统筹处置方案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融负债的安排）在协议转让及格力电器认购上市公司非公开发行股份（以下简称“本次交易”）启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关部门同意认可。
本次股份转让价款用于偿还150亿银团贷款和农行贷款是在化解盾安控股金融风险中尽最大努力降低盾安控股债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利影响的重要举措。
截至目前，盾安精工拟向格力电器转让的盾安环境270,360,000股股份已经全部被质押给浙商银行杭州分行（作为150亿银团质权登记人代理行，下同）和农行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据《民法典》的规定及相关股份质押合同的约定：（1）未经质权人浙商银行杭州分行与农行杭州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境的股份；（2）浙商银行杭州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，在债务人不履行到期债务时，有权就该质押股份处置所得价款优先受偿。因此，就盾安环境270,360,000股股份处置所得价款优先受偿是浙商银行杭州分行与农行杭州分行作为质权人享有的法定的权利。
在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷款的前提下，浙商银行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。若本次股份转让的价款不优先用于清偿150亿银团贷款和农行贷款，浙商银行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行后续将通过司法拍卖、以股抵债等方式对盾安精工所持的盾安环境股份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市公司控制权发生变化、甚至出现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权的稳定性，也不利于维护中小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案的要求及法规规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交易的实施、避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本次股份转让价款需用于偿还150亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。此外，由于前述盾安控股流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保。
2) 本次股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任
根据盾安控股出具的书面承诺，盾安控股将积极处置资产以提高清偿能力。根据执委会出具的函件，债委会及其执委会承诺确保担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在本次股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在本次股份转让完成前后，执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，促成各方共同协商解决盾安环境关联担保余额处理问题，并为关联担保的解决提供最大支持。因此，在本次股份转让交易完成前，盾安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、实际控制人及其关联方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际承担担保责任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
（3）解决方案
针对以上关联担保余额事项，结合本次股份转让完成后公司可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境、盾安控股已同意采取以下解决措施：
1）盾安环境将与债权人、盾安控股进一步协商解决方案
盾安控股已出具书面承诺，将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任的可能性。在本次股份转让完成后，盾安控股将全力配合债委会及其执委会、盾安环境及担保债权人进行沟通，促成各方共同协商解决关联担保的余额问题，并为关联担保的解决提供最大支持。如前文“（2）-2）本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任”所述，根据执委会书面确认，在本次股权转让完成后，债委会及其执委会将协调盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
2）盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿
盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》约定：（1）担保方式为“连带责任保证”；（2）“当一方实际提供担保后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。”
《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”
根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安环境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境在清偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：（1）债委会及其执委会将会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，尽可能减少损失；（2）促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制权稳定、保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的解决方案是目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各方利益并结合现实情况所能采取的最优方案。
2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关联股东将按规定回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司为控股股东关联方提供的担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将按规定回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。”
除上述控股股东关联方经营性往来和关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何未清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为其负债提供的担保或者损害盾安环境利益的其他情形。
（二）本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条规定的情形
《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称“《上市公司收购管理办法》”）第七条规定：“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”
公司对盾安控股关联方的关联应收款余额是基于公司与控股股东关联方的日常生产经营往来产生的，公司对盾安控股的关联担保余额是基于历史上延续的具有合理商业目的关联互保事项产生，且均履行了相应的审议和披露程序，不属于控股股东滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益产生的。虽然盾安环境出于稳定当时公司所处金融环境的目的于2021年4月初将前述关联担保余额纳入清偿方案，并基于审慎性原则作出了计提预计担保损失的会计处理，但截至目前担保债权人未要求与盾安环境签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为盾安环境的必然发生的负债。此外，债委会及其执委会承诺确保担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，确保盾安环境在本次股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在前述情况下，本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形。
（三）本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第五十三条规定的情形
《上市公司收购管理办法》第五十三条规定：“……控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”。
对于盾安控股关联方对公司的关联方经营性往来和关联担保余额，公司与盾安控股及其关联方已主动采取措施、并明确了相关事项的解决方案，盾安环境已经召开董事会审议通过了相关情况和解决方案的议案并及时履行了披露义务，独立董事就此发表了独立意见认可董事会已经采取了有效措施维护公司利益，因此本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第五十三条规定的情形。
同时，出于保护公司中小股东利益的目的，更进一步维护公司利益，公司决定将以上解决方案提交股东大会审议。
（四）财务顾问核查意见
经核查，盾安环境董事会已经审议通过并披露了盾安控股关联方对公司的关联方经营性往来及为关联方提供关联担保余额的解决方案，且独立董事就此发表了相关独立意见，董事会出于保护中小股东利益目的同意将该解决方案提交上市公司股东大会审议。董事会审议前述解决方案时，关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关联股东需按规定回避表决；债委会及其执委会确认将协调担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，确保盾安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在前述情况下，截至本核查意见出具日，本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第七条、第五十三条的规定的情形，但前述解决方案尚需经盾安环境股东大会审议通过。
（五）律师核查意见
经核查，盾安环境董事会已经审议通过并披露了盾安控股关联方对公司的关联方经营性往来和关联担保余额的解决方案，且独立董事就此发表了相关独立意见，董事会出于保护中小股东利益及更进一步维护公司利益目的同意将该解决方案提交上市公司股东大会审议。董事会审议前述解决方案时，关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关联股东需按规定回避表决；债委会及其执委会确认将协调担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，确保盾安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在前述情况下，截至本核查意见出具日，本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第七条、第五十三条规定的情形，但前述解决方案尚需经盾安环境股东大会审议通过。
问题2、说明定向增发价格与协议转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
回复：
（一）本次协议转让价格的定价依据及合理性
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”根据《深圳证券交易所交易规则》规定：“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”本次协议转让价格为8.10元/股，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的规定。
2018年5月，盾安控股发生短期流动性问题。根据盾安控股的书面确认，针对所遇到的问题，盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流，该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了债委会，同时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以偿还债务。
本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，亦是政府支持民营企业稳定发展和风险化解的举措。本次协议转让价格为8.10元/股，该价格系依据债委会及其执委会对盾安精工持有的盾安环境270,360,000股股份统筹处置方案要求的价格确定，该价格较盾安环境第七届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的交易均价分别高出11.57%、15.71%和26.76%。
（二）本次非公开发行价格的定价依据及合理性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次盾安环境非公开发行A股股票的发行价格为5.81元/股，不低于定价基准日（上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次协议转让和非公开发行同步推进涉及到盾安控股债委会、标的股份质押权人等各方的协调沟通，通过本次非公开发行募集资金进一步提高偿债能力、降低盾安环境的财务风险有利于保护盾安环境中小股东的利益。收购方按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》规定的锁价定增的方式参与认购，是收购方与上市公司及其相关方协商的结果，是保证总体交易稳步推进的重要一环。本次非公开发行已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并将提交股东大会审议。
本次非公开发行以董事会决议日作为基准日具有合理性。上市公司于2021年11月10日公告关于筹划控制权变更的停牌公告，盾安精工决定将质押给金融机构债权人的公司股份进行协议转让，协议转让完成后上市公司控股股东及实际控制人将发生变更。同时，上市公司于2021年11月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案并签署了《股份认购协议》。本次协议转让将导致上市公司控制权变更，以董事会决议日外的其他定价基准日确定的非公开发行价格更容易受到新实际控制人预期等因素影响。同时，以非公开发行董事会决议公告日作为定价基准日亦属于“协议转让同时认购非公开发行股票”的上市公司收购市场案例的通行做法。
综上，本次非公开发行价格的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，且具有合理性。
（三）本次交易具有必要性和合理性，有利于公司全体股东利益
根据执委会出具的《说明函》，执委会支持和认可盾安环境本次非公开发行，向盾安环境注入资金，偿债能力的提高有助于降低盾安控股流动性危机对盾安环境的负面影响。
本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。同时，格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易取得上市公司控制权，并将充分发挥自身在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升盾安环境的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，加快上市公司商用空调机型制冷元器件的配套开发进度，加强双方在新能源汽车热管理领域的布局，提高盾安环境产业竞争力。
截至本关注函回复日，盾安环境有息负债规模较大，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，是公司经营和发展的客观需要与迫切需求。本次非公开发行亦有助于调整和优化盾安环境的财务结构，增强资本实力。其一，本次非公开发行将有利于化解公司流动性风险，缓解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低盾安控股流动性危机对于盾安环境后续影响；其二，本次非公开发行有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力；其三，本次非公开发行将进一步落实与格力电器的业务协同，在解决上市公司流动性风险的同时，进一步助推盾安环境制冷配件业务发展，提升新能源汽车热管理业务的竞争力，支持上市公司做大做强；其四，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司未来业务进一步拓展提供持续可靠的资金融通支持。
（四）财务顾问核查意见
财务顾问认为，本次股份转让的价格和本次非公开发行的价格差异具有合理性，相关价格的确定不违反相关法律的规定，本次股份转让的价款需将用于定向偿还150亿银团贷款和农行贷款、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款以化解盾安环境的流动性风险，因此不存在损害盾安环境或其中小股东合法权益的情形。
（五）律师核查意见
律师认为，本次股份转让的价格和本次非公开发行的价格差异具有合理性，相关价格的确定不违反相关法律的规定，本次股份转让的价款需用于定向偿还150亿银团贷款和农行贷款、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款以化解盾安环境的流动性风险，因此不存在损害盾安环境或其中小股东合法权益的情形。
问题3、说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
回复：
（一）本次筹划控制权变更事项的具体过程
本次控制权变更事项筹划过程及参与筹划人员信息已报备。本次筹划过程中，交易各方均派专人就相关事项进行专门磋商，并严格控制参与人员。根据《交易进程备忘录》，本次筹划控制权变更事项的主要过程如下：
1、2021年10月30日，上市公司实际控制人姚新义牵头初步与格力电器探讨了盾安精工协议转让盾安环境股份以及格力电器认购上市公司非公开发行股份事宜的可行性，并就本次交易中可能存在的障碍进行了初步沟通；
2、2021年11月12日，交易各方就本次交易方案进行了进一步交流，并商讨和沟通了本次交易的细节条款；
3、2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署《股份转让协议》、与盾安环境签署《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》。
（二）在信息保密方面采取的措施
公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）的相关要求，严格执行公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，积极落实信息披露涉及事项、披露内容要求、审批程序等事项。具体工作如下：
1、公司与格力电器等各方在本次交易洽谈沟通前，及时签订《保密协议》以及《保密承诺函》，对内幕信息知情人行为进行规范和约束；
2、在本次交易洽谈沟通的过程中，公司已尽力保证将知情人数约束在最小范围内；
3、公司积极做好内幕信息知情人的信息登记工作，并告知相关内幕信息知情人应对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，同时对内幕信息知情人及其亲属进行自查。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况
根据盾安环境、盾安精工、盾安控股、格力电器、华泰联合证券有限责任公司、上海市方达律师事务所、浙商银行股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所及相关内幕信息知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自盾安环境因本次交易申请停牌日前一个月（2021年10月10日）至公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日），公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人不存在买卖盾安环境股票的情况。该期间内格力电器副总裁庄培的父亲庄学修存在买卖盾安环境股票的情况，于2021年10月21日至2021年10月29日期间累计买入6,000股盾安环境股票，无卖出盾安环境股票。对于前述股票买卖情况，庄培、庄学修已分别出具书面说明，庄培于2021年11月16日参加格力电器公司办公会议获知本次交易相关信息，但未向其直系亲属透露过本次交易的任何内幕信息；庄培和庄学修均不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于庄学修个人自主决策的证券投资行为。
（四）财务顾问核查意见
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人在盾安环境因本次交易申请停牌日前一个月（2021年10月10日）至公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日）期间内均不存在买卖盾安环境股票的情况。根据庄学修出具的说明，在其上述买入上市公司股票时不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于个人自主决策的证券投资行为。
（五）律师核查意见
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人在盾安环境因本次交易申请停牌日前一个月（2021年10月10日）至公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日）期间内均不存在买卖盾安环境股票的情况。根据庄学修出具的说明，在其上述买卖上市公司股票时不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述股票买卖均属于个人自主决策的证券投资行为。
问题4、说明你公司相应期间接待投资者、机构调研的情况，是否存在违反信息披露公平原则的情形；并结合你公司股价的影响因素，说明你公司是否存在应披露未披露的事项。
回复：
经董事会核查，公司自股票2021年11月10日停牌前一个月内共有一次投资者调研活动，时间为2021年10月12日，主要围绕公司2021年上半年业绩进行了交流，并披露了投资者关系活动记录表，不存在违反信息披露公平原则的情形。
本次交易停牌前3个交易日内，盾安环境股票价格上涨18.02%，同期间公司所处行业的申万指数（851115.SI）上涨2.95%，剔除同行业板块影响后，盾安环境股票价格上涨15.07%。公司董事会确认，除公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2021年12月24日
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