股票简称：百利电气         股票代码：600468         公告编号：2021-038

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会七届二十七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会七届二十七次会议于2021年12月24日上午9:00在公司以现场和通讯表决结合方式召开，会议通知于2021年12月17日由董事长赵久占先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事三名及高级管理人员参加会议。关联董事史祺先生、刘敏女士在审议关联事项时回避表决。会议由公司董事长赵久占先生主持。

　　本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会董事讨论，本次会议决议如下：

　　一、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经董事会审议，决定对公司董事会换届选举。第八届董事会董事候选人七名，其中非独立董事候选人四名，独立董事候选人三名，任期自相关股东大会选举产生之日起三年。候选人名单如下：

　　非独立董事候选人：赵久占、许健、李洲、刘敏

　　独立董事候选人  ：仲明振、张玉利、郝颖

　　上述董事候选人符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，公司将于股东大会召开前向监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。

　　为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案尚需提请股东大会批准，经股东大会选举产生公司第八届董事会。

　　候选人简历附后。

　　同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　二、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　拟对《公司章程》第四十四条、第一百一十二条作如下修订：

　　原：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即6人；

　　……”

　　修订为：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即5人；

　　……”

　　原：“第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。”

　　修订为：“第一百一十二条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。”

　　除上述第四十四条、第一百一十二条外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　授权公司经营层全权办理本次修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。最终内容以工商部门登记为准。

　　本议案将与董事会七届二十五次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》合并后提请股东大会审议批准，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2021-040。

　　同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　三、 审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》

　　为满足公司日常经营流动资金需要，现申请向中国进出口银行天津分行贷款人民币贰亿元，贷款期限不超过2年，担保方式为信用担保。授权公司董事长签署与本次贷款相关的文件。中国进出口银行天津分行委托渤海银行股份有限公司天津分行作为代理经办行。

　　同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　四、 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　公司控股子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请额度不超过人民币壹亿元综合授信，拟向招商银行股份有限公司鞍山分行申请额度不超过人民币肆仟万元综合授信，信贷品种包括：银行保函、银行承兑汇票、流动资金贷款等业务，期限均为一年。上述综合授信全部用于荣信兴业公司日常生产经营。同意公司为上述综合授信提供连带责任担保，授权公司董事长在上述担保额度范围内签署与本次担保相关的文件。详见公司同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2021-041。

　　同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　五、 审议通过《关于子公司苏州贯龙公司回购股权的议案》

　　同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　六、 审议通过《2020年度激励基金提取与分配方案》，关联董事回避表决

　　本议案需提请公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《关于2020年度激励基金提取与分配方案的公告》，公告编号：2021-042。

　　同意五票，反对〇票，弃权〇票。

　　七、 审议通过《第二期员工持股计划（草案）及其摘要》，关联董事回避表决

　　本议案需提请公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　同意五票，反对〇票，弃权〇票。

　　八、 审议通过《第二期员工持股计划管理办法》，关联董事回避表决

　　本议案需提请公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　同意五票，反对〇票，弃权〇票。

　　九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事回避表决

　　董事会提请股东大会授权董事会办理与第二期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　10、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　11、授权董事会对本员工持股计划做出解释；

　　12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权经营层具体实施本员工持股计划。

　　本议案需提请公司股东大会审议批准。

　　同意五票，反对〇票，弃权〇票。

　　十、 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　兹定于2022年1月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，股权登记日为2022年1月4日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-043。

　　同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十五日

　　附件：一、非独立董事候选人简历

　　二、独立董事候选人简历

　　附件一：

　　非独立董事候选人简历

　　赵久占，男，49岁，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，正高级经济师。曾任天津百利机械装备集团有限公司党委常委、总经济师，天津百利特精电气股份有限公司监事、董事，天津市北辰区人民政府副区长。现任天津百利机械装备集团有限公司党委委员、副总经理，天津百利特精电气股份有限公司党委书记、董事长。

　　许健，男，53岁，中共党员，天津大学管理学院工业工程专业硕士毕业，高级工程师。曾任电装(天津)马达有限公司党总支书记、副董事长、常务副总经理，天津汽车工业集团汽车刮水器有限公司执行董事、总经理。现任天津百利机械装备集团有限公司副总经济师、党委办公室主任、董事会办公室主任。

　　李洲，男，41岁，中共党员，天津师范大学区域经济学专业硕士毕业，高级经济师。现任天津百利机械装备集团有限公司资产管理部副部长，天津环璞股权投资基金管理有限公司董事。

　　刘敏，女，43岁，研究生学历，管理学硕士学位。曾任天津市百利电气有限公司董事会办公室主任，天津百利特精电气股份有限公司证券事务代表。现任天津百利特精电气股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　附件二：

　　独立董事候选人简历

　　仲明振，男，66岁，本科学历，教授级高级工程师。曾任天津电气传动设计研究所助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副所长、所长，天津电气传动设计研究所有限公司董事长，天津电气科学研究院有限公司董事长。现任国机精工股份有限公司董事，中国电器科学研究院股份有限公司董事，桂林电器科学研究院有限公司董事。

　　张玉利，男，56岁，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士生导师。曾任南开大学企业管理系主任、MBA中心常务副主任、研究生院副院长、商学院副院长、院长，天津百利特精电气股份有限公司独立董事，天津中环半导体股份有限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，天津渤海化学股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事。现任南开大学商学院教授、博士生导师，浙江大华技术股份有限公司独立董事。

　　郝颖，男，45岁，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，清华大学博士后，教授、博士生导师。曾任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研员，重庆大学经济与工商管理学院讲师、研究生办公室主任、副教授、教授、博士生导师，重庆港股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事，华邦生命健康股份有限公司独立董事，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事。现任北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、学术委员会委员，深圳市显盈科技股份有限公司独立董事，武汉宏韧生物医药股份有限公司独立董事。

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468         公告编号：2021-039

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　监事会七届二十七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司监事会七届二十七次会议于2021年12月24日上午11:00在公司以现场方式召开，会议通知于2021年12月17日由监事会主席张青华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席张青华女士主持。

　　本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会监事讨论，本次会议决议如下：

　　一、 审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现拟对公司监事会换届选举。第八届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举产生之日起三年。

　　非职工代表监事候选人名单如下：张青华、吴琳琳。

　　以上监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本议案尚需提交股东大会批准，经股东大会选举产生公司第八届监事会非职工代表监事，并与公司职工大会会议民主选举的职工代表监事一并组成公司第八届监事会。

　　为了确保监事会的正常运作，第七届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

　　候选人简历附后。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　二、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　三、 审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　四、 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　五、 审议通过《关于子公司苏州贯龙公司回购股权的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　六、 审议通过《2020年度激励基金提取与分配方案》

　　经审核，本次提取2020年度激励基金并分配符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审批程序合法合规，同意2020年度激励基金提取与分配相关事项。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　七、 审议通过《第二期员工持股计划（草案）及其摘要》

　　公司第二期员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定。经核实员工持股计划持有人名单，本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制和进一步完善公司治理水平，有利于公司的持续发展，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施第二期员工持股计划。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司监事会

　　二〇二一年十二月二十五日

　　附：监事候选人简历

　　张青华，女，43岁，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任天津百利特精电气股份有限公司总经理办公室主任，戴顿（重庆）高压开关有限公司董事会秘书、副总经理，成都瑞联电气股份有限公司副总经理。现任天津百利特精电气股份有限公司党委副书记、监事会主席，天津泵业机械集团有限公司党委书记、董事长，天津市百利纽泰克电气科技有限公司董事长。

　　吴琳琳，女，46岁，中共党员，大学学历，经济学学士学位，高级会计师。曾任天津滨海汽车零部件产业园有限公司监事，天津一汽夏利汽车股份有限公司监事。现任天津百利机械装备集团有限公司合规管理部干部。

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468         公告编号：2021-040

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日在公司以现场方式召开董事会七届二十七次会议，应出席董事七名，实际出席董事七名，以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　公司第七届董事会任期届满，第八届董事会由七名董事组成，鉴于公司实际情况发生变化，拟修订《公司章程》涉及董事人数的相关条款，具体如下：

　　■

　　除上述第四十四条、第一百一十二条外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　授权经营层全权办理本次修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。最终内容以工商登记为准。

　　本议案将与董事会七届二十五次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》合并后提请股东大会审议批准，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十五日

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468         公告编号：2021-041

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为辽宁荣信兴业电力技术有限公司提供担保的金额为1.4亿元；公司前次为辽宁荣信兴业电力技术有限公司提供的担保为1.4亿元（已实际为其提供的担保余额为5,166.44万元）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　因生产经营需要，辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“荣信兴业公司”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请额度不超过人民币壹亿元综合授信，拟向招商银行股份有限公司鞍山分行申请额度不超过人民币肆仟万元综合授信，信贷品种包括：银行保函、银行承兑汇票、流动资金贷款等业务，期限均为一年。上述综合授信全部用于荣信兴业公司日常生产经营。

　　公司为上述综合授信提供连带责任担保，授权公司董事长在上述担保额度范围内签署与本次担保相关的文件。

　　2021年12月24日，董事会召开七届二十七次会议，本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司

　　注册地点：辽宁省鞍山市立山区科技路108号

　　法定代表人：蔡向武

　　经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修;电子电力技术开发、技术咨询、技术服务等。

　　股权结构：

　　■

　　荣信兴业公司2020年度（经审计）及2021年9月（未经审计）主要财务数据和经营成果：

　　单位：万元

　　■

　　三、董事会意见

　　本次担保符合相关法律、法规和规范性文件的要求，旨在满足荣信兴业公司日常生产经营及业务发展需要，保障荣信兴业公司持续稳健发展。荣信兴业公司具有较好的盈利水平，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，亦不会损害公司及股东利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）2020年6月4日，经公司董事会七届十八次会议审议通过，同意公司为控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司向银行申请的合计人民币1.6亿元额度综合授信提供连带责任担保，期限为一年。截至2021年11月30日，已实际为其提供的担保余额为1,000万元。

　　（二）2020年12月29日，经公司董事会七届二十一次会议审议通过，同意公司为荣信兴业公司向银行申请的合计人民币1.4亿元额度综合授信提供连带责任担保，期限为一年。截至2021年11月30日，实际为其提供的担保余额为5,166.44万元。

　　（三）2021年10月28日，经公司董事会七届二十六次会议审议通过，同意公司为控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请的1亿元授信（期限5年）及向银行申请的6000万元额度综合授信（期限1年）提供连带责任担保。截至目前，上述担保尚未签署担保协议。

　　截至2021年11月30日，除本次担保外，公司及控股子公司对外担保总额为31,000万元人民币,均为公司为控股子公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产181,320.10万元的17.10%。公司已实际提供的担保余额为6,166.44万元,占公司最近一期经审计净资产的3.40%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十五日

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468         公告编号：2021-042

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于2020年度激励基金提取与分配方案的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度公司提取激励基金金额：9,040,782.28元（税前）。

　　●2020年度激励基金计划的使用：激励对象将激励基金与自筹资金合并出资，认购《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划》，从而实现购入本公司股票持有锁定，完成激励。

　　●激励对象：不超过80人。

　　一、 已履行的相关审批程序

　　天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年12月24日、2020年1月15日召开董事会七届十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过《天津百利特精电气股份有限公司股权激励基金计划》（以下简称《激励基金计划》）。

　　公司于2021年12月24日召开董事会七届二十七次会议及监事会七届二十七次会议，审议通过《2020年度激励基金提取与分配方案》，本方案尚需提请股东大会审议批准。

　　二、 2020年度激励基金的提取条件及提取条件满足的情况说明

　　根据《激励基金计划》等有关规定，公司提取激励基金应满足以下条件：

　　1.公司最近一个会计年度注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

　　2.公司最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3.公司最近一年无重大安全环保事故；

　　4.最近一个会计年度激励基金提取考核业绩目标体系达成；

　　5.最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润达到其前三年平均值。

　　经核查，公司满足2020年度激励基金提取条件，拟提取2020年度激励基金。

　　三、 2020年度激励基金计划的提取情况

　　根据《激励基金计划》的相关规定，每年度提取条件达成后，按以下方式提取激励基金：

　　考核年度（即：T-1年，T为提取年度）扣除非经常性损益后归属于母公司净利润X达到或超过其前三个年度(即：T-4年——T-2年)扣除非经常性损益后归属于母公司净利润算术平均值Y，T年计提激励基金额度由基础激励和超额激励构成，其中基础激励额度不得超过Y的5%，超额激励额度计算如下：

　　■

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表审计，结合公司经营业绩情况，公司拟按照基础激励额度5%、超额激励额度：不超过30%的部分按10%的比例提取激励基金、超过30%部分按12%的比例提取激励基金，2020年度公司提取激励基金金额为9,040,782.28元（税前）。

　　单位：元

　　■

　　四、 2020年度激励基金计划的分配情况

　　根据《激励基金计划》的相关规定，提取条件达成后，激励对象只有在未发生以下任一情形时，才能参与分配激励基金：

　　1．最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　4．违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；

　　5．有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；

　　6．未与公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；

　　7．未按本计划规定履行相应义务的；

　　8．公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。

　　董事会薪酬与考核委员会及公司经营层确定了2020年度激励基金的激励对象80人，据此拟定并经董事会审议通过2020年度激励基金的分配方案，具体如下：

　　■

　　注：以上计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入所致。

　　五、 2020年度激励基金计划的使用

　　根据《激励基金计划》的相关规定，2020年度分配激励基金将采用以下流程使用：

　　1、考核分配：根据《2020年度激励基金提取与分配方案》，扣缴相应所得税后，向激励对象分配对应当年度所获份额的激励基金。

　　2、个人出资：激励对象按照考核年度所得激励资金扣缴相应所得税后的金额，1:1自筹等额资金进行配比出资。

　　3、购买公司股票：激励对象将激励基金与自筹资金合并出资，认购《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”），从而实现购入本公司股票持有锁定，完成激励。

　　4、收益分配：当期限条件满足时，根据员工持股计划规定的权益处置办法，激励对象按所持有的份额享有收益分配。

　　最终2020年度激励基金的分配人数及金额，根据激励对象认购公司员工持股计划的实际缴款情况确定。

　　六、 激励基金提取的会计处理

　　公司将根据相关监管规定的要求以及公司会计政策进行成本费用的计量和核算，本次提取的2020年度激励基金将体现在2021年费用中，最终处理以2021年度审计结果为准。

　　七、 本年度激励基金实施方案对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次公司提取的2020年度激励基金预计减少公司2021年度的利润904.08万元，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、 相关意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，本次提取2020年度激励基金并分配符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审批程序合法合规，同意2020年度激励基金提取与分配相关事项。

　　（二）独立董事意见

　　2020年度激励基金提取与分配符合《公司章程》、《激励基金计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事已对相关议案回避表决。同意公司2020年度激励基金提取与分配事项。

　　九、 其他说明

　　公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。公司不会为激励对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十五日

　　股票代码：600468   股票简称：百利电气   公告编号：2021-043

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月10日14点00分

　　召开地点：天津市西青经济开发区民和道12号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月10日

　　至2022年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司董事会七届二十五次、董事会七届二十七次、监事会七届二十七次会议审议通过，详见公司2021年9月28日、2021年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2、附件3。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡原件到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件、法定代表人依法出具的授权委托书原件和法人股东账户卡原件到公司登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡原件至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书原件和股东账户卡原件到公司登记。

　　异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　2、参会登记时间：2022年1月5日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。

　　3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。

　　4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。

　　5、联系办法：

　　电话：（8622）83963876

　　传真：（8622）83963876

　　信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号

　　邮政编码：300385

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前二十分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：累积投票制的投票细则

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津百利特精电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　■

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“〇”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　附件3：累积投票制的投票细则

　　一、公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事或监事名额的乘积。

　　二、在累积投票制下，独立董事、非独立董事及监事应当分别选举：

　　（一）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名非独立董事候选人。

　　（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名独立董事候选人。

　　（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名监事候选人。

　　三、 股东投给候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东选举董事或监事的投票视为全部无效；股东投给候选人的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　四、董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。同时，每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

　　股票简称：百利电气         股票代码：600468         公告编号：2020-044

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司工会五届一次职工代表大会于2021年12月23日在公司召开。本次大会的召集、召开、表决符合工会法律法规及规范性文件的规定。本次会议应出席职工代表35人，实际出席代表34人，符合法定人数。会议由公司工会主席张青华主持。大会采用无记名投票表决的方式。会议议题如下：

　　一、就拟实施的第二期员工持股计划征求职工意见并进行民主表决

　　经与会职工代表讨论，认为《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。一致通过《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。

　　发出表决票34张，收回表决票34张，其中有效票34张。表决结果：同意票34张，反对票0张，弃权票0张。

　　二、民主选举公司第八届监事会职工代表监事

　　王伟当选为公司第八届监事会职工代表监事，其任期与公司第八届监事会任期一致。

　　发出选票34张，收回选票34张，其中有效选票34张。表决结果：同意票34张，反对票0张，弃权票0张。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　二〇二一年十二月二十五日

　　附：职工代表监事简历

　　王伟，男，57岁，中共党员，助理经济师。曾任赣州特精钨钼业有限公司副总经理，赣州百利（天津）钨钼有限公司副总经理。现任天津百利特精电气股份有限公司工会副主席、职工代表监事。

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）

　　2021年12月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

　　3、本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。

　　4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《天津百利特精电气股份有限公司公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划的基本原则是依法合规、自愿参与、风险自担。实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。

　　4、本员工持股计划的参加对象为与公司或控股子公司建立了正式的劳动关系的核心人员，包括但不限于公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干以及公司董事会薪酬与考核委员会认定的应当予以激励的人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过【80】人，其中参与本员工持股计划的董事、高级管理人员【5】人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　5、资金来源为公司根据《股权激励基金计划》提取的股权激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　6、本员工持股计划股票来源是通过二级市场购买股票及其他法律法规许可的方式。

　　7、本员工持股计划设立时的资金总额上限为【1808.16】万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。按照2021年12月23日公司股票收盘价格【5.35】元/股测算，员工持股计划持有的公司股票数量上限【3,379,731】股，占公司总股本的【0.30%】。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议且公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日算起。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日起计算。

　　9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　10、存续期内，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　11、公司实施员工持股计划前，通过职工（代表）大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司经营层予以实施。

　　12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章总则

　　一、本员工持股计划的目的

　　为健全激励约束机制，提高核心人员的归属感和忠诚度，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，为公司长期稳健发展提供人力资源保障，促进公司长期、健康、持续发展。

　　二、本员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章本员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司建立了正式的劳动关系。持股计划的参与对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展情况拟定，并由公司董事会审议批准确定。

　　（二）持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　1、公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干；

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会认定的应当予以激励的人员。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

　　1、最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　4、违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；

　　5、有充分证据证明在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；

　　6、未与公司或子公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；

　　7、未按本员工持股计划规定履行相应义务的；

　　8、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过【80】人，其中董事、高级管理人员【5】人，其他员工不超过【75】人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额上限为【1808.16】万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为【1808.16】万份，由公司员工全额认购。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：以上计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入所致。

　　第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　公司员工持股计划的资金来源为公司根据《股权激励基金计划》提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买股票及其他法律法规许可的方式来持有百利电气股票。

　　通过二级市场购买股票的，将于股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划设立时的资金总额上限为【1808.16】万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。按照2021年12月23日公司股票收盘价格【5.35】元/股测算，员工持股计划持有的公司股票数量上限【3,379,731】股，占公司总股本的【0.30%】。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　（一）本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议且公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日算起。

　　（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　（一）本员工持股计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日起计算。

　　（二）锁定期满后，存续期内，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　第五章本员工持股计划的管理模式

　　公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。存续期内，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。

　　第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置方法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益

　　本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益。

　　（二）现金存款和应计利息

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章或员工持股计划另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。

　　（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　（五）本员工持股计划锁定期结束后，管理委员会于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　（六）存续期内，如激励对象出现前述第二章中“（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人”的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他持有人按份额分配。

　　（七）持有人发生变更时所持权益的处理：

　　1、职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他持有人按份额分配。

　　2、退休：持有人达到国家规定的退休年龄且退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　3、丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　4、死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

　　5、其他未尽事宜，由管理委员会依据实际情况决定。

　　三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

　　若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

　　第七章本员工持股计划的变更、终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。

　　二、公司代表员工持股计划与具有相关资质的资产管理机构签订相关协议。

　　三、截至本计划公告之日，暂未签署相关协议文件，如签署相关协议文件，将另行公告。

　　第十章本员工持股计划履行的程序

　　一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。

　　二、公司实施员工持股计划前，应通过职工（代表）大会等程序，充分征求员工意见。

　　三、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　四、董事会审议员工持股计划时，员工持股计划涉及的相关董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　八、中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。

　　第十一章其他重要事项

　　一、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、 本持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时提取并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用（如有），由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

　　四、 公司各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

　　五、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十四日