中国证券报 - 上海爱婴室商务服务股份有限公司

上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2021-089

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于独立董事届满离任及补选独立董事的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、独立董事刘鸿亮先生离任的情况

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘鸿亮先生任期将满六年，期满后不再担任本公司独立董事、董事会各相关专业委员会相关职务。刘鸿亮先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对刘鸿亮先生在职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、提名独立董事候选人的情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2021年12月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查通过，同意提名朱波先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），该议案尚需提交公司股东大会审议。任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对独立董事候选人发表的独立意见：经认真审阅候选人朱波的个人履历、工作简历等有关资料，我们认为：候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。本次决策和审议程序合法、合规，我们同意《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》。

　　朱波先生已取得独立董事资格证书，其作为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性有关材料已报上海证券交易所审核通过，尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 12 月 24 日

　　附件：简历

　　朱波先生，1968年5月23日出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。1993年-2000年就职于上海市十方律师事务所；2000年-2005年担任上海市凯利律师事务所合伙人；2005年至今担任上海市汇理律师事务所合伙人；2013年10月-2021年11月担任华图山鼎设计股份有限公司独立董事。

　　朱波先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形，不是失信被执行人，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2021-090

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事戚继伟先生因个人原因辞去公司第四届董事会董事和公司副总裁职务；戚继伟先生辞去董事和副总裁职务后将不在公司继续担任任何职务，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号2021-088）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2021年12月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查通过，同意提名王云女士为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件）。该议案尚需提交公司股东大会审议。候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对董事候选人发表的独立意见：经认真审阅候选人王云的个人履历、工作简历等有关资料，我们认为：候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。本次决策和审议程序合法、合规，我们同意《关于董事辞职及补选董事的议案》。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 12 月 24 日

　　附件：王云女士简历

　　王云女士，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商管理硕士。1996年7月至2003年8月担任上海市曲阳医院临床医师；2003年9月至2006年7月先后担任上海悦婴、汇购信息采购部经理；2006年8月至2012年3月先后担任汇购信息、爱婴室有限及爱婴室商品部总监；2012年3月起担任公司副总裁。

　　王云女士直接和间接持有公司721,000股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2021-091

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：12,320股

　　●限制性股票回购价格：13.714元/股

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因缪春云等3名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对缪春云等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共12,320股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.009%。

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于的核查意见》。

　　2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议（草案）及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于授本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

　　3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。

　　4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。

　　5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。

　　7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。

　　9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本的0.06%；同意公司回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，上述合计回购注销限制性股票154,784股。

　　10、2021年4月1日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股；因黄奕慧等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。

　　11、2021年8月19日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因周瑾等8名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对周瑾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共31,360股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.0222%。

　　12、2021年12月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因缪春云等3名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对缪春云等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共12,320股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.009%。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》，缪春云等3名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对缪春云等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共12,320股予以回购注销。

　　本次回购价格为13.714元/股，用于本次股票回购的本金约为168,960元，按银行同期活期利率0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为998.73元，回购总对价为人民币169,958.73元（以具体支付总金额为准），资金来源于公司自有资金。

　　三、预计回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少12,320股，公司总股本将141,518,216股变更为141,505,896股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少12,320元，公司注册资本将由141,518,216元变更为141,505,896元。

　　■

　　备注：如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。

　　六、监事会意见

　　监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京安杰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2021 年12月24日

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2021-092

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　一、通知债权人的原由

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、以及《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，因缪春云等3名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对缪春云等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共12,320股予以回购注销，上述公司拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.009%。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-091）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少12,320股，公司总股本将由141,518,216股变更为141,505,896股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少12,320元，公司注册资本将由141,518,216元变更为141,505,896元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层。

　　2、联系人：崔女士

　　3、联系电话：021-68470177

　　4、传真号码：021-68470019

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月24日

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2021-093

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：

　　根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定，周瑾等8名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对周瑾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共31,360股予以回购注销。上述拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.0222%。上述回购注销事项已经公司2021年8月19日召开的四届九次董事会审议通过。本次回购注销限制性股票后，公司注册资本将由14,154.9576万元，变更为14,151.8216万元；公司总股本将由14,154.9576万股，相应变更为14,151.8216万股。因公司注册资本及总股本变更，需修订《公司章程》相应内容。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对章程中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　上述《公司章程》修订前后对照明细如下：

　　■

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2021 年12月24日

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2021-094

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月19日14点00分

　　召开地点：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月19日

　　至2022年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2021年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　a) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

　　（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　（2）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，请持有法人股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代理人身份证。

　　(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还须持有本人身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　2、登记方式：

　　(1)登记时间：2022年1月19日上午9：30－11：30下午1：30－5：00

　　(2)登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室接待室

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

　　2、会务联系信息：

　　联系人：崔女士联系电话：021-68470177

　　传真：021-68470019 邮政编码：200127

　　电子邮箱：investor.list@aiyingshi.com

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

　　2021年12月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：候选董事简历

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月19日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　附件3：董事候选人简历

　　朱波先生（独立董事），1968年5月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。1993年11月—2000年12月就职于上海市十方律师事务所；2000年12月—2005年5月担任上海市凯利律师事务所合伙人； 2005年5月—至今担任上海市汇理律师事务所合伙人；2013年10月—2021年11月担任华图山鼎设计股份有限公司独立董事。

　　王云女士直接和间接合计持有公司721,000股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2021-095

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年12月23日上午10:30以现场加通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》

　　鉴于刘鸿亮先生于2016年1月19日就任公司独立董事，根据《公司法》、《公司章程》的规定，刘鸿亮先生将于2022年1月18日任期届满，期满后不再担任本公司独立董事、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会主任委员，应进行独立董事补充选举。

　　经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会同意提名朱波先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会进行选举，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《关于独立董事届满离任及补选独立董事的公告》（公告编号：2021-089）。