证券代码：002751         证券简称：易尚展示        公告编号：2021-079

　　深圳市易尚展示股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

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　　深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称：“公司”或“易尚展示”）于2021年12月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市易尚展示股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第428号，以下简称“关注函”），现就关注函中问题回复公告如下：

　　一、 核实说明林庆得为你公司提供借款的事项是否与上述控制权转让事项构成一揽子交易，你公司在10月24日披露《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》和11月5日披露《关于关联交易的公告》时，你公司（含任一董事、监事或高级管理人员）是否已知悉你公司控制权将变更至林庆得，你公司前期信息披露是否存在不完整、不及时的情形。

　　回复：

　　（一）核实说明林庆得为你公司提供借款的事项是否与上述控制权转让事项构成一揽子交易。

　　回复：

　　公司控股股东刘梦龙筹划控制权转让事项与林庆得为公司提供借款事项为两个独立的交易事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：

　　1、两项交易背景、目的不同

　　公司控股股东刘梦龙筹划与公司持股5%以上股东林庆得转让部分股权主要系基于控股股东个人的战略规划评估及其个人资金需求；林庆得作为公司持股5%以上股东一直支持公司业务的快速发展，公司向林庆得借款系基于生产经营的需要及近期的银行还款安排等综合考量，有利于补充公司流动资金，扩大公司生产经营发展，且本次借款相较金融机构的融资效率更高、利率相近。两项交易背景及目的不同，不存在彼此影响的情况。

　　2、两项交易决策相互独立

　　根据双方签署的《股权转让协议》，上述两项事项无任何关联，不互为前提和条件。公司控股股东刘梦龙拟筹划的转让股权事项系出于个人资金需求，关于转让事项的决策及价格等细节均由交易双方独立协商确定，不涉及关于林庆得为公司提供借款的计划和安排。

　　林庆得为公司提供借款暨关联交易事项是经过公司董事会独立审慎决策通过，独立董事分别发表了事前认可意见及独立意见。本次借款严格履行了上市公司决策程序审议实施，不涉及对公司控制权转让的计划和安排。

　　综上所述，上述两项交易事项背景及目的不同，交易决策相互独立，决策程序完全不同，不存在互为条件、互为前提的关系，并非同时或是在考虑了彼此影响的情况下进行的。因此，公司控股股东筹划控制权转让事项与林庆得为公司提供借款事项交易不构成一揽子交易。

　　（二）你公司在10月24日披露《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》和11月5日披露《关于关联交易的公告》时，你公司（含任一董事、监事或高级管理人员）是否已知悉你公司控制权将变更至林庆得，你公司前期信息披露是否存在不完整、不及时的情形。

　　回复：

　　1、根据公司控股股东刘梦龙的确认，其于2021年10月24日与林庆得开始洽谈筹划转让部分公司股权事宜，若本次股权转让实施完成，可能导致公司的控股股东及实际控制人变化。公司于2021年10月24日当日接到刘梦龙关于股权转让筹划事宜的通知，为保证及时、公平地披露信息，维护广大投资者利益，公司已于当日在深圳证券交易所系统提交《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-062 ），并于2021年10月25日在指定信息披露媒体披露。

　　截至2021年10月24日《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》披露时，公司在上述公告中已提示了关于本次股权转让相关事项，尚处于筹划阶段，具有不确定性，敬请投资者注意风险。公司（含任一董事、监事或高级管理人员）未知悉公司控制权将变更至林庆得。

　　2、2021年11月4日，公司召开第四届董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，并于2021年11月5日在指定信息披露媒体披露了《关于关联交易的公告》（公告编号：2021-067）。为支持公司业务发展需要，林庆得拟为公司提供借款，借款总金额不超过人民币5,000万元。本次借款系基于公司生产经营的需要、战略经营规划及近期的银行还款安排等综合考量，并有助于补充公司流动资金，扩大公司生产经营发展，且本次借款相较金融机构的融资效率更高、利率相近。

　　本次关联交易事项不涉及对公司控制权转让的计划和安排。截至《关于关联交易的公告》披露日，控股股东刘梦龙与林庆得筹划股权转让事宜尚处于洽谈阶段，尚未取得相关进展。

　　综上，截至《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》《关于关联交易的公告》披露之时，控股股东筹划股权转让事项尚处于洽谈筹划阶段，公司（含任一董事、监事或高级管理人员）未知悉公司控制权将变更至林庆得；公司不存在应披露而未披露的重大事项或重大事项的进展，不存在前期信息披露不完整、不及时的情形。

　　二、 结合上述股权转让协议具体内容，补充说明本次拟转让股份是否属于限售股，是否已完整披露了相关股份被质押或冻结的情况，本次股权转让是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称“《协议转让指引》”）第七条规定不予受理的情形，本次双方约定的转让价格是否符合《协议转让指引》第八条的规定。

　　回复：

　　1、本次拟转让股份的限售、质押及冻结情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份明细数据表，刘梦龙目前持有公司股份32,250,268股，占公司总股本20.87%，目前被质押冻结股数为32,250,268股。刘梦龙所持公司股份的限售状态如下：

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　　公司于2021年12月10日披露了《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2021-074）。截至本回复披露之日，公司已完整披露了刘梦龙所持股份被质押及冻结的情形。

　　2、本次股权转让及转让价格分析

　　（1）经对比《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2021年修订）（简称《协议转让指引》）关于不予受理协议转让的情形之规定，公司控股股东刘梦龙与林庆得关于公司股份协议转让事项具体情况分析如下：

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　　综上，由于目前刘梦龙所持公司股份截至本回复出具日已全部质押及冻结，以及其第二次拟转让的12,211,208股股份目前为有限售条件流通股。根据刘梦龙与林庆得签署的《股权转让协议书》的约定，在2022年后，刘梦龙将在该部分股份减持不受限制后一次或多次转让给林庆得。刘梦龙将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定，即董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满后半年内不得转让其所持公司股份。刘梦龙本届董事会任期将于2022年3月21日到期。根据上述规定，2022年9月22日后方可实施股权转让。交易双方同意自有限售条件流通股变更为无限售条件流通股后再办理股份转让业务。上述股权转让方式将遵守监管部门相关管理规定，若协议约定转让方式与相关法律规定和监管要求不一致的，将根据相关监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整。

　　据此，就刘梦龙持有的质押及冻结股份，将在其取得质权人的书面同意函并解除冻结后再办理股份转让业务；就刘梦龙持有的有限售条件流通股，将在其减持不受限制后再办理股份转让业务。届时，本次股权转让将不存在不符合《协议转让指引》规定不予受理的情形。

　　（2）经对比《协议转让指引》关于协议转让价格之规定，公司控股股东刘梦龙与林庆得关于公司股份协议转让价格的分析如下：

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　　综上，根据刘梦龙与林庆得签署的《股份转让协议书》，双方尚未就本次股权转让的具体安排作出进一步约定。双方目前拟采用通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置。根据《股权转让协议书》的约定，《股权转让协议书》签署日前一交易日（12月3日）股票收盘价格为20.44元，第一次股权转让价格为每股15.6元，符合《通知》关于股票质押回购违约处置协议转让的转让价格以及《协议转让指引》的规定。由于实际实施转让的周期相对较长，第二次股权转让价格和方式将遵守监管部门相关管理规定，若协议约定转让价款与相关法律规定和监管要求不一致的，将根据相关监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整，以确保本次股权转让符合《协议转让指引》对转让价格的要求。

　　三、补充披露你公司控股股东在本次协议签署日前6个月股票交易情况，和董监高及其一致行动人在本次交易公告前3个月股票交易情况。

　　回复：

　　经核查，公司控股股东刘梦龙在本次协议签署日前6个月无交易公司股票情况。公司于2021年9月25日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-055），控股股东刘梦龙拟自本公告发布之日起十五个交易日后的三个月内，通过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持股份不超过1,545,296股（不超过公司总股本1%）。公司于2021年12月10日披露了进展公告《关于股东减持计划时间过半的公告》（公告编号：2021-075）。截至本公告披露日，刘梦龙未进行减持。

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易公告前3个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、 请结合本次控制权转让事项的筹划过程、保密情况及你公司股价近期变化，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。

　　回复：

　　（一）本次控制权转让事项筹划过程

　　2021年10月24日（周末非交易日），公司控股股东刘梦龙、公司董事会秘书陈焕洪，与林庆得商讨筹划股权转让事宜，并于当日通知公司该事项的初步意向，公司于当日发布了《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》并于次一交易日（10月25日）在公司指定信息披露媒体披露；

　　2021年11月1日，林庆得委托德威集团监事邓辉到公司与董事会秘书、财务总监沟通了解公司情况；

　　2021年11月16日，林庆得到公司与刘梦龙进一步商讨关于股权转让事项，后续未有相关进展；

　　2021年12月4日（周末非交易日），刘梦龙与林庆得双方经商洽一致签署股份转让协议并告知公司；

　　2021年12月5日（周末非交易日），公司发布了《关于控股股东筹划重大事项的进展暨公司控制权拟发生变更的公告》，并于次一交易日（12月6日）在公司指定信息披露媒体披露。

　　（二）采取的内幕消息保密措施、是否发生内幕信息泄露的情形

　　在本次控制权转让事项沟通过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本事项内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制传达的范围，并在相关人员知悉本次控制权转让事项时，即告知相关知情人员对本次事项的相关信息严格保密，不得利用相关信息买卖公司股票，并对相关内幕信息知情人进行了登记备案。本次控制权转让事项筹划至信息披露过程中，未发生内幕信息泄露的情形。

　　（三）相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　经自查，在本次筹划控制权转让（10月24日至12月8日）期间，公司股票交易价格在（2021年11月3日至5日）连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达29.40%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况，公司于11月9日披露了《股票交易异常波动公告》，不存在应披露而未披露信息。当期证券市场“元宇宙”概念火热。公司于11月15日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，已提示“公司在元宇宙赛道的布局尚处于探索尝试阶段，同时由于元宇宙概念存在重大不确定性，公司在元宇宙领域的发展和实际经营情况预计将存在重大不确定性和风险。未来的市场需求、市场拓展及竞争情况具有不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。”

　　公司对本次控股股东筹划股权转让事项相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关信息披露义务人持股查询，并将相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告报备至交易所。经核查，本次筹划控制权转让事项相关内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易和利用信息披露操纵市场的情形。公司内幕信息知情人严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司有关制度，不存在泄露内幕信息，不存在利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利的情形。

　　备查文件

　　1、内幕信息知情人及其直系亲属名单；

　　2、关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；

　　3、信息披露义务人持股及股份变更查询证明。

　　特此公告。

　　深圳市易尚展示股份有限公司董事会

　　2021年12月23日

　　证券代码：002751         证券简称：易尚展示       公告编号：2021-078

　　深圳市易尚展示股份有限公司

　　关于控股股东筹划重大事项的进展暨公司控制权拟发生变更的补充公告

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　　深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年10月25日披露了《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-062），公司控股股东刘梦龙先生正在筹划与持股5%以上股东林庆得先生转让部分股权事宜。12月6日披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2021-073）。刘梦龙已与林庆得先生签署了《股权转让协议书》，林庆得先生拟受让刘梦龙先生所持有公司股份16,797,369股，该股份转让事项完成后，将涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

　　为了便于投资者更好地理解本次股权转让的内容，现对相关内容补充说明如下：

　　1.根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2021年修订）（简称《协议转让指引》）第八条第（3）项，转让双方办理协议转让业务，应当符合以下要求：“拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外”。截至本公告日，刘梦龙无限售条件流通股为4,586,161股；有限售条件流通股为12,211,208股（均为高管锁定股），该部分股份目前不符合《协议转让指引》本条的规定。

　　根据双方签署的《股权转让协议书》，刘梦龙第一次拟转让的4,586,161股股份（占上市公司总股本2.97%），为无限售条件流通股份，第一次股权转让价格为每股15.6元。截至本公告披露日，刘梦龙所持公司股份存在质押及冻结情形，将在其取得质权人的书面同意函并解除冻结后再办理股份转让业务。该次股份转让相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险；第二次拟转让的12,211,208股（占上市公司总股本7.9%）股份为有限售条件流通股。在2022年后，刘梦龙将在该部分股份减持不受限制后一次或多次转让给林庆得。根据《股权转让协议书》的约定，刘梦龙将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定，即董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满后半年内不得转让其所持公司股份。刘梦龙本届董事会任期将于2022年3月21日到期。根据上述规定，2022年9月22日后方可实施股权转让。因此，第二笔转让所涉及的有限售条件流通股股份目前不符合《协议转让指引》规定的协议转让业务受理条件，第二次股权转让价格和方式应遵守监管部门相关管理规定，若双方约定转让价款与相关法律规定和监管要求不一致的，将根据相关监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整。转让双方将遵守监管部门管理规定另行签署具体协议后再进一步进行披露，双方将在符合规定的要求下完成股权交易。

　　2.截止本公告披露日，关于该事项的具体实施仍在进一步磋商，股权转让协议需进一步细化。本次股份转让尚需相关部门进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的公开披露信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市易尚展示股份有限公司董事会

　　2021年12月23日