证券代码：002204      证券简称：大连重工       公告编号：2021-078

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年12月20日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2021年12月23日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事8人，发出会议表决票8份，实际收到董事表决回函8份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的议案》

　　董事会同意公司下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司（以下简称“数控公司”）通过在大连产权交易所公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股，增资价格不低于1元/注册资本。同时，数控公司正在使用的商标中有3项为本公司所有，3项专利为本公司和数控公司共有，上述本公司拥有的无形资产权益评估值合计34.765万元，公司本次将其增资入股数控公司，该部分增资价值最终对应所占股权比例与新增投资者同股同价。

　　本次数控公司拟新增注册资本额度为1,500万元至4,500万元（含公司以无形资产增资）。增资扩股完成后，数控公司注册资本将由500万元增加到2,000万元至5,000万元之间，预计数控公司将不再纳入公司合并报表范围。最终增资规模、引入投资者情况及持股比例将根据挂牌结果，以竞争性谈判方式确定，公司所持有的存量股权在增资扩股后数控公司中所占权益不低于资产评估价值337.56万元。如新增注册资本未达到1,500万元，则为增资失败。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2021-080）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于全资子公司债务重组的议案》

　　董事会同意公司下属全资子公司大连华锐重工冶金设备制造有限公司（以下简称“冶金设备公司”）与辰溪县中盐株化顺达有限公司（以下简称“辰溪顺达公司”）、辰溪县顺达市政建设有限公司（以下简称“顺达市建公司”）签署《债务重组（还款）协议》，对截止2021年7月12日辰溪顺达公司欠冶金设备公司货款290万元及利息28.29万元进行债务重组。根据协议，由顺达市建公司于2021年12月31日前以电汇方式向冶金设备公司支付80万元，顺达市建公司按照前述约定足额支付后，冶金设备公司同意免除辰溪顺达公司剩余货款及利息。

　　截至本决议公告日，冶金设备公司已收到上述80万元款项。经公司财务部门初步测算，本次债务重组后，冶金设备公司可冲回已全额计提的坏账准备290万元，预计将增加公司当期利润总额80万元（最终须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理办法〉的议案》

　　董事会同意依据现行有效法律法规及公司实际情况对《信息披露事务管理办法》进行全面修订，公司于2011年12月29日披露于巨潮资讯网的《信息披露事务管理办法（2011年12月）》同时废止。

　　修订后的制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《大连华锐重工集团股份有限公司信息披露事务管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月24日

　　证券代码：002204       证券简称：大连重工     公告编号：2021-079

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年12月20日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2021年12月23日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李志峰先生主持。

　　会议以举手表决的方式审议通过了《关于全资子公司债务重组的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　1.本次公司下属全资子公司大连华锐重工冶金设备制造有限公司（以下简称“冶金设备公司”）与辰溪县中盐株化顺达有限公司（以下简称“辰溪顺达公司”）、辰溪县顺达市政建设有限公司签署《债务重组（还款）协议》，对辰溪顺达公司欠冶金设备公司的290万元货款及相关利息进行债务重组，有利于避免坏账损失进一步扩大，防范经营风险，维护公司及全体股东利益。

　　2.本次债务重组符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该议案时履行了必要的程序。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司监事会

　　2021年12月24日

　　证券代码：002204      证券简称：大连重工        公告编号：2021-080

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于全资子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.根据经营发展需要，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司（以下简称“数控公司”）拟通过在大连产权交易所公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股，增资价格不低于1元/注册资本。同时，数控公司正在使用的商标中有3项为本公司所有，3项专利为本公司和数控公司共有，上述本公司拥有的无形资产权益评估值合计34.765万元，公司本次将其增资入股数控公司，该部分增资价值最终对应所占股权比例与新增投资者同股同价。

　　本次数控公司拟新增注册资本额度为1,500万元至4,500万元（含公司以无形资产增资）。增资扩股完成后，数控公司注册资本将由500万元增加到2,000万元至5,000万元之间，预计数控公司将不再纳入公司合并报表范围。最终增资规模、引入投资者情况及持股比例将根据挂牌结果，以竞争性谈判方式确定，公司所持有的存量股权在增资扩股后数控公司中所占权益不低于资产评估价值337.56万元。如新增注册资本未达到1,500万元，则为增资失败。

　　2.2021年12月23日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于全资子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次全资子公司增资扩股事项在公司董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。

　　3.本次全资子公司增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可组织实施。由于采取公开挂牌的方式，目前无法判断是否构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　本次数控公司增资扩股将通过在大连产权交易所公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：大连华锐重工数控设备有限公司

　　2.法定代表人：孙宝林

　　3.注册资本：500 万元

　　4.注册地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路78-3号201室

　　5.企业类型：有限责任公司

　　6.成立日期：2005年3月9日

　　7.营业期限：2005年3月9日至2025年3月8日

　　8.统一社会信用代码：91210200959941724B

　　9.经营范围：数控设备技术开发、销售；计算机软、硬件开发、销售、技术咨询、技术服务（不含专项）；自动化控制系统、机械产品（不含专项）的开发、组装、销售及安装维护；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10.股权结构：公司持有数控公司100%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

　　11.经在最高人民法院网查询，数控公司不属于失信被执行人。

　　（二）最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）审计、评估情况

　　1.审计情况

　　公司委托从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）大连分所以2021年8月31日为基准日对数控公司财务报表进行了专项审计。根据中审众环大连分所出具的《大连华锐重工数控设备有限公司审计报告》（众环连审字（2021）10199号），截止2021年8月31日，数控公司审定总资产为1,295.16万元，总负债为1,075.74万元，净资产为219.41万元。

　　2.评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“辽宁元正”）对数控公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《大连华锐重工集团股份有限公司拟增资扩股涉及的大连华锐重工数控设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2021]第284号），评估情况如下：

　　（1）评估对象：数控公司的股东全部权益价值。

　　（2）评估范围：数控公司在评估基准日的全部资产及负债。

　　（3）评估基准日：2021年8月31日。

　　（4）评估方法：资产基础法。

　　（5）评估结论：

　　资产账面价值1,295.15万元，评估价值1,413.30万元，评估增值118.15万元，增值率9.12%；负债账面价值1,075.74万元，评估价值1,075.74万元；股东全部权益账面价值219.41万元，评估价值337.56万元，评估增值118.15万元，增值率53.85%。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　四、增资扩股方案主要内容

　　本次数控公司通过在大连产权交易所公开挂牌，采取增资扩股方式公开征集投资者，并结合意向投资方的条件和报价等因素，最终以竞争性谈判方式对意向投资方进行择优和遴选。

　　1.拟新增注册资本情况

　　数控公司目前注册资本为500万元，已经全部实缴。本次增资采取不确定拟新增注册资本额度、不确定各股东股权比例的方式进行增资，新增注册资本额度1,500万元至4,500万元之间。如新增注册资本未达到1,500万元，则为增资失败。

　　本次增资过程中本公司以拥有的无形资产权益（数控公司正在使用的商标中有3项为本公司所有，3项专利为本公司和数控公司共有）进行增资。根据辽宁元正出具的《大连华锐重工集团股份有限公司拟以无形资产出资涉及的其持有的专利权和商标价值项目资产评估报告》（元正评报字[2021]第283号），上述无形资产的评估值为34.765万元，该部分增资价值最终对应所占股权比例与新增投资者同股同价。

　　本次增资扩股完成后，数控公司注册资本将由500万元增加到2,000万元至5,000万元之间。

　　上述所涉无形资产明细及其评估情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的元正评报字[2021]第283号资产评估报告附件《无形资产-专利权评估明细表》和《无形资产-商标评估明细表》。

　　2.增资价格

　　本次数控公司需在500万元注册资本基础上增资扩股，增资价格不低于1元/注册资本，最终增资价格将根据竞争性谈判结果确定。本次增资如产生溢价，溢价部分计入资本公积。在竞争性谈判中，公司所持有的存量股权在增资扩股后数控公司中所占权益不低于资产评估价值337.56万元。

　　3.职工安置方案

　　数控公司现有管理员工14人，其中劳动关系隶属数控公司7人，劳动关系隶属本公司7人。

　　依照国家法律、法规及《关于印发〈辽宁省国有企业改制职工安置办法〉的通知》（辽劳社发[2006]21号）、《关于转发辽宁省国有企业改制职工安置办法的通知》（大劳发〔2006〕115号）、《劳动合同法》相关规定，原则上增资扩股后现有员工继续留任原岗位工作。

　　公司已制定了《大连华锐重工数控设备有限公司改制职工安置方案》和《数控公司改制后大连重工派驻员工工作安排》。其中，数控公司与劳动关系隶属数控公司的员工将解除原劳动合同，由增资扩股后数控公司与员工依法重新签订新劳动合同，在新公司的工龄按新劳动合同开始计算。员工解除原劳动合同的经济补偿金由增资扩股后的数控公司在增资工商变更完成后30日内支付。劳动关系隶属本公司的员工继续保持现有劳动合同关系，由公司与增资扩股后数控公司签署劳务商业合同，将该部分员工派至增资扩股后数控公司工作。

　　方案中涉及的员工利益保障条款将写入增资协议中，作为引入投资者的条件。

　　4.债权债务处理

　　本次增资扩股中，数控公司原有的债权、债务由增资扩股后的数控公司继续享有和承担。在公司作为数控公司唯一股东期间，公司为支持其业务发展，向其提供财务支持。截至本公告披露日，公司对数控公司提供借款460万元，借款年利率4.35%，暂按借款协议继续执行。如数控公司本次增资扩股方案成功实施，数控公司预计成为公司参股公司，将可能会被动形成公司对参股企业提供财务资助。公司将在数控公司本次增资扩股方案正式实施后，就相关欠款的归还计划与增资方以及数控公司确定解决方案，并就本次被动形成的财务资助行为严格按《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行决策程序。

　　除上述之外，公司及下属子公司不存在为数控公司提供担保及委托理财等情形。

　　5.法人治理结构

　　本次增资扩股后，数控公司设立股东会、董事会、监事会和经理层。其中董事会拟由5人组成，其中新股东共提名3人，本公司提名1人，职工董事1人；监事会拟由3人组成，其中新股东提名1人，本公司提名1人，职工监事1人；设1名总经理，由董事长提名、董事会聘任，财务负责人等其他高管人员由总经理提名、董事会聘任。

　　6.过渡期损益处置方案

　　本次数控公司增资扩股将股权工商变更登记手续办理完毕之日定为标的资产交割日。本次增资扩股中，数控公司过渡期间损益由原股东（本公司）享有和承担，按照延伸审计的结果确定损益金额。

　　自评估基准日（不含当日）至延伸审计基准日（含当日）为“过渡损益享有期间”。若数控公司资产交割完成日为所在公历月的15日（含该日）以前，则延伸审计基准日应为数控公司资产交割完成日所在公历月前一个公历月的最后一日；若数控公司资产交割完成日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则延伸审计基准日应为资产交割完成日所在公历月的最后一日。

　　7.拟引入投资者的资格（基本）条件

　　依法诚信经营，具有良好市场信誉；具有直接或间接产业相关性的优先考虑，预期能与数控公司产生协同效应；意向投资者能在资金、技术、管理、市场、人才等方面帮助数控公司突破发展瓶颈；认同企业文化和发展理念；机构投资者行业地位或知名度优势明显；个人投资者按照其所拥有的业务和资产情况，比照机构投资者的条件遴选；优先考虑引进2家以上投资者入股，不排除最终1家投资者的可能。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　1.数控公司主要产品为数控切割设备，从成立之初便专注于研发，2005年推出了自主研发的便携式数控切割机，2010年研发了新产品打印式数控切割机。2016年开始，数控公司进入了激光切割机生产领域，并推出了面向重工行业的重型激光切割机。2018年开始研发机器人切割与焊接，并掌握了三维切割与焊接机器人的技术，于2019年实现了产品销售，目前处于新产品市场逐步拓展和技术持续优化阶段。由于数控公司采取轻资产经营模式，原有经营业务规模偏小，在经营、生产、管理等方面亟待提升。本次增资扩股后，数控公司将把发展的突破口放在机器人应用市场上，主要为重型机械行业及相关配套产业提供智能机器人焊接、切割解决方案。通过引进具备一定实力的投资者，有利于各方在产业上发挥协同作用，进一步增强其内生动力和市场活力，着重解决资金、人才、技术瓶颈，使数控公司在智能化焊接与切割领域能够持续进行资源投入，支持其业务快速发展。

　　2.本次数控公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股，是公司综合考虑数控公司业务规划、经营情况及公司发展规划而做出的审慎决定，符合公司的实际情况及有关法律法规的规定，有助于数控公司优化治理结构，形成较为完善、成熟的公司法人治理和运营机制，也是公司响应国企改革政策实施混改、探索多元化发展模式的重要举措，公司未来将与新引入投资者一起，继续支持和帮助数控公司规范发展，并共同分享数控公司未来成长的收益和价值。

　　3.本次增资扩股事项尚需取得大连市国有资产监督管理委员会批准后在大连产权交易所挂牌，仍存在一定的不确定性。如本次增资扩股事项顺利达成，公司对数控公司持股比例将不超过26.74%，且公司推选委派的董事在增资扩股后数控公司董事会席位中占比少于半数，预计数控公司将不再纳入公司合并财务报表范围，公司将其股权投资调整为权益法核算，因数控公司当前经营规模较小，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易须以最终签署的正式协议为准，因能否征集到意向增资方及完成时间、增资价格、各方持股比例等均存在不确定性，对公司经营业绩的影响暂无法准确估算。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次全资子公司增资扩股的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2.众环连审字（2021）10199号审计报告；

　　3.元正评报字[2021]第283号资产评估报告；

　　4.元正评报字[2021]第284号资产评估报告。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月24日