经对比，公司互联网数字营销业务的收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

　　3、供应链管理业

　　公司供应链管理业务主营产品为印刷包装企业需要的各类绿色环保原辅材料，无细分领域可比上市公司，因此选取以供应链业务为主的上市公司作为可比公司，该业务收入确认政策与同行业可比公司的对比情况如下：

　　■

　　经对比，公司供应链管理业务的收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（三）收入确认谨慎合理性及符合会计准则的分析

　　公司目前执行的收入确认和计量所采用的会计政策如下：

　　公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。

　　履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

　　取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　合同或协议的价款收取采用递延方式，实质上具有融资性质、且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

　　销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。

　　企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。

　　公司收入合同中一般包括一项履约义务，属于在某一时点履行履约义务，公司将商品交付给客户时客户取得相关商品的控制权后，同时满足了收入确认条件时确认收入。

　　1、造纸及纸制品业

　　根据业务模式，该项业务产品的整个生产过程在公司完成，客户不能够控制该产品且不能够在公司生产产品的同时取得并消耗该产品带来的经济利益；公司只有将合同约定的产品交付客户后才能够取得合同约定的产品价款，属于收入准则规定的某一时点履行的履约义务。

　　公司根据业务合同以及销售订单确认单项履约义务以及交易价格，在客户收到货物并验收，表明商品控制权发生转移后确认相应的收入，收入确认谨慎、合理，符合会计准则规定。

　　2、互联网数字营销业

　　领凯科技提供互联网数字营销广告代理服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　公司互联网数字营销业务通过子公司领凯科技开展，主要为客户提供广告投放、推广服务。领凯科技按照合同约定的时间定期与客户对账，以充值金额或实际消耗数据为基础，核对确认结算金额，经客户确认后按照结算金额确认营业收入，该项业务收入确认谨慎、合理，符合会计准则规定。

　　3、供应链管理业

　　公司该项业务需将合同约定的产品交付客户后才能够取得合同约定的产品价款，属于新收入准则规定的某一时点履行的履约义务，在履行了合同约定的履约义务后，在客户取得相关商品控制权时方可确认收入。

　　公司根据与客户签订的销售合同确定单项履约义务并确认交易价格，待客户收到货物并验收，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，收入确认谨慎、合理，符合会计准则规定。

　　二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异

　　（一）市场供需情况、竞争情况分析

　　1、造纸及纸制品业

　　（1）纸包装行业

　　包装行业兼具文化宣传和制造服务多重属性，已经发展为融科技、创意、加工、服务为一体的新兴工业门类，是我国实体经济的重要组成部分。包装产品主要分为纸包装、金属包装、玻璃包装、塑料包装等子行业。

　　纸包装具有易加工、成本低、适于印刷、重量轻、可折叠、无毒无味等优点，约占包装行业40%左右市场份额（数据来源于中国包装联合会）。作为包装行业的重要组成部分，以各类卡纸、板以及油墨等耗材为主要原材料，下游行业涵盖医药产品、食品饮料、消费电子、家用电器等多个消费领域。

　　根据中国包装联合会发布的《2020年纸和纸板容器行业运行情况》，2020年我国纸和纸板容器行业规模以上企业（年营业收入2,000万元及以上全部工业法人企业）2,510家，较上年增加58家；累计完成营业收入2,884.74亿元，累计实现利润总额144.25亿元。

　　（2）医药包装行业

　　公司包装行业的下游客户以医药行业为主。医药包装行业经过多年发展已成为跨学科、跨专业的行业，是医药工业不可缺少的组成部分。医药包装分为初级和次级包装，其中初级包装指容纳、密封药品或用于剂量的应用并与之直接接触的包装；次级包装指所有其他非接触包装，一般包括印刷或未印刷的纸盒、标签、说明书或插页（附页）、外裹等，医药纸盒包装是使用最为广泛的次级药品包装。

　　①医药行业增长带动医药包装市场稳步增长

　　受益于经济增长和医疗体制改革，我国医药行业的增长带动医药包装市场稳步增长。2012年至2018年，我国医药包装行业市场规模从575.4亿元增长到1,070.4亿元，年均增长率保持10%以上（数据来源于《2019-2025年中国医药包装材料行业市场竞争格局及投资前景报告》，智研咨询）。在医药行业持续发展的背景下，医药包装行业的市场规模不断扩大。根据包装印刷产业网统计数据，我国医药包装行业市场规模预计到2021年可达1,343亿元。

　　■

　　数据来源：智研咨询

　　②我国医药纸盒包装行业拥有广阔的市场前景

　　2020年，全球医疗保健市场的折叠纸盒市场价值106.3亿美元，预计2021年至2026年将以5.72％的复合年增长率达到147.1亿美元（数据来源于《医疗保健市场的折叠纸箱-增长，趋势，COVID-19的影响和预测（2021-2026）》，Mordor Intelligence）。亚太地区是增长最快的地区之一，由于人口稠密以及药品和医疗保健市场的发展，亚太地区尤其是我国将在市场上拥有较高的占有率。

　　医药纸盒包装业作为医药包装业的细分行业，尤其是高品质医药纸盒产品在我国起步发展较晚，上世纪90年代以来，随着一批知名外资制药企业在华投资建厂，以及国内制药企业加速提高其生产技术水平，高速自动包装线开始较大范围应用，带动了国内医药折叠纸盒产业的兴起和发展，专业性生产企业开始出现，为各类进口或国产的自动包装线供应所需高端纸盒产品，逐渐实现了本地化生产。未来，随着我国医药产业的持续快速发展，制药企业和监管部门对药品包装的重视和利用程度的不断提高，预计我国医药纸盒市场的需求规模将持续增长。

　　（3）消费品包装行业

　　公司下游客户虽然仍以医药行业为主，但依托医药包装所形成的规模、品牌、技术优势，公司逐步向消费品包装领域辐射，顺利开发以贝泰妮为代表的消费品行业龙头客户，未来公司服务的下游行业有望进一步拓展。

　　2011年至2019年，我国的社会消费品零售总额从179,803.80亿元增长至408,017.20亿元，增长率为126.92%。2020年受疫情影响略有下滑，但零售金额仍达到391,980.60亿元。未来，随着疫情的缓解和消费市场的回暖，公司消费品包装业务有望实现进一步增长。

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　（4）行业竞争格局

　　在医药包装细分领域，包装材料种类繁多、需求量大，因此呈现出经营分散、竞争充分的格局。医药纸盒包装行业属于医药包装行业的细分行业，同时也与印刷和包装行业存在交叉。早期，国内从事医药纸盒生产的企业主要以制药企业投资的配套包装厂为主。随着国内医药包装行业发展迅速，一些具有国际知名度的跨国包装印刷企业也在华设立合资公司，行业规模不断扩大。

　　目前行业内企业众多，市场集中度仍然较低。大部分企业仅对医药包装有所涉及，企业规模较小，生产工艺水平较低，专业化和规模化程度不高，生产的产品难以适应高速自动包装生产线的稳定性要求。未来，随着制药企业对药品包装的日益重视，规模化、专业化、科技化、智能化、协同化成为药品包装行业发展的主要方向。

　　2、互联网数字营销业

　　（1）广告行业

　　随着经济的不断增长，全球广告市场规模持续增长，根据《Global Intelligence》的数据，2018年全球广告市场规模已达到创历史新高的6,109亿美元，2017年至2021年（预测），全球广告市场规模年均复合增长率将达4.9%，保持持续的增长趋势，其中中国市场规模约占全球广告市场规模的10%左右，位居全球第二位。

　　（2）互联网广告行业

　　①互联网广告行业快速增长

　　互联网发展至今已深入应用到企业经营或个人工作生活的各个方面，互联网行业在快速增长的同时，应用模式也在不断的创新。互联网数字营销凭借其精准度高、互动性强、营销成本相对较低等特点，以及对主流消费人群的高效触达能力，为广告主提供了更加便利的客群匹配渠道，已逐渐发展成为主流的营销形式，呈现快速增长态势。2010年至2019年，我国网络广告市场规模从320.50亿元增长至6,464.30亿元（数据来源于Wind资讯），年复合增长率达39.63%。

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　　数据来源：Wind

　　②互联网数字营销与短视频相结合，成为网络广告的新趋势

　　根据艾瑞咨询数据，2020年我国网络广告市场规模为7,932亿，其中电商、信息流、搜索广告等典型的效果广告占比高达80%。其中，短视频广告投放内容具有更强的吸睛能力，也使得大量传统文字或图片形式的广告内容转换至短视频模式。

　　从趋势上看，随着营销内容的短视频化及电商直播渗透率的提升，通过短视频及直播平台投放的广告规模有望进一步扩大，互联网数字营销与短视频结合日趋紧密。2016年至2020年，通过短视频及直播平台投放的广告规模达从16亿元增长至1,351亿元（数据来源于Wind资讯），年均复合增长率为203.13%。

　　■

　　数据来源：Wind

　　（4）行业竞争格局

　　我国互联网数字营销行业集中度相对较低，但参与竞争的企业数量不断增加，未来市场竞争格局可能进一步加剧。若行业内企业不能在商业模式创新、技术创新、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。

　　3、供应链管理业

　　（1）印刷行业发展概况

　　公司供应链管理业务的营业收入主要来源于印刷材料及服务的销售，主要消费群体包括商业印刷企业、包装印刷企业、大中型书刊印刷企业等。

　　我国印刷业历史悠久，内部细分行业众多，涉及出版业、包装业、纸制品业、塑料业、电子业等，其产品用于国民经济生活的各大领域。随着社会的发展和社会生活的进步，印刷业不断发展壮大，并逐渐形成了一个以知识化、信息化为主要内容的并能影响国际竞争力的产业经济体系。我国的印刷业已初步形成以广东为中心的珠三角、以上海和苏浙为中心的长三角和以京津为中心的环渤海三大产业带，印刷产业集群的出现极大地推动了我国印刷业的发展。

　　从印刷工业的规模数量讲，我国已成为印刷大国，2019年中国印刷品进口金额23.63亿美元，同比增长13.93%。2019年全国共有印刷企业24万家，全国印刷（主要包括出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷等）市场规模达13,786.45亿元，印刷复制业利润总额为774.12亿元。在营业收入占比中，印刷营业收入占印刷复制业的比例99.88%，用此比例推测我国印刷行业2019年营业利润为773.19亿元（数据来源于产业信息网）。

　　根据国家“十四五”规划和二〇三五年远景目标，未来五年我国将积极提升公共文化服务水平，全面繁荣新闻出版事业。同时随着印刷行业紧跟科技转型，行业整合等措施，预计未来我国印刷业市场规模仍会有所增长。

　　（2）行业竞争格局

　　上世纪90年代至今，国际印刷材料制造公司纷纷进入中国市场，行业主要市场为跨国公司所控制，跨国公司凭借雄厚资金实力、先进的管理理念、领先的技术水平，在我国获得了快速发展。随着我国经济的持续健康发展，我国印刷业已成为世界最主要印刷基地之一。我国的印刷企业数量众多且分布区域较广，相对发达国家印刷企业少、单厂需求量大的特点具有明显的差异性。未来随着印刷行业的发展，印刷企业间的并购趋势将愈发明显，一些小型印刷厂及经营管理明显落后的印刷厂将退出行业竞争，大型、超大型印刷企业将不断涌现；与之相应，拥有优秀资源的印刷材料及服务供应商将获得更多印刷企业的认可，通过不断开拓市场区域、提供专业服务水平占据更大的市场份额，行业集中程度将不断提高。

　　（二）各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性

　　报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

　　■

　　1、造纸及纸制品业

　　公司造纸及纸制品业务主要包括医药及其他纸盒和瓦楞纸箱，报告期内各期，医药及其他纸盒和瓦楞纸箱的毛利率变动情况及相关分析如下：

　　■

　　注：单位价格变动对毛利率的影响幅度=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价格-（上年单位价格-本年单位成本）/上年单位价格；单位成本变动对毛利率的影响幅度=（上年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格。报告期内，公司造纸及纸制品业务毛利率稳步提升，主要原因为：

　　（1）公司优化了产品和客户结构

　　2018年至2020年，公司主营业务中包含毛利率较低的酒类食品彩盒和瓦楞纸箱业务。报告期内，公司逐步聚焦主业，重点发展毛利率较高的医药纸盒业务，逐步减少酒类食品彩盒业务规模；同时在药品次级包装板块，逐步优化客户结构，集中资源服务优质客户，缩减部分毛利率较低的产品规模；此外，随着2021年从事瓦楞纸箱生产的陕西永鑫不再纳入合并报表，公司的造纸及纸制品毛利率得以持续提升。

　　（2）公司整合了上游供应商金印联

　　报告期内公司收购了原供应商北京金印联，金印联为出版印刷、商务印刷、药品包装印刷、食品消费品印刷及烟包印刷等各类企业提供国内外知名品牌的纸张、油墨、水性光油等包装印刷综合性原辅材料。收购前金印联是公司重要供应商之一，收购完成后公司业务向上游延伸，采购成本进一步降低。

　　2、互联网数字营销业

　　报告期内，发行人互联网数字营销业务毛利率分别为17.94%、11.49%、8.99%和5.01%。互联网数字营销业务毛利率有所降低。

　　互联网数字营销根据具体推广形式，媒体广告可分为品牌类广告和效果类广告。其中品牌类广告一般采用定价模式，需以固定价格获取相应的广告牌面，效果类广告一般为竞价模式，是指在媒体代理商平台上通过竞价获得不同位置媒体资源，竞价价格通常因广告位置及稀缺状态处于浮动状态，竞争价格为投放广告单价，最终价格会根据行业分类、拟投放时段、竞争者报价偏离值、历史广告投放效果等多种因素进行计算，完成匹配。领凯科技互联网营销业务主要投放广告类型为效果类广告，故无法通过单价或单位成本等因素对毛利率进行量化分析。

　　2019年度，公司互联网数字营销业务毛利率较2018年度下降6.45个百分点，主要原因系2018年领凯科技使用自主研发的DSP平台为客户提供互联网数字营销服务，整体议价能力较强。2019年二季度开始，领凯科技逐步取得了今日头条和快手的代理商资格，业务模式由DSP平台广告需求分发服务转变为广告代理运营，上游媒体平台的返点逐渐成为领凯科技的主要利润来源。此种模式下，公司的毛利率逐步下降到11.49%。

　　2020年度，公司互联网数字营销业务毛利率较2019年度下降2.50个百分点，主要原因系领凯科技于2019年二季度起盈利模式逐渐向返点模式过渡，2019年上半年仍有部分毛利较高的存量业务。同时为拓展业务体量，领凯科技给予客户的折扣有所增加，使得公司2020年毛利率较2019年有所下滑。公司互联网数字营销业务销售收入也得到长足增长，从58,516.05万元增长到101,814.31万元，取得了良好的效果。

　　2021年1-6月，公司互联网数字营销业务毛利率较2020年度下降3.98个百分点，主要系公司根据谨慎性原则，对供应商返点进行暂估；同时，随着公司互联网数字营销业务规模的进一步扩大，给予客户的折扣也有所增加。2021年1-6月，公司互联网数字营销业务实现销售收入109,452.99万元，已超过2020年全年发生额。

　　3、供应链管理业

　　公司供应链管理业务主要由子公司北京金印联开展，主要为纸张、油墨的采购和销售，该项业务系2019年7月起新增。2019年7月至2021年6月末，对外销售纸张和油墨的毛利率变动情况及相关分析如下：

　　■

　　注：单位价格变动对毛利率的影响幅度=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价格-（上年单位价格-本年单位成本）/上年单位价格；单位成本变动对毛利率的影响幅度=（上年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格。

　　2019年、2020年及2021年上半年，公司该项业务毛利率分别为16.79%、17.22%及13.25%。2021年1-6月，由于北京金印联纸张业务占比增加，该项业务毛利率较低，导致公司供应链管理业务毛利率有所降低。

　　综上，公司造纸及纸制品业务发展良好，毛利率持续提升；互联网数字营销业务受行业发展及业务模式变化影响，毛利率有所波动；供应链管理业务整体毛利率相对稳定。

　　（三）各业务与同行业公司情况

　　1、报告期发行人造纸及纸制品业与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：以上可比公司毛利率均为其印刷包装相关业务毛利率。

　　公司主要产品为医药折叠纸盒，而同行业公司如东风股份主营业务中包含烟标、烟草包装物生产、销售等，该细分领域毛利率较高；翔港科技主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，整体毛利率较低；吉宏股份的主要产品为彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装等，毛利率相对较低。

　　与纸品包装行业可比公司对比，2018年至2019年，发行人平均毛利率低于同行业可比公司平均值，主要由于各公司的业务结构、客户结构等不同，因此毛利率存在一定差异，但整体处于可比区间。同时，公司原子公司陕西永鑫主要从事瓦楞纸箱生产、销售，该项业务毛利率相对较低，2018年至2020年毛利率分别为6.55%、9.89%、9.41%，对公司整体毛利率产生一定影响，因此与前述行业上市公司相比，公司2018年至2019年毛利率低于可比公司平均水平。

　　2020年，随着公司完成对上游供应商的整合，以及2021年1-6月，陕西永鑫不再纳入合并报表，公司该项业务毛利率高于行业平均值。

　　2、报告期发行人互联网数字营销业务与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：以上可比公司毛利率均为其互联网营销业务毛利率。

　　利欧股份采购覆盖媒体包括搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等广告资源，与发行人存在一定的差异，报告期内，随着其业务规模的扩张，毛利率呈逐年降低趋势。

　　华扬联众互联网营销业务更专注于品牌营销，主要客户群体行业分布在汽车、美妆/日化、快消、3C数码等，报告期内毛利率波动较小。

　　省广集团主营业务为客户提供整合营销传播服务，客户主要集中在汽车行业，毛利率相对较高。省广集团的供应商包括今日头条、快手、腾讯等媒体平台，也与中央广播电视总台等保持合作。报告期内，随着业务规模的扩张，其对今日头条、快手、腾讯等媒体平台的采购逐年增长，毛利率波动下降。

　　天龙集团互联网营销业务主要提供信息流、搜索引擎、应用市场、品牌广告等营销服务，为客户提供品效合一的数字营销服务。合作媒体包括巨量引擎、腾讯、百度、快手、vivo、OPPO等顶级流量媒体平台，报告期内毛利率波动较小。

　　由于各公司的业务结构、媒体资源、客户结构等不同，因此毛利率存在一定差异，但整体处于可比区间。

　　2018年，公司互联网数字毛利率高于行业平均水平，原因系2018年公司利用自身的DSP平台，开展互联网数字营销业务，利润空间较高。同行业可比公司代理模式居多，以媒体平台返点及客户折扣差额获利，利润空间相对较小。自2019年起，公司逐步与今日头条、北京快手、腾讯等互联网媒体平台建立稳定合作关系，转变为营销服务代理商模式，毛利率有所下降，逐步向行业平均值靠近，与该行业平均毛利率变动趋势一致。

　　3、报告期发行人供应链管理业务与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：

　　公司供应链管理业务主营产品为印刷包装企业需要的各类绿色环保原辅材料，无细分领域可比上市公司，因此选取以供应链业务为主的上市公司作为可比公司，毛利率对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：以上可比公司毛利率为供应链管理相关业务毛利率。

　　公司供应链管理业务主要为印刷包装供应链服务，主营产品为印刷包装企业需要的各类绿色环保原辅材料，由于同行业各公司的业务结构、主要产品类型等不同，因此毛利率存在一定差异，但整体处于可比区间。2021年1-6月，由于北京金印联纸张业务占比增加，该项业务毛利率较低，公司供应链管理业务毛利率略有降低。

　　三、请保荐机构和会计师发表核查意见

　　（一）核查程序

　　1、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人的不同业务类型及其对应的收入确认政策；

　　2、访谈发行人财务总监，了解发行人业绩波动的原因；

　　3、查阅发行人报告期内的定期报告、收入及成本明细表，对发行人报告期内的收入、成本、毛利率变动情况进行分析；

　　4、检查发行人各类业务合同中有关产品控制权转移的相关的主要条款；

　　5、查阅了同行业公司的定期报告及公开披露信息中披露的收入确认政策及财务信息，并将发行人的收入确认政策和毛利率与同行业可比公司进行比较。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　1、发行人的收入确认政策与同行业可比公司对比无重大差异，收入确认的会计政策谨慎、合理，符合企业会计准则的规定；

　　2、报告期内主要产品毛利率波动具有合理性，与同行业上市公司相比，整体处于可比区间，不存在重大差异。

　　6、根据申请文件，申请人报告期收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权、北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权；2018年10月，申请人收购领凯科技后，新增互联网数字营销业务。请申请人补充说明：（1）收购金印联国际供应链的原因、背景。（2）2018年新增互联网数字营销业务的原因及商业合理性，该业务的业务内容、主要客户、供应商、收入、利润等情况，该业务与申请人原有业务的协同效应。（3）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、收购金印联国际供应链的原因、背景

　　（一）收购金印联国际供应链的原因

　　1、拓展上游产业链，充分发挥协同效应

　　环球印务是国内领先的医药纸盒包装方案解决供应商，为客户提供医药包装纸盒的平面设计、结构设计、印刷、仓储管理、物流配送等一体化的包装解决方案。近年来公司依靠医药包装所形成的规模、品牌、技术优势，逐步向消费品包装领域辐射，顺利开发以贝泰妮为代表的消费品行业龙头客户，未来公司服务的下游行业有望进一步拓展。

　　北京金印联专注为印刷包装企业提供专业供应链解决方案，主营产品为印刷包装企业需要的各类绿色环保原辅材料，拥有近20年的丰富行业经验，为超过1,000家印刷企业提供稳定的印刷包装供应链服务，在京津冀、珠三角、长三角等全国主要印刷包装工业发达地区建立了完善的销售及技术服务网络，消费群体包括出版印刷、医药包装、食品包装、烟草包装等细分行业优质客户资源，同时，金印联也与全球重要的印刷包装器材制造商建立了紧密的业务合作关系。

　　收购前，北京金印联是申请人医药包装原辅材料的主要供应商之一；收购完成后，金印联成为环球印务的控股子公司，公司业务将向产业链上游拓展，在市场、产业链等方面具有显著的协同效应。

　　2、增强持续经营能力，提高公司竞争力

　　收购北京金印联后，申请人与北京金印联在市场、产业链等方面具有显著的协同效应。通过上下游整合，公司进一步稳固了采购渠道，增加印刷业务的综合毛利水平，进而增强公司的持续经营能力。同时，公司获得北京金印联的控股权，有助于提升公司经营业绩，进而提高公司的综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　3、整合行业上下游，为下一步整合奠定基础

　　面对印刷包装行业供应链集中度不高、需求分散的特点，公司以行业供应链管理为切入点，在收购金印联后建立供应链管理平台，以此整合行业上下游资源，并充分发挥资源平台优势，为公司进一步整合行业内的优质包装企业打好基础。

　　（二）收购金印联国际供应链的背景

　　1、印刷行业集中度较低，整合空间较大

　　我国印刷行业的市场集中度较低，不能形成规范化、标准化、信息化的行业资源整合，导致行业整体竞争力不高。受经济增速放缓、企业生产成本增加等因素的影响，以及数字化、网络化进程加快的冲击，我国印刷行业发展亟需寻求转型突围新路径。在此背景下，智能升级、集中整合将成为未来几年印刷业的主要发展趋势。

　　2、延伸产业链，促进产业整合升级

　　收购前，北京金印联是发行人医药包装原辅材料的主要供应商之一，在京津冀、珠三角、长三角等地区建立了完善的销售及技术服务网络，积累了超过千家的出版印刷、医药包装、食品包装、烟草包装等细分行业的优质客户。

　　收购项目完成后，申请人进一步稳固采购渠道，增强核心业务竞争力，打造出服务印刷包装行业供应链平台，实现转型升级第一步，并以此整合行业上下游资源，充分发挥资源平台优势，为公司进一步整合行业内的优质包装企业打好基础，进而将公司打造为印刷包装领域的先进智能制造企业。

　　二、2018年新增互联网数字营销业务的原因及商业合理性，该业务的业务内容、主要客户、供应商、收入、利润等情况，该业务与申请人原有业务的协同效应

　　（一）2018年新增互联网数字营销业务的原因及商业合理性

　　1、传统业务增速放缓，积极向新经济行业拓展

　　印刷包装行业属传统加工业，受经济增速放缓、原材料价格波动的影响，行业内规模较小、品牌影响力较低的公司盈利空间受到较大挤压。在国内经济结构调整、产业升级的大趋势下，发展动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动成为新常态。随着创新经济和新技术的发展，纸质传播方式占比减少，数字化传播逐渐成为主流。在上述背景下，公司利用上市平台的资本优势，向互联网数字营销业务方向拓展。收购完成后，公司形成以传统制造业以及互联网数字营销业双主营驱动的业务模式，实现上市公司业务的多元化发展，通过介入互联网营销行业，为上市公司布局新的业务增长点。

　　2、新经济行业发展向好，领凯科技盈利能力良好

　　领凯科技的主要业务是互联网数字营销，收购时主要为网易、搜狐、当当网、高德地图、拼多多、一直播、陌陌等知名APP提供移动端效果营销。在互联网广告逐步取代传统广告市场份额的背景下，公司借助互联网平台向新经济靠拢，拓展新的业态，有助于突破传统业务瓶颈。

　　2018年至2021年6月，领凯科技实现的净利润分别为4,701.82万元、4,545.39万元、5,315.60万元、2,811.22万元，有效提升了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高公司的整体价值，并为投资者带来更好的回报。

　　综上，申请人2018年新增互联网数字营销业务将进一步拓展上市公司的互联网营销产业链布局，契合上市公司对新兴媒体业务的战略规划，为上市公司带来新的业绩增长点，提高上市公司市场竞争力，具有商业合理性。

　　（二）该业务的业务内容、主要客户、供应商、收入、利润等情况

　　1、互联网数字营销业务内容

　　公司互联网数字营销业务由领凯科技提供，目前领凯科技已成为今日头条、快手、腾讯等媒体的一级代理商，以丰富的创意形式，协助客户品牌和产品进行精准广告投放。服务内容涵盖数字营销传播整个产业链，帮助广告主客户实现成本可控、效果透明、安全稳定的精准营销，有效降低推广成本，具体服务模式如下：

　　公司营销服务团队通过与客户深入沟通，熟悉客户产品信息及行业情况，了解其推广需求及考核标准，通过大数据分析，剖析产品卖点，分类假设目标人群，按照拟投放媒体平台相适应的风格设计制作相应的文字、图片、动画、视频等广告素材，并与客户沟通确认营销方案。在测试阶段，服务团队会实时跟踪广告投放的效果，监控消耗进度、转化率和转化成本等，结合在不同平台、不同时间段、不同受众人群的推广效果等各种维度数据，调整投放策略。测试环节完成后，公司服务团队按照测试优化后的方案和策略进行稳定投放，同时进行广告投放效果的跟踪、监测和评估，定期向客户进行汇报，总结当期采用的投放策略、营销数据以及广告效果，并拟定下一月的投放策略优化方案。

　　2、互联网数字营销业务的主要客户

　　2018年10月至2021年6月，互联网数字营销业务主要客户、销售额及当期占比情况如下：

　　■

　　注：1、阿里集团指淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、北京优酷科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司等其关联企业；2、北京酷划指北京酷划在线网络技术有限公司、海南邵赢网络技术有限公司、海南逸鑫网络技术有限公司、海南亿成网络技术有限公司、海南耀天网络技术有限公司等其关联企业；3、上海搜尔指上海任意门科技有限公司、上海搜尔信息科技有限公司等其关联企业；4、上海畅梦指上海畅梦移动网络科技有限公司、上海升游网络科技有限公司等其关联企业；5、成都力奥（聚美优品）指成都力奥文化传播有限公司、海南头角信息科技有限公司等其关联企业；6、上海欢兽指上海欢兽实业有限公司、上海焰狐广告有限公司等其关联企业；7、拼多多指深圳前海新之江信息技术有限公司、上海寻梦信息技术有限公司等其关联企业。

　　3、互联网数字营销业务的主要供应商

　　2018年10月至2021年6月，互联网数字营销业务主要供应商、采购额及当期占比情况如下：

　　■

　　注：1、今日头条指湖北今日头条科技有限公司、四川今日头条科技有限公司、深圳今日头条科技有限公司等其关联企业；2、南京励锋指南京励锋网络科技有限公司、南京迈思卓网络科技有限公司等其关联企业；3、北京讯宇指北京讯宇创世科技有限公司、北京游动天地科技有限公司等其关联企业。

　　4、互联网数字营销业务的收入、利润情况

　　2018年10月至2021年6月，互联网数字营销业务具体收入、成本、毛利和净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述净利润指标为领凯科技合并口径净利润。

　　（三）互联网数字营销业务与申请人原有业务的协同效应

　　1、业务协同

　　交易完成后，上市公司形成以传统制造业以及互联网数字营销业双主营驱动的业务模式。通过收购领凯科技，环球印务和领凯科技利用双方现有的营销体系和良好的客户关系，帮助客户进行全方位数字营销，将其企业及产品信息快速传递给终端消费者，从而有效帮助客户提升品牌知名度、拓宽销售渠道、促进客户业务发展，更好的为公司品牌客户提供增值服务。

　　2、财务协同

　　上市公司原有业务属于重资产、资金密集型的传统产业，标的公司属于轻资产、消费群体多元化、朝阳化的类型，具有较强的互补性，合并后对上市公司的抗周期能力及长期增值性都有明显提升。收购完成后，上市公司将利用自身优势，提升领凯科技的融资能力、降低融资成本，提高资金运营效率。同时，2018年至2021年6月，领凯科技实现的净利润分别为4,701.82万元、4,545.39万元、5,315.60万元、2,811.22万元，有效提升了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高公司的整体价值并为投资者带来更好的回报。

　　3、管理协同

　　环球印务作为上市公司，在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具有一定的优势。领凯科技在被纳入上市公司的体系后，上市公司充分发挥与领凯科技在销售布局、运营管理、技术研发等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，实现优势互补，促进共同发展。领凯科技利用上市公司的融资平台优势、资金规模优势，加快推进产品研发、销售拓展等，借助上市公司在管理上的先进经验，加强对于业务流程的内部控制措施，降低经营成本，充分实现战略协同，提升抗风险能力。

　　三、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性

　　（一）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性

　　1、关于收购领凯科技70%股权

　　（1）评估方法

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1188号《资产评估报告》，该次评估采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。

　　本次评估目的是股权转让，通过对领凯科技整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为股权收购行为提供价值参考依据。收益法根据企业历史年度收益情况，及未来盈利能力、资产质量、业务能力、技术水平、企业经营能力、经营风险等方面预测，更广泛的考虑了企业的多方面因素影响，相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，即领凯科技股东全部权益在基准日时点的价值为22,528.38万元。

　　（2）收益法主要参数

　　收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值，本次收益法采用的估值方法是现金流折现方法（DCF），主要预测参数如下：

　　①营业收入预测

　　本次估值基于对被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势、在手订单情况等统计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其市场环境对移动互联网营销企业的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。2018年5-12月份的营业收入按照2018年1-4月份的平均月收入进行预测。2019年业务收入增长15%，2020-2021年业务收入增长10%，2022年增长5%后进入平稳期。

　　②营业成本预测

　　评估期间被评估企业毛利率有所下降，是由于企业收入增加以及下游供应商采购成本增加综合导致的。经查阅的2015、2016、2017年市场并购同类型公司以及上市公司中互联网营销业务的毛利率指标，评估机构认为随着被评估企业未来营业收入的增加以及竞争的加强，其毛利率水平将会回到行业水平，并有一定程度的下降，结合毛利率历史成本及毛利率波动对未来年度成本进行预测。

　　③期间费用预测

　　期间费用包括管理费用和财务费用。

　　管理费用的预测：将管理费用分为变动费用、管理人员薪酬福利、销售固定费用（折旧）以及房屋租赁费用。评估人员通过房屋租赁合同、折旧政策预测企业未来的固定费用（折旧）以及房屋租赁费用；通过了解销售人员薪酬及工资水平未来变动情况以及结合企业未来需要人员的情况对管理人员薪酬福利进行了预测；根据变动费用占收入比对变动类费用进行了预测。

　　财务费用的预测：本次评估财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

　　④税金及附加预测

　　基准日企业信息服务增值税率为6%，城建税税率7%，教育费附加税税率3%，地方教育附加税税率2%。

　　根据被评估企业营改增后的税金及附加的各项税率，结合企业未来所需缴纳的增值税以及可抵扣的增值税，计算未来各年的营业税金及附加，其他税种按照占收入比例进行预测。

　　⑤营业外收支预测

　　营业外收支主要是政府的补贴收入、处理固定资产净收益等，业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以估算。

　　⑥折旧与摊销预测

　　领凯科技的固定资产主要包括车辆以及拟投入的电子设备等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计投入电子设备的金额、投入时间、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，本次按照目前现有折旧及摊销政策进行预测。

　　⑦追加资本预测

　　根据经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，计算未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

　　⑧企业所得税预测

　　据《财政部国家税务关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号文）有关规定，新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税，经霍尔果斯经济开发区国家税务局批准，领凯科技2017年至2020年度免征企业所得税。故领凯科技2018年5月至2020年所得税率为0%，2021年及以后预测所得税率为25%；子公司江苏领凯所得税率2018年至2022年及以后为25%。

　　⑨权益资本价值预测

　　A.折现率的确定

　　无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。

　　市场期望报酬率rm，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。

　　βt值，取沪深同类可比上市公司股票，以2013年4月30日至2018年4月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βt=0.9751。

　　βe值，截止评估基准日企业的付息债务为0万元，βe值为0.9751。

　　权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04。

　　本次评估评估对象的权益资本成本re=rf+βe×(rm-rf)+ε=0.0395＋0.9751×（0.1041－0.0395）+0.04=14.25%。

　　Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到Wd的取值为0。

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到We的取值为1。

　　折现率r=rd×Wd+re×We=0×0+14.25%×1=14.25%。

　　B.收益法评估结论

　　采用现金流折现方法（DCF）对领凯科技在评估基准日2018年4月30日的净资产账面值为3,435.75万元，评估后的股东全部权益价值为22,528.38万元，评估增值19,092.63万元，增值率555.70%。

　　综上，本次评估主要参数、预测以评估单位历史经营业绩为基础，并结合市场情况，采用现金流折现方法（DCF）对通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值，交易评估价值具有合理性。

　　2、关于收购北京金印联70%股权

　　（1）评估方法

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第[647]号《资产评估报告》，该次评估采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。

　　资产基础法、收益法从不同角度反映了企业的价值，本次评估目的是环球印务拟收购北京金印联的股权，通过对北京金印联全部股东权益价值评估，为股权收购行为提供价值参考依据。收益法不仅考虑了被评估企业各项资产得到合理、充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的优惠政策、管理水平、客户资源等因素，相对而言更能体现企业价值，因此选用收益法作为本次股东全部权益的价值参考依据，即北京金印联股东全部权益在基准日时点的市场价值为18,831.95万元。

　　（2）收益法主要参数

　　收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值，本次收益法采用的估值方法是现金流折现方法（DCF），主要预测参数如下：

　　①主营业务收入预测

　　对企业未来财务数据预测是以2016年至2018年经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家的宏观政策，研究企业的现状与前景，分析了企业的优势与风险，尤其是该企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，结合企业未来年度的经营计划及发展方向，经过综合分析研究确定。

　　评估假设北京金印联在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。在分析被评估单位历史期收入的金额、比例、变化趋势，考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势的基础上，评估机构结合被评估企业基准日营业收入构成，并根据预测期内合并单位的经营规划，按照模拟预测合并口径单位估算其未来各年度的业务收入。

　　②主营业务成本预测

　　在分析模拟预测合并口径历史期各类成本的金额、比例、毛利水平，考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势，并按照收入成本配比原则预测主营业务成本的金额。

　　③期间费用预测

　　A.销售费用的预测

　　根据该企业未来各年的经营管理的规模，并参考模拟预测单位的历史年度费用结构和金额，结合同行业的水平进行预测，其中：固定费用按现有折旧摊销政策、现行工资福利政策及交费标准情况确定，变动费用按其与营业务收入变动趋势，以及2018年费用标准，预测未来各年度的营业费用。

　　B.管理费用预测

　　根据该企业未来各年的经营管理的规模，并参考模拟预测单位的2018年历史金额，结合同行业的水平进行预测，其中：固定费用按现有折旧摊销政策、现行工资福利政策及交费标准情况确定，变动费用按其与营业务收入变动趋势，以及2018年费用标准，预测未来各年度的管理费用。

　　C.财务费用预测

　　截止评估基准日，企业向银行借款450万元，本次按借款合同借款利率，测算未来年度借款利息支出；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

　　④税金及附加预测

　　被评估单位税金及附加，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税、车船使用税、印花税等，其中：增值税税率为16%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加5%，企业所得税税率为25%。本次根据近几年各纳税主体税负比例和现行税务法规规定，结合未来预测营业收入和进项税抵扣，确定税金及附加的缴纳基数，测算税金及附加。

　　⑤其他业务利润、营业外收支预测

　　被评估单位近两年未发生其他业务，营业外收支主要是政府补贴收入、处置固定资产净损益等。考虑到其他业务持续性，营业外收支项目的业务发生的内容和金额不稳定以及可持续性，本次预测不予以估算。

　　⑥折旧与摊销预测

　　企业的固定资产为房屋建筑物和机器设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等及技术改造和技术改革增加的固定资产，以及以后年度投资计划后估算未来经营期的折旧额。

　　假定未来年度保持在企业基准日水平，并考虑以后年度投资计划后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用，按照被评估单位的长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。

　　⑦追加资本预测

　　A.资产更新改造支出

　　根据企业经营发展规划，满足未来各年生产需要，资产更新改造支出包括更新性支出和新增性支出。

　　B.营运资金增加额

　　根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，计算得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

　　⑧企业所得税预测

　　北京金印联国际供应链管理股份有限公司的税项主要有增值税、所得税等。增值税税率：2019年1-3月按16%计算，2019年4月以后按13%计算；企业所得税税率按25%计算。

　　⑨权益资本价值预测

　　A.折现率的确定

　　无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即rf=3.86%。

　　市场期望报酬率rm，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即rm=9.45%。

　　βe值，取沪深78家批发业行业同类可比股票，以2016年1月1日至2018年12月31日市场价格测算估计，得到可比企业股票的历史市场平均风险系数βx=0.9548；可比企业股票的未来市场预期平均风险系数βt=0.9697，可比企业股票无杠杆风险系数βu=0.6839；最后得出权益资本市场风险系数βe=0.6961。

　　本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性、生产经营模式以及治理结构等方面与可比上市企业的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估单位特性风险调整系数ε=0.03。

　　权益资本成本re=rf+βe×(rm-rf)+ε=0.0386+0.696l×（0.0945-0.0386）+0.03=0.1062。

　　适用税率：被评估单位所得税税率为按25%进行预测。

　　企业付息债务成本，年利率为6.74%,则rd=5.06%。

　　Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，Wd=0.0233。

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，We=0.9767。

　　折现率r=rd×Wd+re×We=0.0506×0.0233+0.9767×0.1025=0.1062。

　　B.收益法评估结论

　　用现金流折现方法（DCF）对企业净资产价值进行评估。北京金印联在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为5,327.41万元，评估后的股东全部权益价值为18,831.95万元，评估增值13,504.54万元，增值率253.49%。

　　综上，本次评估中对未来收益的预测，是在对北京金印联的历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值，交易评估价值具有合理性。

　　（二）结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性

　　1、关于收购领凯科技70%股权

　　（1）评估结论与账面价值比较变动增值原因

　　截至评估基准日，领凯科技净资产账面价值3,435.75万元，收益法评估后的股东全部权益价值为22,528.38万元，评估增值19,092.63万元，增值率555.70%。增值的主要原因是收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位领凯科技属于轻资产服务型企业，具有的核心优势为其营销团队深耕移动数字营销行业多年，拥有了丰富的行业经验、独特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力，为客户量身打造专业的移动互联网整合营销方案，带来更理想的推广效果，盈利能力较强。

　　结合本次评估的经济行为是收购股权，选用收益法作为本次股东全部权益的价值参考依据，用现金流折现方法（DCF）对企业净资产价值进行评估，能够更加真实的反映资产的经营能力，评估增值较大。

　　（2）同行业并购案例对比

　　领凯科技在评估基准日2018年4月30日的净资产账面值为3,435.75万元，评估后的股东全部权益价值为22,528.38万元，评估增值19,092.63万元，增值率555.70%，动态市盈率5.01倍，市净率6.56倍，同期同行业并购案例对比如下：

　　■

　　注：市盈率=标的资产交易价格或评估价值÷首年承诺归属于母公司净利润或预测净利润；市净率=标的资产交易价格或评估价值÷标的公司截至评估基准日净资产。

　　与同行业并购案例对比，本次评估的增值率、市盈率、市净率水平整体较为谨慎，因此评估结果具备合理性。

　　（3）本次交易对价已履行审批、备案程序

　　本次交易定价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1188号）为参考依据，并经有权机关备案的评估价值为基础，最终确定交易价格。

　　公司于2018年8月1日召开第四届董事会第十次会议及2018年8月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的议案》以及《股权转让协议》，以人民币13,186.00万元收购领凯科技70%股权。

　　2018年8月13日，陕药集团召开2018年第七次董事会会议，会议同意环球印务以13,186.00万元收购领凯科技70%的股权。

　　2018年8月24日，陕药集团对上述评估报告履行了备案手续并出具项目评估备案表。

　　综上，本次交易涉及的标的资产的交易对价系以符合《中华人民共和国证券法》的评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考；标的资产的最终定价已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性。

　　2、关于收购北京金印联70%股权

　　（1）评估结论与账面价值比较变动增值原因

　　截至评估基准日，北京金印联净资产账面价值5,327.41万元，收益法评估后的股东全部权益价值为18,831.95万元，评估增值13,504.54万元，增值率253.49%。增值的主要原因是由于被评估单位属于轻资产型企业，长期秉承“以专业服务创造印艺价值”的经营理念，以技术服务为导向的业务模式，通过与上下游的密切沟通，构建与上下游客户共赢模式，拥有稳定的客户资源；并逐步通过充分利用行业优质资源，完善销售及技术服务网络，加强线上线下结合，构建服务于印刷行业高效率、全方位、智能化的供应链管理体系，业务收入稳步增长，盈利能力较强。

　　资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期；结合本次评估的经济行为是收购股权，选用收益法作为本次股东全部权益的价值参考依据，用现金流折现方法（DCF）对企业净资产价值进行评估，能够更加真实的反映资产的经营能力，评估增值较大。

　　（2）同行业公司对比

　　北京金印联在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为5,327.41万元，评估后的股东全部权益价值为18,831.95万元，评估增值13,504.54万元，增值率253.49%。动态市盈率9.42倍，市净率3.53倍。北京金印联细分领域无可比上市公司，因此选取供应链管理行业公司作为可比公司进行对比，具体如下：

　　■

　　本次并购的市盈率低于可比上市公司平均水平；由于金印联属于轻资产模式，因此市净率高于上市公司平均水平，具备合理性。

　　（3）本次交易对价已履行审批、备案程序

　　本次交易定价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第[647]号）为参考依据，并经有权机关备案的评估价值为基础，最终确定交易价格。

　　公司于2019年5月17日召开第四届董事会第十六次会议及2019年6月10日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的议案》以及《股权转让协议》，以人民币12,160.79万元收购北京金印联70%股权。

　　2019年6月4日，陕药集团出具了《陕西医药控股集团有限责任公司关于西安环球印务股份有限公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司股权事宜的批复》，同意环球印务以12,160.79万元收购北京金印联70%股权。

　　2019年6月，陕药集团对上述评估报告履行了备案手续并出具项目评估备案表。

　　综上，本次交易涉及的标的资产的交易对价系以符合《中华人民共和国证券法》的评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考；标的资产的最终定价已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性。

　　四、请保荐机构和会计师发表核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解公司收购北京金印联的相关交易背景、原因；了解公司收购领凯科技的原因及商业合理性；

　　2、获取并查阅领凯科技《审计报告》，客户、供应商明细表，访谈领凯科技管理层，了解其业务内容、主要客户、供应商、收入、利润等情况；

　　3、访谈了公司管理层，了解收购领凯科技和金印联的背景、与公司的协同效应以及商业合理性；

　　4、获取并查阅了发行人收购领凯科技以及北京金印联时的收购协议、评估报告、审计报告等资料，了解评估方法、主要评估参数等情况；

　　5、获取并查阅了发行人收购领凯科技以及北京金印联时的收购协议、审计报告、备案文件等资料，结合账面价值及评估价值，了解交易对价的公允性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　1、公司收购北京金印联和领凯科技符合公司实际经营情况，具有商业合理性；

　　2、公司互联网数字营销业务与原有业务具有协同效应，业务内容、主要客户、供应商、收入、利润等均符合其实际经营情况；

　　3、收购涉及资产评估方法、主要评估参数的选择具有合理性，交易评估价值合理；

　　4、收购交易对价以评估价值为参考，最终定价已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性。

　　7、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货、预付账款余额较高。请申请人：（1）分业务类型补充说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）补充说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）补充说明报告期预付款项金额较大的原因及合理性，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、分业务类型补充说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

　　（一）分业务类型补充说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

　　1、应收账款金额较高的原因，公司应收账款与业务规模的匹配性

　　报告期各期末，公司主要业务类型的应收账款占主营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：为增加数据的可比性，2021年1-6月应收账款占营业收入比例已经过年化处理；

　　注2：互联网数字营销业务纳入合并报表时间为2018年10月，2018应收账款占营业收入比例已经过年化处理；

　　注3：供应链管理业务纳入合并报表时间为2019年7月，2019应收账款占营业收入比例已经过年化处理。

　　如上表所示，报告期内公司营业收入主要来源于互联网数字营销业务、造纸及纸制品业务、供应链管理业务，应收账款则主要来源于造纸及纸制品业务及供应链管理业务的销售货款以及互联网数字营销业务的服务款。

　　报告期各期末，造纸及纸制品业务应收账款占营业收入的比例分别为30.29%、28.40%、21.32%和24.79%。2020年该比例较2019年下降7.08，主要系为提升资金周转效率，公司2020年加强了应收账款催收，该项业务2020年末应收账款较2019年减少2,524.51万元。

　　报告期各期末，互联网数字营销业务应收账款占营业收入的比例分别为8.98%、12.42%、8.66%和5.43%，比重逐年下降且整体较低，主要原因为：互联网数字营销业务的主要客户为阿里集团等优质客户，其中阿里集团收入占比逐年增加，此类客户在到达合同约定的分期付款节点后能够及时支付款项，应收账款余额较低。

　　报告期各期末，供应链管理业务应收账款占营业收入的比例分别为37.23%、43.28%、24.98%，2021年，该比例较2020年下降18.30，主要系自2021年起，该项业务中纸张业务占比增幅较大，收入规模快速增加，回款较为及时。

　　综上，随着公司营业收入的快速增长，应收账款金额逐年增加，与业务规模相匹配。

　　2、结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,065.33万元、32,193.38万元、32,847.02万元和38,170.47万元，占主营业务收入比例分别为30.90%、25.89%、17.60%和11.76%，应收账款余额较高，占主营业务收入比例逐年降低。

　　（1）业务模式分析

　　报告期内，公司主营业务为医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营消费品纸盒包装，供应链管理业务，互联网数字营销业务。

　　①造纸及纸制品业务

　　公司是国内领先的医药纸盒包装方案解决供应商，主要从事医药纸盒包装产品的研发、生产、销售，并为客户提供平面设计、结构设计、仓储管理、物流配送等一体化的包装解决方案。公司的主要产品为制药企业高速自动包装线使用的医药纸盒，又称药品折叠纸盒，部分折叠纸盒产品还附带印刷药品说明书。目前，公司医药纸盒产品已广泛应用于OTC药品、处方药品以及保健食品，包括化学制剂、生物药品和草本药品等。

　　在医药纸盒等次级包装领域，公司与世界500强的在华制药企业、国内知名的制药企业及疫苗生产企业均保持长期而稳定的合作关系，公司所产产品质量及提供的一体化服务在本行业中具有较强竞争力。同时，公司还积极拓展消费品市场，顺利开发以贝泰妮为代表的消费品行业龙头客户。

　　公司与客户结算模式主要为赊销模式，针对客户资信评估给予一定的付款账期。

　　②互联网数字营销业务

　　公司凭借多年来的服务经验积累，可以为客户提供无线推广、媒体资源采购、素材与创意设计制作、计划结构搭建、广告运维、投放测试和效果分析、策略优化等服务。

　　通过多年积累，公司已经建立了较为成熟的销售管理体系，公司充分依托现有客户资源，通过媒体平台、老客户推荐等方式，获取新增客户需求，与客户达成合作关系。同时，公司已成立了负责收集各类网站招投标信息的业务团队，及时发掘新的业务机会。在获得招标信息后，综合评估客户需求、行业情况、广告投放规模等关键信息，筛选潜在目标客户，通过竞标获取业务机会。

　　协议签署前，公司会根据客户行业特性、企业规模、合作历史、信用情况等，对客户进行判断，分别采用赊销模式或预付模式开展合作，目前主要以赊销模式为主，消耗上限额度在具体业务开展前由客户确定。针对少数初次合作、行业风险较大的客户，采用预付模式进行合作。

　　③供应链管理业务

　　公司供应链管理业务的营业收入主要来源于印刷材料的销售及配套服务。公司业务定位于“专业印刷器材解决方案提供商”，不仅为客户提供产品，还为客户提供与其生产相匹配的系统化服务。公司通过了解客户的设备状况、产品定位、采购需求、技术要求、工艺特点、最终产品行业特性等多维度信息，之后进行产品甄选和匹配，以及必要的测试和检测。除确定产品品类、型号外，公司还为客户提供预先培训、技术保障计划、特别情况处理预案等服务。通过公司技术服务，可以将客户选错、错用产品的影响降到最低。公司的部分技术保障和服务可以延伸到印刷产品的最终用户端，从而让包装印刷企业信任并依赖，彼此形成紧密的合作关系。客户通过购买公司的产品，能够获得及时、专业、完整的服务和高品质产品，解决了客户“在产品制造商处无法获得贴身服务，自建服务团队成本又过高”的行业痛点，使客户获得高性价比的产品和服务。

　　公司与客户结算模式主要为赊销模式，针对客户资信评估给予一定的付款账期。

　　（2）信用政策分析

　　公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素，经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策，具体如下：

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　　报告期内公司的信用政策保持一贯性，不存在重大调整。

　　（3）公司的应收账款周转率与同行业可比公司分析

　　报告期内，公司与同行业上市公司的应收账款周转率对比情况如下：

　　①造纸及纸制品业

　　■

　　注：可比公司资料来源于Wind资讯。

　　报告期内，公司造纸及纸制品业务的应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在明显差异，整体处于可比区间。

　　②互联网数字营销业

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　　注：可比公司资料来源于Wind资讯；公司该项业务系2018年10月新增，因此选取2019年至2021年6月数据进行对比。

　　2019年至2021年6月，公司互联网数字营销业的应收账款周转率均高于同行业可比公司，主要原因如下：①2019年至2020年6月，随着业务模式的稳定及市场拓展力度的加大，公司该项业务规模快速扩张，分别实现收入58,516.05万元、101,814.31万元和109,452.99万元；②就信用政策而言，目前大部分客户账期在30-45天，主要客户为阿里集团等优质客户，其中阿里集团收入占比逐年增加，此类客户在到达合同约定的分期付款节点后能够及时支付款项，应收账款余额较低。

　　③供应链管理业

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　　注：可比公司资料来源于Wind资讯；公司该项业务系2019年7月新增，因此选取2020年至2021年6月数据进行对比。 报告期内，公司供应链管理业务的应收账款周转率低于行业平均值，主要原因系供应链管理行业企业客户群体结构、具体业务范围不一致导致，发行人应收账款周转率整体处于可比区间范围。

　　综上，公司应收账款金额较高主要与公司所处的行业特点、业务结算模式及客户群体有关。公司报告期内信用政策未发生重大变化，应收账款金额与业务规模相匹配，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平差异主要系不同业务比重不同影响，应收账款较高具有合理性。

　　（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

　　1、应收账款坏账计提情况

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备的期末余额分别为1,392.59万元、3,232.10万元、4,130.07万元和4,283.69万元，占各期应收账款余额的比例分别为8.16%、10.04%、12.57%和 11.22%。

　　2、报告期内，公司分业务类型计提应收账款坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司计提坏账准备方法如下：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　报告期内，公司计提坏账准备主要来自于互联网数字营销业务，主要系对涉诉或因对方破产导致无法收回的应收账款（例如上海欢兽实业有限公司等）单独进行减值测试，并计提减值准备。

　　3、公司报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

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　　注1：北京金印联2019年纳入合并范围，计算回款比例已剔除北京金印联的影响；

　　注2：陕西永鑫2021年不再纳入合并范围，计算回款比例时已剔除永鑫纸业的影响。

　　公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为95.88%、91.25%、89.37%、87.20%，回款比例较高。公司的大部分客户资信情况良好，具有相应的付款能力。对于账龄较长或是涉诉或因对方破产导致无法收回的应收账款（例如上海欢兽实业有限公司），公司按照既定会计政策及会计估计，充分计提了坏账准备，报告期内未发生较大金额的坏账核销情况。

　　4、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况