中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213115号）中《西安环球印务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对西安环球印务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或者“环球印务”）本次非公开发行股份申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。

　　本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于西安环球印务股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：

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　　环球印务及中信证券现将发行人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

　　1、根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

　　请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

　　根据发行人本次发行方案及《发行预案》，发行人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

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　　上述募投项目中仅环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目涉及新取得土地使用权并实施，医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目在发行人子公司天津环球原有地块上新建车间等实施，补充流动资金不涉及募投项目用地。

　　截至本回复签署日，环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目对应土地使用权的权属证书正在办理中，具体情况如下：

　　环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目由公司全资子公司凌峰环球实施，凌峰环球已通过竞买方式依法取得陕西省西咸新区自然资源和规划局挂牌出让的XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权，地址位于北杜片区万联大道以东、建平大街以南、敦化路以西、咸平大街以北，面积为107,281.20平方米，用途为工业用地，并于2021年4月22日与陕西省西咸新区自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已完成对价支付，且已于2021年7月7日取得陕西省西咸新区开发建设管理委员会出具的《关于出让XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权的批复》（西咸资源字〔2021〕第194号）。

　　2021年7月21日，陕西省西咸新区自然资源和规划局与凌峰环球签署了《国有建设用地交地确认书》，确认陕西省西咸新区自然资源和规划局于2021年7月21日已将XXKG-BD04-46号宗地交付给凌峰环球。同日，凌峰环球取得陕西省西咸新区空港新城行政审批与政务服务局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（西咸规地字第611201202120008号）。

　　2021年11月5日，凌峰环球提交了国有建设用地使用权首次登记申请表及相关资料。

　　2021年11月23日，陕西省西咸新区不动产登记局发布《西安凌峰环球印务科技有限公司权籍调查结果公示》（编号：2021171号），公示期为十五个工作日。上述权籍调查结果公示已于2021年12月13日期满，未有异议。

　　2021年12月14日，陕西省西咸新区不动产登记局发布《西咸新区不动产首次登记公告》（西咸〔2021〕91号），经初步审定，拟对前述不动产权利予以首次登记，自公告之日起十五个工作日无人提出异议或者异议不成立的，将予以登记。

　　根据凌峰环球的说明，待上述公示期满且无异议的，凌峰环球可取得上述土地使用权权属证书，最终时间以获取证书时间为准。

　　二、是否符合土地政策、城市规划

　　如上所述，凌峰环球已通过竞买方式依法取得陕西省西咸新区自然资源和规划局挂牌出让的XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权，并已经签署《国有建设用地使用权出让合同》，全额支付了土地出让金，且已取得陕西省西咸新区开发建设管理委员会出具的《关于出让XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权的批复》（西咸资源字〔2021〕第194号），并已经签署《国有建设用地交地确认书》，正在办理土地使用权权属证书。因此，凌峰环球系通过合法方式取得XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权，已经履行现阶段国有建设用地使用权出让取得的必要程序，符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。根据陕西省西咸新区自然资源和规划局发布的《陕西省西咸新区自然资源和规划局规划条件书》（2021-047），XXKG-BD04-46号地块的用地性质为一类工业用地，建筑使用性质为工业建筑，可兼容公共管理与服务建筑、公用设施建筑。

　　2021年7月21日，凌峰环球已取得陕西省西咸新区空港新城行政审批与政务服务局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（西咸规地字第611201202120008号），证载项目名称为：环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园项目，用地位置为：万联大道以东、建平大街以南、敦化路以西、咸平大街以北，用地面积约160.92亩，土地用途为一类工业用地。

　　综上，发行人本次募投项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，符合土地政策、城市规划。

　　三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

　　截至本回复签署日，凌峰环球正在办理环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目用地土地使用权权属证书。

　　根据凌峰环球出具的《关于土地使用权竞买及权属证书办理进度的说明》：“本公司确认并保证：上述用地符合国家产业政策及土地政策，与土地利用规划以及城市规划相符，符合土地及规划管理方面的法律、法规及规范性文件的相关规定。上述地块已经履行现阶段国有建设用地使用权出让的必要程序，本公司取得上述国有建设用地使用权不存在实质障碍。自本公司成立之日（2021年3月9日）至本说明出具之日，本公司在生产经营过程中不存在违反土地政策、城市规划方面的法律、法规和规范性文件的行为，亦不存在因违反上述法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。截至本说明出具之日，本公司上述土地使用权权属证书正在正常办理过程中，办理不存在实质性障碍。”

　　上述地块已经履行现阶段国有建设用地使用权出让的必要程序，截至目前凌峰环球正在正常办理土地权属证书，其取得土地权属证书不存在实质性障碍。发行人将积极督促并协助凌峰环球尽快办理并取得上述土地权属证书，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。

　　综上，鉴于凌峰环球已通过竞买方式依法取得陕西省西咸新区自然资源和规划局挂牌出让的XXKG-BD04-46号国有建设用地使用权，并已经签署《国有建设用地使用权出让合同》，全额支付了土地出让金，正在办理土地使用权权属证书，凌峰环球取得募投项目涉及的土地使用权不存在实质性障碍；医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目在发行人子公司天津环球原有地块新建，不涉及新增土地，募投项目用地落实不存在重大不确定风险。

　　四、请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；

　　2、向发行人了解募投项目用地办理进展情况；

　　3、查询本次募投项目涉及的土地使用权挂牌出让公告；

　　4、获取环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目涉及的土地使用权竞买申请书、保证金缴纳凭证、竞价结果、土地网上挂牌出让成交确认书、土地出让金收款票据、国有土地使用权批复、交地确认书、不动产登记申请表、权籍调查结果公示等文件；

　　5、获取医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目涉及的土地权属证书；

　　6、获取发行人及凌峰环球出具的关于土地使用权取得及办理权属证书进度的说明文件；

　　7、查询土地管理相关规定及政策。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、律师认为：

　　1、凌峰环球已通过竞买方式依法取得环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目用地，正在办理土地权属证书；天津环球已获取医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目涉及的土地权属证书；

　　2、环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目用地符合实施地的土地政策和城市规划；

　　3、凌峰环球土地使用权权属证书正在正常办理过程中，办理不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在重大不确定风险。

　　2、根据申报材料，申请人子公司领凯科技主要从事互联网数字营销业务，主要供应商为今日头条、腾讯、快手等媒体平台。2019年以来，今日头条持续成为申请人第一大供应商，占采购分别为41.35%、40.75%、55.53%。2021年上半年，申请人对今日头条的采购金额高达83,083.08万元，占互联网数字营销采购金额的80%以上。2020年以来，阿里集团持续成为申请人第一大客户，收入金额及占比均较高。申请人的客户和供应商集中度较高。请申请人补充说明：（1）请充分披露互联网数字营销业务可能面临的竞争风险；（2）对今日头条采购占比较高的风险、对阿里销售占比较高的风险；（3）是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险；或是否存在随时被断供风险。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，发表明确意见，并结合申请人业务模式情况核查说明申请人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定。

　　回复：

　　一、请充分披露互联网数字营销业务可能面临的竞争风险

　　保荐机构已经在尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）政策及市场风险”之“3、行业整合加剧的风险”中披露了互联网数字营销业务可能面临的竞争风险，具体情况如下：

　　“现阶段，我国互联网数字营销行业告别爆发式增长进入平稳增长阶段，而市场并未出现明显的头部效应，竞争格局比较分散，公司互联网数字营销业务在扩展业务范围的同时，不断提高自身技术创新和数据分析能力。但面对大量的竞争对手，不排除公司互联网数字营销业务面临行业重新洗牌的情形，导致其财务状况及经营业绩等面临一定的风险。”

　　二、对今日头条采购占比较高的风险、对阿里销售占比较高的风险

　　保荐机构已在尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“二 经营及管理风险”之“4、互联网数字营销业务供应商集中度较高风险”中披露了对今日头条采购占比较高的风险，具体情况如下：

　　“发行人子公司领凯科技主营业务为互联网数字营销，营销的核心在于流量，而短视频行业已成为移动互联网最重要的流量聚集地，行业的蓬勃发展为短视频营销提供了坚实的流量基础。虽然当前移动互联网红利有所减退，但是短视频平台如抖音、快手等保持着庞大的用户规模并集中了用户的大量注意力资源，拥有庞大的流量基数，成为短视频广告营销的主阵地。报告期内，发行人对今日头条、快手、腾讯采购额合计占采购总额的比例持续上升，未来，若相关媒体平台的经营政策和代理商政策发生变化，或者媒体平台的经营状况发生较大变动，将对领凯科技的经营业绩造成较大的影响。”

　　保荐机构已在尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“二 经营及管理风险”之“5、互联网数字营销业务客户集中度较高风险”中披露了对阿里销售占比较高的风险，具体情况如下：

　　“发行人子公司领凯科技主要从事互联网数字营销业务，目前的销售客户主要集中在电商行业、游戏行业等。2019年起，公司与阿里集团建立深度合作关系，阿里集团销售规模逐年增加，2021年1-6月达5.76亿元，占发行人互联网数字营销业务的比例为52.61%。未来，若主要客户的经营业务或者与领凯科技的合作关系发生不利变化，将对发行人经营业绩产生不利影响。”

　　三、是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险；或是否存在随时被断供风险

　　（一）申请人与阿里集团是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险

　　发行人与阿里集团及其下属子公司已合作多年，主要包括淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、北京优酷科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、优视科技（中国）有限公司、浙江躺平家居有限公司、拉扎斯网络科技（上海）有限公司、支付宝（杭州）信息技术有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司等，公司主要通过招投标方式开发业务，为其提供互联网数字营销服务。

　　2021年之前，发行人与前述主体通过签订年度框架协议的方式开展合作，合作期间未发生过业务中断的情形。2021年起，阿里集团将此类业务采购统一通过杭州济采采购有限公司进行，公司已与杭州济采采购有限公司签署相关年度框架协议，根据以往合作情况，双方业务关系稳定，预期未来持续合作。经核查，发行人与阿里集团及其下属子公司之间不存在特殊利益关系，不存在关联关系。

　　公司2020年以来来自于阿里集团的收入和占比较高，主要原因如下：

　　（1）短视频营销逐渐成为互联网数字营销的新热点

　　短视频营销的价值主要体现在流量基数庞大、营销方式多元、投放精准度高。虽然当前移动互联网红利有所减退，但是短视频平台抖音、快手保持着庞大的用户规模并集中了用户的大量注意力资源，拥有庞大的流量基数。同时短视频营销方式多元，广告形式丰富，且信息流广告形式接近原生，内容形式更具吸引力，投放精准度高，带动广告转化率提升。

　　今日头条和快手两大短视频巨头已经形成成熟营销体系，成为广告主移动广告的主投阵地，未来仍有望保持相对较高的营销业务增速。领凯科技作为今日头条及快手的一级代理商，可为广告主提供素材与创意设计制作、广告运维、投放测试和效果分析等综合性服务。自领凯科技与阿里集团建立合作以来，领凯科技为阿里集团旗下众多公司如淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、北京优酷科技有限公司等提供互联网数字营销服务，推广产品包括淘特APP、点淘APP、咸鱼APP、飞猪APP、优酷APP等，推广效果受到客户认可，业务规模不断扩大。

　　（2）电商、消费品行业广告投放需求旺盛

　　广告主行业覆盖广泛，主要来自电商、游戏、消费品等行业。根据Wind资讯数据，从移动广告大盘来看，2021年前三季度游戏、综合电商、软件应用、文化娱乐、生活服务是占比最高的5类广告主行业，具体到抖音和快手平台，广告主行业分布与移动广告大盘相似，同时护肤美容、服饰鞋包等消费品牌也是短视频行业重要的广告主。

　　电商APP为移动广告重点广告主，根据Wind资讯，2021年1-7月广告投放数在月均50万左右，其中在电商大促时点如女王节、“618”大促时段，广告投放量明显提升。2021年7-8月期间电商APP中广告投放数量最多的为拼多多，其重点投放平台为巨量引擎和腾讯广告。淘特移动广告投放数排名电商行业第二，上述两款应用为主打低价特卖的综合电商平台。此外，年轻化潮流电商平台得物也拥有较高广告投放强度。当前宏观经济、政策监管等因素导致短视频营销市场承压，但是电商、新消费等广告需求增量有望支撑短视频营销大盘增长。

　　综上，在互联网数字营销市场充分竞争的情况下，通过多年的良好合作，发行人与阿里集团及其下属公司已建立深度合作关系，形成了互惠互利的良性循环。公司与下游客户的合作过程中，未发生重大纠纷，与阿里集团持续交易，合作延续性较强。因此，发行人与阿里集团合作稳定，具有可持续性，公司随时被取代的风险相对较小。

　　（二）申请人与今日头条是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险

　　发行人子公司领凯科技主要从事互联网数字营销业务，主要供应商为今日头条、腾讯、快手等媒体平台。

　　今日头条拥有“今日头条”资讯客户端、“头条网”、“头条号”、“抖音”、“西瓜视频”等多个自媒体平台，领凯科技向其采购流量，将客户推广内容（如短视频等），通过今日头条广告推广平台，推送至目标客户群体，目标客户群体在使用今日头条旗下自媒体平台时（如抖音），即可观看领凯科技投放广告，具体采购模式如下：

　　公司主要通过商务洽谈方式开发业务，向其采购数据流量。公司每年与今日头条签署框架合作协议，约定双方基础的权利义务、定价机制、价款支付方式、违约责任、争议解决等条款。合作协议达成后，在接到广告主投放需求后，公司在今日头条广告投放平台开立消耗账户，用于后期广告推广、投放。在消耗金额信用额度内，公司根据客户需求，在今日头条广告投放平台进行广告推广、投放，定期与今日头条进行结算。超过信用额度后，公司需将推广费用预付至今日头条，今日头条在收到款项后，将对应款项充值到公司在其平台中开立的数据推广专用账户，用以后期推广消耗。推广完成后，根据双方约定的数据推广具体方式，以相应计费方式完成结算。

　　发行人与今日头条及其下属子公司从2018年底开始合作，合作期间未发生过业务中断的情形，根据以往合作情况，双方业务关系稳定，预期未来持续合作。经核查，发行人与今日头条及其下属子公司之间不存在特殊利益关系，不存在关联关系。

　　报告期内，发行人对今日头条采购金额逐年增加，主要原因如下：

　　（1）新媒体崛起使得信息流广告成为互联网数字营销主要增长点

　　伴随着互联网的诞生、大数据的出现及蓬勃发展，大众在传统媒体花费时间逐渐转移到新型互联网媒体，并已经发展到由PC互联网转移到移动互联网，丰富的形式不断扩展“媒体”定义，广告多渠道投放已成为标配。

　　互联网营销发展初期，广告承载媒体为以文字和图片为主的网站，随着智能手机、大数据以及人工智能技术的应用，以信息流广告为代表的移动互联网媒体逐步取代传统广告媒体成为新兴增长点。基于大数据算法，信息流广告可以突破传统广告的时间、空间限制，精准推送，提高广告转换效率，节约推广成本。以今日头条、快手、腾讯等为代表的头部媒体作为流量领先的广告资源平台，汇集了大量的流量资源，广告主可以在相关媒体资源平台（如头条/抖音/西瓜/火山视频等），以开屏广告、短视频信息流广告、首页及详情页图文信息流广告等多种形式进行推广服务。

　　在信息流广告市场中，以抖音为代表的短视频平台发展迅猛，短视频营销具有代入感、传播力更强的特性，以及庞大且持续增长的年轻用户，正逐渐取代图文成为品牌营销最重要的方式之一。据统计，截至2021年6月末，我国短视频用户群体已突破8.8亿人次（数据来源于Wind资讯）。凭借庞大的用户群体资源、对目标客户的高效触达能力，短视频营销可大幅提升广告转换效果，为互联网营销带来新的活力。

　　（2）今日头条在短视频领域处于龙头地位

　　短视频营销的价值主要体现在流量基数庞大、营销方式多元、投放精准度高。虽然当前移动互联网红利有所减退，但是短视频平台抖音、快手保持着庞大的用户规模并集中了用户的大量注意力资源，拥有庞大的流量基数。截至2021年6月末，我国短视频用户规模为8.88亿，同比增长8.5%，使用率已提升至87.8%（数据来源于Wind资讯），实现高度渗透。2021年9月抖音主站MAU（Monthly Active User，月活跃用户数量）、DAU（Daily Active User，日均活跃用户数量）体量分别达6.16亿、3.41亿。同时，短视频平台具有用户粘性强、使用时长、活跃度和留存率较高的特点，切分大量用户注意力资源。根据Wind资讯相关数据，2021年9月，抖音主站用户日均使用时长达到138分钟，抖音主站和极速版日均使用时长超30分钟以上用户占比超过60%，相比去年同期进一步提升。虽然现阶段用户规模增速有所下滑，但是短视频庞大用户基数的价值是其他互联网模式所难以复制的。此外，抖音不断向全年龄段和城市等级进行渗透，群体营销价值凸显。当短视频平台同时具备高用户基数和高用户粘性两大特征时，短视频平台切分大量用户注意力资源，成为得天独厚的营销主战场。

　　（3）今日头条具有成熟的营销服务体系及强大的技术支撑

　　2012年8月今日头条创立，最早开始探索信息流广告形式，在2014年开发出适应中国企业的商业广告算法体系，成为最早利用大数据算法进行商业运营的移动资讯平台，成立初期通过其信息流广告实践完成了巨量引擎商业产品体系的内核构建，搭建出了一套贯穿从客户到用户的商业信息分发全过程和客户在整个推广周期内全交易流程的商业产品体系。2016年字节跳动推出抖音、西瓜视频等短视频产品，抖音DAU迅速由2018年1月的3,000万增长至2019年1月的2.5亿，目前已成为短视频行业龙头，奠定了其广告营销体系的流量基础。同时2017年头条广告平台开放DMP功能，帮助广告主优化投放效率，由此，字节跳动营销能力基石已经铺垫完毕。2019年1月，字节跳动推出综合数字营销服务品牌巨量引擎，集合了今日头条、抖音、火山、西瓜视频、懂车帝、激萌、穿山甲等产品的营销能力，进入商业化能力跃迁新阶段。

　　客户在投放广告初期会在不同平台、不同时间段、不同受众人群对推广效果进行监测，根据监测结果实时调整投放平台、投放频率和投放总量等。凭借其成熟的营销服务体系及强大的技术支撑，今日头条旗下媒体平台，也成为众多客户的优选项，因此公司对今日头条的采购金额占比较高且逐年增加，具有合理性。

　　综上，在互联网数字营销市场充分竞争的情况下，通过多年的良好合作，发行人与今日头条形成了互惠互利的良性循环，建立了长期稳定的合作关系。公司与上游供应商的合作过程中，始终保持良好的商业信用，未发生重大纠纷，合作延续性较强。因此，发行人与今日头条的合作稳定，具有可持续性，公司随时被断供的风险相对较小。

　　四、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，发表明确意见，并结合申请人业务模式情况核查说明申请人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定

　　（一）结合申请人业务模式情况核查说明申请人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定。

　　根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定，“本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”，“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。

　　环球印务的主营业务包括医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营消费品纸盒包装，供应链管理业务，以及互联网数字营销业务；其中从事互联网数字营销业务的公司为申请人子公司领凯科技及其子公司。

　　领凯科技及其子公司的主营业务为互联网数字营销，主要供应商为今日头条、腾讯、快手等第三方互联网平台，服务模式如下：领凯科技为客户提供无线推广、媒体资源采购、素材与创意设计制作、计划结构搭建、广告运维、投放测试和效果分析、策略优化等服务。领凯科技营销服务团队通过与客户深入沟通，熟悉客户产品信息及行业情况，了解其推广需求及考核标准，通过大数据分析，剖析产品卖点，分类假设目标人群，按照拟投放媒体平台相适应的风格设计制作相应的文字、图片、动画、视频等广告素材，并与客户沟通确认营销方案。在测试阶段，服务团队会实时跟踪广告投放的效果，监控消耗进度、转化率和转化成本等，结合在不同互联网媒体平台（例如今日头条、腾讯、快手等）、不同时间段、不同受众人群的推广效果等各种维度数据，调整投放策略。测试环节完成后，公司服务团队按照测试优化后的方案和策略进行稳定投放，同时进行广告投放效果的跟踪、监测和评估，定期向客户进行汇报，总结当期采用的投放策略、营销数据以及广告效果，并拟定下一月的投放策略优化方案。推广完成后，公司根据双方约定的数据推广具体方式，以相应计费方式完成结算。

　　根据上述业务模式，领凯科技及其子公司未拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，其开展互联网数字营销业务系通过第三方运营的互联网平台（例如今日头条、腾讯、快手等）进行；领凯科技及其子公司并非第三方平台的所有者或运营者，且不存在向其他自然人、法人及其他市场主体提供《反垄断指南》所规定的经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形；因此，领凯科技及其子公司从事互联网数字营销业务不属于《反垄断指南》所规定的“平台经营者”。

　　除领凯科技及其子公司之外，环球印务及其他子公司的主营业务为医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营消费品纸盒包装，供应链管理业务；环球印务及子公司均未拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，均不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》所规定的“平台经营者”。

　　综上所述，在当前的业务模式下，申请人不属于《反垄断指南》所规定的“平台经营者”。

　　（二）保荐机构和申请人律师核查情况

　　1、核查程序

　　（1）取得发行人报告期内的主要供应商、客户采购明细及销售明细，复核发行人报告期内前五大供应商、客户的采购及销售产品及其占比等情况；

　　（2）查阅同行业上市公司公开资料，了解同行业供应商及客户集中度情况；

　　（3）走访报告期内主要供应商及客户，了解其合作情况；

　　（4）查阅主要供应商及客户的合同、工商登记资料，取得主要供应商及客户出具的关于关联关系情况的说明；

　　（5）访谈发行人管理人员，了解主要供应商、客户的合作历史情况；

　　（6）查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等规定；

　　（7）获取并查阅了发行人及领凯科技出具的关于公司主营业务、业务模式、是否拥有自有平台及提供互联网平台服务的说明文件；

　　（8）查阅了发行人及领凯科技相关经营合同，与阿里集团开展合作的招投标资料等；

　　（9）登录发行人及其子公司自有网站及工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）进行查询。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构、律师认为：

　　（1）申请人已经披露互联网数字营销业务可能面临的竞争风险、对今日头条采购占比较高的风险、对阿里集团销售占比较高的风险；

　　（2）申请人与阿里集团及今日头条合作关系较为稳定，通过签署年度框架协议进行合作，不存在特殊利益安排或关联关系等，合作具有可持续性，公司随时被取代、被断供的风险相对较小；

　　（3）在当前的业务模式下，申请人不属于《反垄断指南》所规定的“平台经营者”。

　　3、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

　　请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、在报告期内是否具有房地产开发资质

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款的规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　根据发行人公开披露的《2018-2020年年度报告》《2021年半年度报告》，发行人报告期内的主营业务包括医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营消费品纸盒包装，供应链管理业务，以及互联网数字营销业务，发行人及其子公司均不具备房地产开发资质。

　　综上，报告期内，发行人及其子公司均不具有房地产开发业务资质。

　　二、是否存在房地产开发项目

　　根据发行人近三年审计报告、《2018-2020年年度报告》《2021年半年度报告》，报告期内，发行人主要从事医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营消费品纸盒包装，供应链管理业务，互联网数字营销业务；报告期内发行人及子公司所有在建工程均不涉及房地产开发项目，发行人及子公司均不具备房地产开发资质，未从事房地产开发业务，不存在房地产开发项目。

　　三、是否具有房地产业务收入

　　报告期内，发行人及其子公司均不具备房地产开发资质，未涉及房地产开发业务，不存在房地产开发业务收入。

　　四、经营范围是否包含房地产开发

　　根据发行人及其子公司的最新营业执照、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复签署日，发行人及其子公司具体经营范围如下：

　　■

　　根据上表，发行人及其子公司经营范围均不包含房地产开发业务。

　　综上所述，截至本回复签署日，发行人及其子公司的经营范围不包含房地产开发，不具备房地产开发企业资质，也均未实际从事房地产开发业务。

　　五、募集资金是否投向房地产开发项目

　　根据发行人本次发行方案及《发行预案》，发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　单位：万元

　　■

　　1、环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目

　　本次募投项目中环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目存在使用募集资金新建厂房的情况。根据中联西北工程设计研究院有限公司编制的《西安凌峰环球印务科技有限公司环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目可行性研究报告》，本期建设单体包括：办公科研楼、宿舍餐厅、生产1车间等，建筑面积61,099.00平方米。本期项目建成后，年生产折叠纸盒48亿只、产品说明书13.33亿张。

　　根据陕西省西咸新区自然资源和规划局（出让人）与凌峰环球（受让人）签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：XXZY-2021C-16-KG-6），出让宗地编号为XXKG-BD04-46，宗地面积为107,281.20平方米，宗地用途为工业用地，出让年限为50年，出让价款为5,633.00万元，分两期支付：第一期为在2021年5月21日之前支付2,816.50万元，第二期为在2021年10月20日之前支付2,816.50万元，出让人同意在2021年7月22日前由西咸新区空港新城管委会将出让宗地交付给受让人。

　　根据该项目的可行性研究报告，发行人将通过合法方式选择具有相应资质的公司建设上述厂房，上述厂房建成后拟全部用于发行人及子公司自用，不存在对外转让或者销售、出租商品房的行为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目不属于房地产开发项目。

　　2、医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目

　　根据中联西北工程设计研究院有限公司编制的《天津滨海环球印务有限公司医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目可行性研究报告》，本次建设项目将利用自有土地建设车间等，建筑面积21,280.00平方米，购置折叠纸盒生产线、说明书生产线等，达产后年产36亿只医药包装折叠纸盒、6亿张药品说明书。

　　医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目将在发行人已有自有土地上新建车间等，发行人将通过合法方式委托具备相应资质的公司建设上述车间，上述车间建成后拟全部用于发行人及子公司自用，不存在对外转让或者销售、出租商品房的行为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目不涉及新增取得土地，不存在投向房地产开发项目的情形。

　　综上，本次募投项目涉及新增土地仅为环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目一处项目用地，且前述拟取得地块规划用途为工业用地，本次发行募投项目涉及的土地及建设厂房、办公楼等配套设施拟全部用于公司及子公司生产、办公经营活动。因此，发行人本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情况。

　　六、请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商资料等文件；

　　2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其下属子公司的经营范围，并核查确认是否存在房地产开发业务；

　　3、取得并查阅发行人近三年审计报告、《2018-2020年年度报告》《2021年半年度报告》、财务报表等，了解发行人是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；

　　4、取得并查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、土地出让文件，核查确认本次募集资金投向是否投向房地产开发项目；

　　5、查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规规定；

　　6、查阅发行人及其合并范围内子公司持有的主要不动产权属证明；

　　7、取得并查阅发行人出具的相关书面说明。

　　（二）核查意见

　　1、发行人及其子公司在报告期内均不具有房地产开发资质；

　　2、发行人及其子公司在报告期内均不存在房地产开发项目；

　　3、发行人及其子公司报告期内未涉及房地产开发业务，不存在房地产业务收入；

　　4、截至本回复签署日，发行人及其子公司的经营范围不包含房地产开发业务；

　　5、本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情况。

　　4、申请人本次发行拟募集资金不超过9亿元，投资于环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）、医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

　　1、环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目

　　环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目投资数额安排明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目投资内容包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金。

　　（1）建筑工程费

　　本次建筑工程费以估算工程量为依据，参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平进行计算，具体如下：

　　■

　　（2）设备购置费

　　公司综合考虑产品特点、生产工艺等需求拟定本次投资项目需要购置的设备，并参考历史采购价格、市场价格等信息预估设备采购单价和采购成本，具体如下：

　　■

　　（3）设备安装费

　　设备安装费主要包含工艺设备安装费及动力设备安装费等，按照类似项目计算，其中工艺设备安装费按照设备价值3.00%计算，动力设备安装费按照设备价值8.00%计算，共计1,203.00万元。

　　（4）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、前期工作咨询及环境评价费、勘察设计费、城市基础设施配套费、工程监理费、招标代理服务费、施工图纸审查费等与项目建设相关的支出，均按照行业或当地主管部门指导文件、市场状况等进行计算，共计4,350.57万元。

　　（5）预备费

　　预备费为防范工程量预计不足、设备材料价格上升、计划不周或外部因素导致建设工期拖延造成投资增加等，本次按照总投资额的1.68%进行计算，共计1,002.51万元。

　　（6）铺底流动资金

　　铺底流动资金按详细计算法，依据应收账款、存货、现金、应付账款周转天数计算本项目流动资金需求，共计3,211.00万元。

　　2、医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目

　　医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目投资数额安排明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目投资内容包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金。

　　（1）建筑工程费

　　本次建筑工程费以估算工程量为依据，参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平进行计算，具体如下：

　　■

　　（2）设备购置费

　　公司综合考虑产品特点、生产工艺等需求拟定本次投资项目需要购置的设备，并参考历史采购价格、市场价格等信息预估设备采购单价和采购成本，具体如下：

　　■

　　（3）设备安装费

　　设备安装费主要包含工艺设备安装费及动力设备安装费，按照类似项目计算，其中工艺设备安装费按照设备价值3.00%计算，动力设备安装费按照设备价值8.00%计算，共计599.00万元。

　　（4）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、前期工作咨询及环境评价费、勘察设计费、城市基础设施配套费、工程监理费、招标代理服务费、施工图纸审查费等与项目建设相关的支出，均按照行业或当地主管部门指导文件、市场状况等进行计算，共计1,322.38万元。

　　（5）预备费

　　预备费为防范工程量预计不足、设备材料价格上升、计划不周或外部因素导致建设工期拖延造成投资增加等，本次按照总投资的1.79%进行计算，共计502.30万元。

　　（6）铺底流动资金

　　铺底流动资金按详细计算法，依据应收账款、存货、现金、应付账款周转天数计算本项目流动资金需求，共计1,510.00万元。

　　（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

　　公司募投项目投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次非公开发行股票的募投项目中，补充流动资金等非资本性支出金额合计为10,000.00万元，占募集资金总额比例为11.11%，未超过30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

　　二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

　　1、环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目

　　项目实施按国家基本建设有关法规文件，从项目建议书批复以后，建设单位及设计单位签定有关合同为项目实施起点，项目实施周期主要依据行业特点及建设资金到位情况，同时结合公司的发展规划以及市场情况，拟定项目建设周期为18个月，具体如下：

　　■

　　本项目所用资金使用进度安排与以上项目建设进度相匹配，由于账期因素，项目资金实际支付使用进度一般相对建设进度后延。2、医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目

　　项目实施按国家基本建设有关法规文件，从项目建议书批复以后，建设单位及设计单位签定有关合同为项目实施起点，项目实施周期主要依据行业特点及建设资金到位情况，同时结合公司的发展规划以及市场情况，拟定总建设周期为18个月，具体如下：

　　■

　　本项目所用资金使用进度安排与以上项目建设进度相匹配，由于账期因素，项目资金实际支付使用进度一般相对建设进度后延。

　　（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　2021年6月8日，公司召开董事会审议了本次非公开发行股票相关议案。在本次发行相关董事会决议日前，公司未对募投项目进行资金投入，因此，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性

　　（一）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系

　　1、环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目

　　环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目实施主体为公司全资子公司西安凌峰环球印务科技有限公司，项目建设地点在陕西省西咸新区空港新城临空先进制造园，本期项目建成后，年生产折叠纸盒48亿只、产品说明书13.33亿张。

　　2、医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目

　　医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目实施主体为公司全资子公司天津滨海环球印务有限公司，项目建设地点在天津市北辰区医药医疗器械工业园富源北路6号天津滨海环球印务院内，建设项目为Ⅱ期生产车间，项目建成后，年生产折叠纸盒36亿只、产品说明书6亿张。

　　本次募投项目为公司继续扩大产能建设、业务拓展提供充足的资金保障，将有效支撑公司产能扩展和业务升级，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

　　（二）建设的必要性

　　1、响应国家智能制造战略，落实绿色环保可持续发展

　　我国正面临着资源利用效率低下、环境问题日益突出、人口红利逐渐消失等问题，经济发展亟需转型。从中国制造转向中国创造，从低附加值转向高附加值，加快实施创新驱动，助力经济转型升级，是强化国家竞争力的重要举措。同时，随着对经济社会发展规律认识的不断深化，越来越多的人意识到，绿水青山就是金山银山，绿色循环低碳发展，是当今时代科技革命和产业变革的方向，为经济转型升级添加强劲的“绿色动力”。

　　随着医药包装行业的不断发展，立足于战略性新兴产业的节能环保医药包装产业，在未来的发展中势必将促使传统产业升级，促进医药包装产业重大技术装备产品的智能化、模式的绿色化、服务的网络化、业态的多元化，改变生产的工艺流程，推进需求转型升级。通过本次发行，将进一步推动公司智能化、绿色化发展，提升重点制造技术水平，切实落实绿色环保可持续发展，增强企业综合竞争力。

　　2、有效缓解产能压力，满足业务发展需要

　　医药市场一直保持着快速、稳定增长，带动医药包装行业的市场需求持续增长。多年来公司深耕医药包装行业，凭借自身产品及技术优势，业务拓展迅速，产能一直处于近满负荷状态运转。自2019年开始，公司原有厂房产能已趋于饱和，产能不足的矛盾日益突出。随着公司客户关系的稳定和客户群体的逐渐扩大，预计未来几年公司订单规模仍将保持快速增长，公司现有厂房、设备资源不足以满足市场订单快速增长的需要，产能不足已经成为制约公司发展壮大的瓶颈，扩充产能是公司实现进一步发展的当务之急。

　　同时，自新冠疫情爆发以来，公司作为专业医药包装企业，与国内获批上市的多数新冠疫苗生产企业取得合作。在这些客户中，公司取得了中生集团旗下各生物制品研究所以及北京科兴中维新冠疫苗包装材料的战略供应商资质和大份额包装材料供应资质。在原有疫苗类订单的基础上，疫苗类、抗生素类、提高免疫类和中药抗病毒类药品以及消毒器械带来的业务需求快速提升，疫情防控类产品包装订单激增。但公司现有产能无法完全满足客户需要，产能瓶颈已成为制约公司发展的重要因素。

　　通过本次募集资金投资项目的顺利实施，公司将扩大原有产品产能，有效缓解公司产能压力，提升对客户的综合服务能力及快速响应能力。

　　3、强化主营业务发展，提升规模效应

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务高度关联，将助力公司优势业务向纵深发展，持续强化市场竞争优势。通过本项目的实施，公司在未来可输出更为优质的产品和服务，满足客户的多样化和定制化需求，从而进一步增强盈利能力，提升规模效应。同时，通过本次发行，将进一步提高公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

　　四、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性

　　（一）医药包装行业市场持续增长，为本次募投项目产能消化提供基础

　　公司包装行业的下游客户以医药行业为主。医药包装行业经过多年发展已成为跨学科、跨专业的行业，是医药工业不可缺少的组成部分。医药包装分为初级和次级包装，其中初级包装指容纳、密封药品或用于剂量的应用并与之直接接触的包装；次级包装指所有其他非接触包装，一般包括印刷或未印刷的纸盒、标签、说明书或插页（附页）、外裹等，医药纸盒包装是使用最为广泛的次级药品包装。

　　1、医药行业增长带动医药包装市场稳步增长

　　受益于经济增长和医疗体制改革，我国医药行业的增长带动医药包装市场稳步增长。2012年至2018年，我国医药包装行业市场规模从575.4亿元增长到1,070.4亿元，年均增长率保持10%以上（数据来源于《2019-2025年中国医药包装材料行业市场竞争格局及投资前景报告》，智研咨询）。在医药行业持续发展的背景下，医药包装行业的市场规模不断扩大。根据包装印刷产业网统计数据，我国医药包装行业市场规模预计到2021年可达1,343亿元。

　　■

　　数据来源：智研咨询

　　2、我国医药纸盒包装行业拥有广阔的市场前景

　　2020年，全球医疗保健市场的折叠纸盒市场价值106.3亿美元，预计2021年至2026年将以5.72％的复合年增长率达到147.1亿美元（数据来源于《医疗保健市场的折叠纸箱-增长，趋势，COVID-19的影响和预测（2021-2026）》，Mordor Intelligence）。亚太地区是增长最快的地区之一，由于人口稠密以及药品和医疗保健市场的发展，亚太地区尤其是我国将在市场上拥有较高的占有率。

　　医药纸盒包装业作为医药包装业的细分行业，尤其是高品质医药纸盒产品在我国起步发展较晚，上世纪90年代以来，随着一批知名外资制药企业在华投资建厂，以及国内制药企业加速提高其生产技术水平，高速自动包装线开始较大范围应用，带动了国内医药折叠纸盒产业的兴起和发展，专业性生产企业开始出现，为各类进口或国产的自动包装线供应所需高端纸盒产品，逐渐实现了本地化生产。未来，随着我国医药产业的持续快速发展，制药企业和监管部门对药品包装的重视和利用程度的不断提高，预计我国医药纸盒市场的需求规模将持续增长。

　　（二）行业竞争格局为公司新增产能消化提供良好的外部环境

　　医药包装材料种类繁多、需求量大，因此呈现出经营分散、竞争充分的格局。医药纸盒包装行业属于医药包装行业的细分行业，同时也与印刷和包装行业存在交叉。早期，国内从事医药纸盒生产的企业主要以制药企业投资的配套包装厂为主。随着国内医药包装行业发展迅速，一些具有国际知名度的跨国包装印刷企业也在华设立合资公司，行业规模不断扩大。

　　目前行业内企业众多，市场集中度仍然较低。大部分企业仅对医药包装有所涉及，企业规模较小，生产工艺水平较低，专业化和规模化程度不高，生产的产品难以适应高速自动包装生产线的稳定性要求。未来，随着制药企业对药品包装的日益重视，规模化、专业化、科技化、智能化、协同化成为药品包装行业发展的主要方向。

　　公司是国内领先的医药纸盒包装方案解决供应商，主要从事医药纸盒包装产品的研发、生产、销售，并为客户提供平面设计、结构设计、仓储管理、物流配送等一体化的包装解决方案。自成立以来始终在医药包装领域深耕细作，不断完善医药包装产业链，形成整体医药包装营销服务模式，使制药企业享受一站式服务，帮助客户优化供应链管理，同时有利于公司产业链的延伸。

　　公司依靠医药包装所形成的规模效应、技术储备及品牌影响力等多个竞争优势，不断夯实公司医药包装的核心竞争力，始终处于国内医药纸盒包装领域的领先地位。在2020年《印刷经理人》发布的“2020中国印刷包装企业100强排行榜”中，公司排名第29名。

　　在医药纸盒等次级包装领域，公司与世界500强的在华制药企业、国内知名的制药企业及疫苗生产企业均保持长期而稳定的合作关系，公司所产产品质量及提供的一体化服务在本行业中具有较强竞争力。同时，公司还积极拓展消费品市场，顺利开发以贝泰妮为代表的消费品行业龙头客户。这些优质、高端的客户，经过多年合作，成为公司的长期合作伙伴，为公司稳定发展和快速增长奠定了市场基础。

　　为抑制新冠疫情反复等局面，多家新冠疫苗产品紧急批准上市，公司作为专业医药包装企业，与国内获批上市的多数新冠疫苗生产企业取得合作。在这些客户中，公司取得了中生集团旗下各生物制品研究所以及北京科兴中维新冠疫苗包装材料的战略供应商资质和大份额包装材料供应资质。同时，通过积极参与前期研发测试、试机等工作，公司与天津康希诺、安徽智飞龙科马等新冠疫苗生产企业开展合作。

　　（1）国内外知名客户

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　　（2）疫苗包装客户名单

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　　（三）同行业企业经营情况进一步印证本次新增产能规模的合理性

　　公司所在医药折叠纸盒包装领域是医药包装行业的细分领域，目前尚无与公司在主营业务、产品结构等方面完全可比的上市公司，因此选取以纸品包装为主营业务的上市公司进行比较，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年至2020年，同行业可比公司均保持良好的经营态势，产销率均维持高位运行。

　　纸包装具有易加工、成本低、适于印刷、重量轻、可折叠、无毒无味等优点，约占包装行业40%左右市场份额（数据来源于中国包装联合会）。作为包装行业的重要组成部分，以各类卡纸、板以及油墨等耗材为主要原材料，下游行业涵盖医药产品、食品饮料、消费电子、家用电器等多个消费领域。

　　根据中国包装联合会发布的《2020年纸和纸板容器行业运行情况》，2020年我国纸和纸板容器行业规模以上企业（年营业收入2,000.00万元及以上全部工业法人企业）2,510家，较上年增加58家；累计完成营业收入2,884.74亿元，累计实现利润总额144.25亿元。

　　结合同行业可比公司经营情况及纸品包装行业发展概况，发行人本次新增产能规模具有合理性。

　　（四）发行人产能消化措施

　　1、以公司现有优质客户资源为基础，拓展产品市场

　　在医药纸盒等次级包装领域，公司与世界500强的在华制药企业、国内知名的制药企业及疫苗生产企业均保持长期而稳定的合作关系，公司所产产品质量及提供的一体化服务在本行业中具有较强竞争力。同时，公司还积极拓展消费品市场，顺利开发以贝泰妮为代表的消费品行业龙头客户。这些优质、高端的客户，经过多年合作，成为公司的长期合作伙伴，良好的客户资源为本次募投项目产品产能消化提供基础。

　　2、疫苗类订单激增，公司扩产以保障供应

　　新冠疫情发生以来，全球人民的健康保障和经济发展受到了严重挑战。在我国政府“人民至上”和“外交为民”的大国担当下，中国生物制药领域的优秀企业、科学家快速响应国家号召，攻坚克难成功研制出新冠疫苗。公司作为医药供应链上的重要一环，积极承担国企担当，快速反应、全力保障新冠疫苗包装材料的研发和高质量安全供应。目前公司已经取得中生集团旗下各生物制品研究所（北京所、武汉所、成都所、长春所等）以及北京科兴中维新冠疫苗包装材料的战略供应商资质和大份额包装材料供应。同时，通过积极参与前期研发测试、试机等工作，公司与天津康希诺、安徽智飞龙科马等新冠疫苗生产企业开展合作。未来，随着全球新冠疫情的常态化发展，疫苗类包装需求进一步增长，公司将全力保障疫苗包装供应，同时也可进一步消化本次扩产产能。

　　3、依靠稳定供应能力提高市场占有率

　　公司凭借着在药品包装行业多年的积累，在产能方面、营销方面、生产规范方面、人才输出方面、标准输出方面、管理模式方面，均已显示出规模化经营的优势。伴随着产能的不断扩大和供货品类能力的提升，同时对产品质量和成本进行了更为有效地控制，规模化生产的效应已经不断彰显。募投项目投产后，公司凭借领先的生产工艺，通过规模化生产带来规模经济和稳定供应能力，降低产品单位成本，增强产品竞争力，扩大销售规模，提高市场占有率。

　　综上，受益于行业的快速发展，医药折叠纸盒领域市场景气度不断提升，公司积极把握市场的发展机遇，通过募投项目的建设，凭借产品品质、服务口碑、客户资源、销售渠道等方面的优势，能够有效消化新增产能，因此，项目新增产能规模具有合理性。

　　五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

　　（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程

　　1、环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目

　　环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目总投资为59,813.37万元，根据项目可研报告，项目达产后年平均销售收入58,500.06万元，财务内部收益率为14.81%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为7.08年。

　　本项目计算期为12年，其中建设期2年，经营期10年。预计第3年产量是完全达产年的75%，第4年完全达产。项目效益具体测算过程如下：

　　单位：万元

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　　（1）营业收入

　　本项目主要生产折叠纸盒及产品说明书，根据目前国内市场售价和远期的因素，确定本项目产品销售价格，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：此处为四舍五入后保留两位小数后列示数字，计算数字为9.99975及13.333。

　　（2）税金及附加

　　增值税按13%计算，城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%。

　　（3）总成本费用

　　本项目总成本费用包括主要原材料费、直接燃料及动力费、工资及福利费、固定资产折旧费、设备维修费、销售费用、管理费用、研发费用等，具体如下：

　　①主要原材料费：根据产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算；②直接燃料及动力费：按燃料动力年消耗量及当地价格进行计算；③工资及福利费：本项目设计定员450人，按照人均年薪78,000元计算；④固定资产折旧费按分类平均年限法计算，其中：生产设备与动力设备按10年折旧，残值率为10%，房屋按30年折旧，残值率为10%，递延资产按5年摊销；⑤设备维修费按固定资产原值的0.5%~1%计算；⑥期间费用主要基于历史数据以及本项目规划情况进行测算。

　　2、医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目

　　医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目总投资为28,023.18万元，根据项目可研报告，项目达产后年平均销售收入38,850.22万元，财务内部收益率为19.36%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为6.02年。

　　本项目计算期为12年，其中建设期2年，经营期10年。预计第3年产量是完全达产年的50%，第4年产量是完全达产年的75%，第5年完全达产。项目效益具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入

　　本项目主要生产折叠纸盒及产品说明书，根据目前国内市场售价和远期的因素，确定本项目产品销售价格，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）税金及附加

　　增值税按13%计算，城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%。

　　（3）总成本费用

　　本项目总成本费用包括主要原材料费、直接燃料及动力费、工资及福利费、固定资产折旧费、设备维修费、销售费用、管理费用、研发费用等，具体如下：

　　①主要原材料费：根据产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算；②直接燃料及动力费：按燃料动力年消耗量及当地价格进行计算；③工资及福利费：本项目设计定员260人，按照人均年薪78,000元计算；④固定资产折旧费按分类平均年限法计算，其中：生产设备与动力设备按10年折旧，残值率为10%，房屋按30年折旧，残值率为10%，递延资产按5年摊销；⑤设备维修费按固定资产原值的0.5%~1%计算；⑥期间费用主要基于历史数据以及本项目规划情况进行测算。

　　（二）效益测算的谨慎性、合理性

　　1、收入测算的谨慎性、合理性

　　本次募投项目主要生产折叠纸盒及产品说明书，其中折叠纸盒为主要收入来源，因此选取折叠纸盒单价进行对比分析。本次募投项目产品定价系根据目前国内市场售价和远期的因素，确定销售价格，具体如下：

　　■

　　由上表得知，本次募投项目折叠纸盒单价与发行人历史经营数据不存在重大差异，收入测算谨慎、合理。

　　2、毛利率测算的谨慎性、合理性

　　2020年起，发行人调整业务结构，以医药折叠纸盒为主。2020年及2021年1-6月，发行人医药及其他纸盒毛利率分别为30.04%、28.59%，本次环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目、医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目达产后平均毛利率分别为29.66%、27.14%，与发行人历史经营数据不存在重大差异，毛利率测算谨慎、合理。

　　3、与同类项目的效益指标对比

　　本次募投项目为环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目、医药包装折叠纸盒扩产暨智能制造项目，选取纸包装行业近期同类型项目进行对比，具体如下：

　　■

　　如上表所示，本次募投项目与近期上市公司公告的同类型项目相关效益指标平均值不存在重大差异。

　　综上所述，根据募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合近期同类型项目相关效益指标对比情况，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。

　　六、请保荐机构和会计师发表核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅本次募投项目的可行性研究报告中关于项目建设内容和必要性、合理性及可行性的描述，查阅公司未来发展规划；

　　2、查询相关行业研究报告、国家及各地相关产业政策，了解行业发展情况、未来发展趋势；

　　3、查阅本次募投项目的可行性研究报告关于投资金额测算过程的内容，了解各项投资构成是否构成资本性支出；

　　4、查阅本次募投项目可行性研究报告的募集资金使用和项目建设的进度安排相关内容，核查本次募投项目在本次发行相关董事会决议日前的投入金额；

　　5、查阅公开市场资料、公司同行业上市公司公开资料，了解相关市场空间和竞争状况、同行业上市公司经营情况等；

　　6、核查募投项目投资效益测算依据等事项，查阅发行人募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表，复核项目的具体投资明细、收益测算等内容。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理，本次募集资金用于补充流动资金占本次募集资金总额比例未超过30%，符合相关监管要求；

　　2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度均有明确的安排，资金使用和项目建设进度相匹配，本次募集资金不包含董事会前已投入资金的情形；

　　3、本次项目建设内容合理，均围绕公司主营业务展开，募投项目具有必要性；

　　4、结合募投项目相关产品的市场空间、目前行业竞争情况及可比公司经营情况等内容综合判断，新增产能规模具有合理性；

　　5、发行人募投项目预计效益测算依据及测算过程合理，效益测算具有谨慎性及合理性。

　　5、根据申请文件，报告期内申请人主要业务为互联网数字营销业、造纸及纸制品业、供应链管理业，整体毛利率出现下滑。请申请人：（1）说明各业务收入的确认条件，收入确认政策是否与同行业可比公司一致，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、说明各业务收入的确认条件，收入确认政策是否与同行业可比公司一致，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定

　　报告期内，发行人主营业务收入按业务分类划分的情况如下：

　　单位：万元，%

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　　报告期内，公司收入主要来源于造纸及纸制品业、互联网数字营销业和供应链管理业。

　　（一）各业务收入的确认条件

　　1、造纸及纸制品业

　　公司造纸及纸制品业务主要通过环球印务及子公司天津环球开展，从事医药包装产品的研发、生产、销售，采用订单式生产，根据业务合同以及销售订单确认单项履约义务以及交易价格，在客户收到货物并验收后，确认相应的收入。

　　2、互联网数字营销业

　　公司互联网数字营销业务通过子公司领凯科技开展，主要为客户提供广告投放、推广服务。领凯科技按照合同约定的时间定期与客户对账，以充值金额或实际消耗数据为基础，核对确认结算金额，经客户确认后按照结算金额确认营业收入。

　　3、供应链管理业

　　公司供应链管理业务主要通过子公司北京金印联及其所属的子公司开展，提供印刷包装供应链服务，根据与客户签订的销售合同确定单项履约义务并确认交易价格，待客户收到货物并验收后，确认相应收入。

　　（二）收入确认政策与同行业可比公司的对比

　　1、造纸及纸制品业

　　公司造纸及纸制品业务的收入确认政策与同行业可比公司的对比情况如下：

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　　经对比，公司造纸及纸制品业务的收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

　　2、互联网数字营销业

　　公司互联网数字营销业务的收入确认政策与同行业可比公司的对比情况如下：

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