证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-131
纳思达股份有限公司第六届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2021年12月23日以通讯方式召开，会议通知于2021年12月20日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事八名，实际出席会议董事八名，八名董事参与了表决,关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举董事的议案》
鉴于公司第六届董事会董事汪栋杰先生已辞职，经公司董事会提名委员会审查，现同意提名孔德珠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会届期相同。
第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未 超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
孔德珠先生的简历附后。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于董事津贴标准的议案》
鉴于公司第六届董事会同意提名孔德珠先生为本届董事会非独立董事，现结合薪酬与考核委员会的建议，董事会同意孔德珠先生在任职本届董事会非独立董事期间的董事津贴薪酬标准为0元，详情如下：
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独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事兼总经理严伟先生提名，公司董事会同意聘任孔德珠先生为公司高级管理人员，任公司高级副总经理。孔德珠先生任期与第六届董事会届期相同。
孔德珠先生的简历附后。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》
鉴于公司董事会同意聘任孔德珠先生为公司高级管理人员，任公司高级副总经理，结合公司董事会薪酬与考核委员会的建议，现董事会同意孔德珠先生在任职高级管理人员期间的年度基础薪酬为260万元。详情如下：
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注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
独立董事对此发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币7亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。公司董事会同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对此发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见、独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订及制定公司相关制度的议案》
为进一步完善公司治理，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定及公司实际运营情况，董事会同意对公司《接待和推广工作制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理制度》、《公司治理长效机制内部管理制度》、《金融衍生品交易业务管理制度》、《社会责任制度》、《内部审计制度》、《远期结售汇管理制度》及《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度进行梳理并进行相应的修订，新制定《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《外汇风险套期保值管理制度》。
修订及制定后的《接待和推广工作制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理制度》、《公司治理长效机制内部管理制度》、《金融衍生品交易业务管理制度》、《社会责任制度》、《内部审计制度》、《远期结售汇管理制度》及《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外汇风险套期保值管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》
结合公司的发展战略及实际情况，现拟对公司章程相关条款进行变更，变更前后对照如下：
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因公司章程条款变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的议案》
根据募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”的实际实施进展情况，经审慎评估，同意在该募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”进行延期一年，项目达到预定可使用状态时间由2021年12月5日调整至2022年12月5日。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
独立董事对此发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》
公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司的经营业务发展，艾派克微电子为上述子公司提供不超过23,098万元的信用担保额度（以下简称“本次担保”），本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的议案》
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited拟发行2.9亿美元可转换债券。董事会同意由纳思达与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）或其各自在海外设立的全资子公司分别认购0.9亿美元、2亿美元（以下简称“本次交易”）。
根据纳思达《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，亦需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事汪东颖先生、严伟先生为赛纳科技的董事，均属于关联董事，需对此议案进行回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2022年1月11日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议提交的应由股东大会审议的议案。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》的公告详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十四日
附件：孔德珠先生的简历
孔德珠先生，1966年出生，中国国籍，本科学历。曾就职于珠海格力磁电有限公司、珠海格之格数码科技有限公司；现任珠海奔图电子有限公司总经理。
孔德珠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。
孔德珠先生直接持有公司股份6,717,238股。
孔德珠先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，孔德珠先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孔德珠先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-132
纳思达股份有限公司第六届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2021年12月23日以通讯方式召开，会议通知于2021年12月20日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司募投项目“智能化生产改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，监事会同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订及制定公司相关制度的议案》
为进一步完善公司治理，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定及公司实际运营情况，监事会同意对公司《接待和推广工作制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理制度》、《公司治理长效机制内部管理制度》、《金融衍生品交易业务管理制度》、《社会责任制度》、《内部审计制度》、《远期结售汇管理制度》及《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度进行梳理并进行相应的修订，新制定《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《外汇风险套期保值管理制度》。
修订及制定后的《接待和推广工作制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理制度》、《公司治理长效机制内部管理制度》、《金融衍生品交易业务管理制度》、《社会责任制度》、《内部审计制度》、《远期结售汇管理制度》及《内幕信息知情人报备及登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外汇风险套期保值管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》
结合公司的发展战略及实际情况，现拟对公司章程相关条款进行变更，变更前后对照如下：
■
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的议案》
本次对募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生和募投项目的经济效益产生不利影响，公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
《关于“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》
公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司的经营业务发展，艾派克微电子为上述子公司提供不超过23,098万元的信用担保额度（以下简称“本次担保”），本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的议案》
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited拟发行2.9亿美元可转换债券，由纳思达与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）或其各自在海外设立的全资子公司分别认购0.9亿美元、2亿美元（以下简称“本次交易”）。
根据纳思达《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，亦需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
监事会主席曾阳云先生、监事李东飞先生为关联监事，对此项进行了回避表决， 回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会对此项不形成决议。 因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的公告》详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
监事会同意公司于2022年1月11日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议提交的应由股东大会审议的议案。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》的公告详见2021年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二一年十二月二十四日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-133
纳思达股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开的基本情况
1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
2021年12月23日，公司第六届董事会第二十六次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2022年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间为：2022年1月11日（星期二）下午14:30。
2）网络投票时间为：2022年1月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月11日上午9:15至9:25, 9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年1月6日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）2022年1月6日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）议案名称
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上述议案5、6为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案7为关联交易事项，须经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
上述议案需对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。
（二）披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会提案编码
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四、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2022年1月10日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；
2、登记方式和手续：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2022年1月10日17：30前送达本公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
3、其他事项：
（1）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（2）联系方式：
联系人：武安阳
联系电话：0756-3265238
传真号码：0756-3265238
通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部
邮编：519060
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：
（1）投票代码：362180
（2）投票简称：纳思投票
2、填报表决意见：
本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月11日，上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月11日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
■
附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2022年 月 日
附件3：
股东登记表
截止2022年1月6日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东账户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-134
纳思达股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次章程变更相关条款如下：
结合公司的发展战略及实际情况，拟变更公司章程相关条款，变更前后对照如下：
■
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因公司章程条款变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
三、备查文件
1、 第六届董事会第二十六次会议决议；
2、 第六届监事会第二十一次会议决议；
3、 纳思达股份有限公司章程。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十四日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-135
纳思达股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，此事项尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 募集资金的基本情况
（一）2015年发行股份募集资金
经中国证监会于2015年9月17日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司持有的耗材资产组收购价为人民币 2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A 股）
109,809,663 股。2015 年 10 月 8 日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
根据非公开发行方案，公司获准向四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股，每股发行价为20.49元，募集资金总额为749,999,998.29元，扣除发行费用28,566,164.16元后，实际募集资金净额为721,433,834.13元，募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》。
（二）2017年非公开发行股份募集资金
经中国证监会于2017年10月11日出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股，每股发行价为27.74元，募集资金总额为1,432,499,980.20元，扣除发行费用25,247,830.00元后，实际募集资金净额为1,407,252,150.20元，募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》。
（三）2021年非公开发行股份募集资金
经中国证监会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，本次发行股份及支付现金购买资产收购价为人民币660,000万元，公司以新增股份及支付现金的方式支付全部收购价款。此次非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票171,136,112股，每股发行价为29.31元，股份支付对价为501,599.97万元 ，现金支付对价为158,400.0261万元。
根据非公开发行方案，公司获准向18个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票155,714,730股，每股发行价为32.11元，募集资金总额为4,999,999,980.30元，扣除发行费用36,577,412.83元后，实际募集资金净额为4,963,422,567.46元，募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行的专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2021]第ZM10120号”《验资报告》。
二、 募集资金的使用情况
截至2021年12月20日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：人民币万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币7亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（二） 购买额度
在12个月内购买短期保本型银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币7亿元，在该额度内资金可以滚动使用。具体情况如下：
1、使用2015年发行股份购买资产并募集配套资金闲置募集资金不超过人民币2亿元；
2、使用2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金闲置募集资金不超过人民币5亿元。
（三）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。
上述授权自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）信息披露
公司在进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
四、 投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
投资保本型理财产品主要面临的风险：
1、尽管银行理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2、资金的存放与使用风险；
3、相关工作人员的操作和道德风险。
（二）风控措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押；
2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
3、实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
4、公司内审部定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；
5、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、 对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。
六、 独立董事意见
经核查，我们认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过人民7亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
七、 监事会意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，监事会同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。
八、 中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审批。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求。
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意发行人本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司使用本次发行的部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段投资决策的审批程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
九、 备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月二十四日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-136
纳思达股份有限公司
关于控股子公司为其全资子公司
提供信用担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》，控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）、成都极海科技有限公司（以下简称“成都极海”）、极海半导体（深圳）有限公司（以下简称“极海半导体（深圳）”）的经营业务发展，艾派克微电子拟为上述子公司提供不超过23,098万元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。现将具体情况公告如下：
一、 本次担保概述
艾派克微电子为全力支持其全资子公司极海半导体、成都极海、极海半导体（深圳）的经营业务发展，拟为其上述全资子公司提供不超过23,098万元的信用担保额度，本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
本次担保尚需提交公司股东大会审议，及需进一步提交艾派克微电子董事会、股东会审议。
二、 被担保人基本情况
（一） 珠海极海半导体有限公司
1、基本情况
名称：珠海极海半导体有限公司
成立日期：2019年12月26日
注册地址：珠海市橫琴新区宝华路6号105室-68710（集中办公区）
法定代表人：汪栋杰
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91440400MA548CKY1J
公司类型：有限责任公司
经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
关联关系：艾派克微电子的全资子公司
极海半导体不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
■
3、主要财务数据
单位：元
■
（二） 成都极海科技有限公司
1、 基本情况
名称：成都极海科技有限公司
成立日期：2021年7月12日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号菁蓉汇5号楼B区8层803、804室
法定代表人：汪栋杰
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91510100MA6AEKMP2B
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：艾派克微电子的全资子公司
成都极海不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
■
3、主要财务数据
截至2021年9月30日的主要财务数据如下：
■
（三）极海半导体（深圳）有限公司
1、基本情况
名称：极海半导体（深圳）有限公司
成立日期：2021年7月26日
注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区兰香一街2号海王星辰大厦13A03
法定代表人：汪栋杰
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GWYXK1N
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：艾派克微电子的全资子公司
极海半导体（深圳）不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
■
3、主要财务数据
截至2021年9月30日的主要财务数据如下：
■
三、 本次拟担保事项的主要内容
本次担保额度为根据极海半导体、成都极海、极海半导体（深圳）经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止目前，上市公司及控股子公司对外担保总额185.74亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例228.15%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为12.8亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例15.72%。
截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、 防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
六、董事会意见
本次担保有利于满足极海半导体经营发展需要，公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，董事会同意本次信用担保额度，本次担保尚需提交公司股东大会审议，及需进一步提交艾派克微电子董事会、股东会审议。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：本次珠海艾派克微电子有限公司为其全资子公司提供不超过23,098万元的信用担保额度，系根据其自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月二十四日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-137
纳思达股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股。每股发行价为人民币27.74元。
本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）元后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。
截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。
二、本次募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划
根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准，公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
■
注：募集资金到位后，公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元，对投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元，“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元，“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。
（二）闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年1月18日、2018年2月5日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体内容详见公司于2018年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。截至2018年6月12日，公司购买的理财产品均已到期，本金及收益均已收回。
2020年2月29日、2020年3月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，其中使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2亿元，使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币7亿元。具体内容详见公司于2020年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。截至目前，公司尚未购买理财产品。
2021年2月9日、2021年4月7日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币4亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，其中使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2.5亿元，使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币1.5亿元。具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）。截至2021年9月30日，公司购买的理财产品均已到期，本金及收益均已收回。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，公司将募集资金1,927.25万元置换预先已投入“智能化生产改造项目”的自筹资金，将募集资金456.78万元置换预先支付本次非公开相关发行费用。具体内容详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2018-036）。
（四）变更募集资金投资项目情况
2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。
2020年4月29日、2020年5月20日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受全球受疫情影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计 41,606.46 万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）。
（五）募集资金暂时补充流动资金情况
2018年7月23日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-060）。2019年5月16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前还至募集资金专用账户。
2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。2019年5月16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专用账户。
2019年5月23日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司延长使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元暂时补充公司流动资金；延长使用募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”闲置募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-043）、《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-044）。2020年4月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专用账户。
2021年2月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用募集资金投资项目“智能化生产改造项目”全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-018）。2021年12月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专用账户。
（六）募集资金节余情况
截止2021年12月20日，本次非公开发行股票募集资金具体使用及节余情况如下：
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本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币47,729.11万元。2021年12月20日公司本次非公开发行股票募集资金专户中账户合计余额54,634.43万元，与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币相差6,905.32万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益收入、利息收入扣除手续费后的净额人民币6,905.32万元。
三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“智能化生产改造项目”。截至2020年12月31日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。
（一）募集资金专户存储情况
截至2021年12月20日，本次结项的募集资金专户情况如下：
单位：人民币万元
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（二）募集资金的实际使用情况和结余情况
截至2021年12月20日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
（三）募投项目节余的主要原因及节余募集资金使用计划
1、募投项目节余的主要原因
（1）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（3）智能化生产改造项目涉及的部分设备为非标产品，需要二次开发，无法外购，公司通过采购零部件自行组装方式解决，进一步优化了生产工艺流程，节降了支出。
（4）因耗材产品升级换代较快的原因，使部分智能化改造设备及零部件未能列入原定的募集资金使用计划中，无法使用募集资金投入。
2、节余募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
四、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
1、本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年。
2、本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
4、本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
本次募投项目节余募集资金的金额（包含理财收益及银行存款利息）超过本次募集资金净额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、董事会意见
鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司将募投项目“智能化生产改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。
因此，我们同意公司募投项目“智能化生产改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
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