证券代码：601208           证券简称：东材科技           公告编号：2021-099

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2021年12月13日以专人送达、通讯方式发出，会议于2021年12月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》

　　根据公司总经理曹学先生提名，公司董事会同意聘任如下高级管理人员，任期自2022年1月1日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　■

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月23日

　　高级管理人员简历：

　　敬国仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，硕士，高级会计师，注册理财规划师，民盟盟员，重庆市会计青年英才，重庆市会计领军人才。2012年毕业于重庆大学会计学专业、硕士学位。2006年进入金发科技股份有限公司财务部工作，2007年6月进入重庆高金实业有限公司，历任财务部长、财务总监，2020年9月进入四川东材科技集团股份有限公司工作，现任公司财务负责人。

　　周友，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，工学博士，高级工程师，中共党员。2015年7月从北京理工大学材料科学与工程专业毕业，进入四川东材科技集团股份有限公司，历任研发工程师、东材研究院研发一部副部长、东材研究院副院长、东材研究院院长，现任公司董事长助理。

　　证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-100

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2021年12月13日以专人送达、通讯方式发出，会议于2021年12月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席梁倩倩女士主持，公司全体董事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议具有法律效力，经与会监事审议并表决，通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司监事会

　　2021年12月23日

　　证券代码：601208                 证券简称：东材科技  公告编号：2021-101

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）提供不超过人民币12,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息。

　　●由于本次山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次交易属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●除日常关联交易外，过去十二个月公司与山东润达、李长彬曾共同向山东艾蒙特进行同比例增资，拟增资金额合计为28,200万元，该增资事项构成关联交易，详见上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》、《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-041、2021-080）。

　　●本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议批准。

　　●本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率合理、公允，且关联方山东莱芜润达新材料有限公司和李长彬已就《借款合同》项下的全部债务提供承担连带责任保证，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　●风险提示：公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，但考虑到山东艾蒙特投资建设的产业化项目尚未实现量产销售，仍存在可能无法按时履约和归还借款的风险。

　　一、关联交易概述

　　2021年12月23日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于投建阶段，暂未实现销售收入，短期内的融资能力相对有限。为保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，公司拟向其提供不超过人民币12,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息。

　　山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。李长彬为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”，故李长彬与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，由于山东润达、李长彬未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次借款事项属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、控股子公司山东艾蒙特的基本情况

　　（一）工商登记资料

　　公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91370500MA3R89K378

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：36,000万元人民币

　　成立日期：2019年12月18日

　　法定代表人：李刚

　　住所：山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路666号

　　经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）财务状况

　　截止2020年12月31日（经审计），山东艾蒙特经审计的资产总额为54,091,109.79元，负债总额为1,091,109.79元，净资产额为53,000,000.00元。截止2021年9月30日（未经审计），山东艾蒙特资产总额为402,925,355.85元，负债总额为192,041,342.66元，净资产额为210,884,013.19元。山东艾蒙特尚处于投建阶段，暂未实现产品销售收入。

　　（三）股权结构

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　　（四）其他说明

　　山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）山东莱芜润达新材料有限公司

　　公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91371200169548434N

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：6,000万元人民币

　　法定代表人：李长彬

　　注册地：莱芜高新区旺福山路009号

　　经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

　　主要财务状况：截止2020年12月31日（经审计），山东润达总资产为315,617,183.95元，归属于母公司所有者的净资产为141,948,267.15元，2020年度实现营业收入266,563,221.56元，实现归属于母公司所有者的净利润16,605,366.19元。

　　（二）李长彬

　　李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。

　　最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其55.31%的股权，是山东润达的实际控制人；任山东艾蒙特的副董事长并持有其5%的股权；任莱芜创业投资有限公司的监事并持有其2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其55.11%的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司与山东艾蒙特、山东润达、李长彬拟共同签署的《借款合同》主要内容如下：

　　出借方：四川东材科技集团股份有限公司

　　借款方：山东艾蒙特新材料有限公司

　　担保方：山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬

　　借款金额：12,000万元

　　借款期限：借款期限为12个月，一次性提款或分次提款均以实际提款日为借款起始日，实际首次提款日以出借方放款的银行转款凭证日期为准。

　　借款利率：参考全国银行间同业拆借中心公布的实际提款日一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%。

　　借款用途：产业化项目建设及补充流动资金。

　　履约责任：

　　1、借款方应提前将提款计划告知出借方以便出借方安排资金，出借方应按照合同规定及时给付合同借款所约定的借款金额。

　　2、借款方应及时偿付本金及利息，若未按期偿付本金及利息，借款方应按照逾期未付金额的1％。/天向出借方支付违约金，在逾期期间持续计算利息且出借方可以视情况考虑下一年不再同意相关借款请求。

　　3、关联方山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬就《借款合同》项下的全部债务向出借方承担连带责任保证，保证期间为借款方在本合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　公司本次向控股子公司山东艾蒙特提供借款，是为了保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，加快公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响；公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，且关联方山东莱芜润达新材料有限公司和李长彬已就《借款合同》项下的全部债务提供承担连带责任保证，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2021年12月23日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意向控股子公司山东艾蒙特提供不超过12,000万元的借款，该议案不需要提交股东大会审议批准。

　　（一）董事会审计委员会的书面核查意见

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；且关联方山东莱芜润达新材料有限公司和李长彬已就《借款合同》项下的全部债务提供承担连带责任保证，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将此议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　公司本次向控股子公司山东艾蒙特提供借款，是为了保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，加快公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。

　　本次借款事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，且关联方山东莱芜润达新材料有限公司和李长彬已就《借款合同》项下的全部债务提供承担连带责任保证，严格遵循了公平、公正、公开的交易原则，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。因此，本保荐机构对公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。

　　七、需要特别说明的历史交易情况

　　2021年6月7日，公司与山东润达、李长彬、山东艾蒙特曾共同签订《增资扩股协议》，拟按照原持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司以募集资金人民币10,000万元进行增资，新增注册资本10,000万元；山东润达以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资，新增注册资本4,615.38万元；李长彬以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本769.23万元。该增资完成后，山东艾蒙特的注册资本由6,000万元增至21,384.61万元，公司的持股比例为65%，仍为山东艾蒙特的控股股东，详见公司于2021年5月14日披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》（公告编号2021-041）。

　　2021年9月29日，公司与山东润达、李长彬、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）曾共同签订《增资扩股协议》，拟向山东艾蒙特进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司拟以自有或自筹资金人民币7,700万元进行增资，新增注册资本7,700万元；山东润达拟以自筹资金人民币4,384.62万元进行增资，新增注册资本4,384.62万元；李长彬拟以自筹资金人民币730.77万元进行增资，新增注册资本730.77万元；合伙企业拟以自筹资金人民币1,800万元进行增资，新增注册资本1,800万元。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，详见公司于2021年9月8日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》（公告编号2021-080）。

　　截至本公告披露日，公司与山东润达、李长彬、合伙企业均按照《增资扩股协议》约定的出资时间缴付股权增资款，山东艾蒙特已办理完毕工商变更手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　5、董事会审计委员会关于向控股子公司提供借款暨关联交易的书面核查意见

　　6、国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月23日