本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　1、发行股份购买资产

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：474,762,979

　　发行价格：4.43元/股

　　2、募集配套资金

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：90,420,643

　　发行价格：3.94元/股

　　●发行对象和限售安排

　　1、发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务，海宁水务集团和云南水务因本次发行股份购买资产而获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　2、募集配套资金

　　本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团，海宁水务集团本次非公开发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　●标的资产过户情况

　　本次重组涉及交易标的海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权已于2021年12月13日完成交割手续，已变更登记至钱江生化名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。

　　●新增股份的登记情况

　　公司已于2021年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕。公司发行股份购买资产共发行474,762,979股股份，均为限售流通股，其中299,336,343股股份已登记至海宁水务集团名下，175,426,636股股份已登记至云南水务名下。公司配套募集资金共发行90,420,643股股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务集团名下。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司2021年12月7日披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　一、本次交易履行的决策及报批程序

　　1、海宁市资产经营公司已原则性同意本次交易；

　　2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持有的海云环保51%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权认购钱江生化发行的股份；

　　3、云南省康旅控股集团有限公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份；

　　4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份及相关议案；

　　5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　6、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准；

　　8、钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　9、云南水务履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；

　　10、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式方案；

　　11、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　12、本次交易已经中国证监会2021年第29次并购重组委工作会议审核通过，且已于2021年12月6日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2021〕3803号）。

　　二、发行股份购买资产的股份发行情况

　　（一）发行股票类型

　　本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

　　2、发行股份购买资产的发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司九届四次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为4.43元/股。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

　　本次交易中，海云环保100%股权的交易价格为158,600.00万元，首创水务40%股权的交易价格为13,880.00万元，实康水务40%股权的交易价格为9,560.00万元，绿动海云40%股权的交易价格为28,280.00万元。按照上述公式计算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产之交易对方海宁水务集团、云南水务发行的股份数量如下：

　　■

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

　　（五）上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排如下：

　　1、海宁水务集团

　　海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。

　　本次交易完成后6个月内，如钱江生化股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长6个月。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　2、云南水务

　　云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（七）期间损益归属安排

　　过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。

　　三、配套募集资金的股份发行情况

　　（一）发行股票类型

　　本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

　　2、募集配套资金的发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.94元/股。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量为90,420,643股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金为35,625.73万元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

　　（五）上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。

　　本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）募集资金用途

　　本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。

　　四、发行股份购买资产的实施情况

　　（一）标的资产交割情况及相关债权债务处理

　　本次交易标的资产为海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。本次重组涉及交易标的海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权已于2021年12月13日完成交割手续，已变更登记至钱江生化名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。

　　本次交易标的资产为海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权，不涉及债权债务的转移。

　　（二）验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月13日出具的验资报告（天健验[2021]722号），上市公司发行股份购买资产后新增股本人民币474,762,979.00元，变更后公司股本为人民币776,165,123.00元。

　　（三）股份登记情况

　　公司已于2021年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司发行股份购买资产共发行474,762,979股股份，均为限售流通股，其中299,336,343股股份已登记至海宁水务集团名下，175,426,636股股份已登记至云南水务名下。

　　（四）过渡期间损益安排

　　根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，过渡期（自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间）内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。

　　五、非公开发行募集配套资金的实施情况

　　（一）发行股票类型

　　本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

　　1、发行方式

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为3.94元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　2、募集配套资金的发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、发行数量

　　本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量为90,420,643股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　4、获得配售情况

　　本次非公开发行配售结果如下：

　　■

　　（三）上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。

　　（四）本次发行股份锁定期

　　配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。

　　本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）募集资金和发行费用情况

　　本次发行募集资金总额为人民币356,257,333.42元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,463,930.25元后，募集资金净额为人民币324,793,403.17元，拟用于补充上市公司流动资金，其中计入实收股本90,420,643.00元，计入资本公积234,372,760.17元。

　　发行费用的明细如下：

　　■

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（六）发行对象基本信息

　　■

　　（七）发行对象的投资者适当性核查情况

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

　　独立财务顾问（主承销商）已对海宁水务集团履行投资者适当性管理，海宁水务集团属于C4级普通投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　（八）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

　　本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

　　本次认购对象海宁水务集团不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

　　（九）与发行人的关联关系

　　本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务，非公开发行股份募集配套资金的认购对象为海宁水务集团。本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办，本次交易后海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东。海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办，本次交易未导致上市公司实际控制人变更。

　　本次交易构成关联交易，有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

　　（十）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　（十一）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（十二）募集资金到账及验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月10日出具的验资报告（天健验[2021]721号），截至2021年12月10日止，中信证券共收到海宁水务集团有效认购款项356,257,333.42元。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月13日出具的验资报告（天健验[2021]723号），截至2021年12月13日止，中信证券将上述认购款项扣除发行相关承销费用后的余额划转至上市公司指定的募集资金专户内。本次发行募集资金总额为人民币356,257,333.42元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,463,930.25元后，募集资金净额为人民币324,793,403.17元，其中计入实收股本90,420,643.00元，计入资本公积234,372,760.17元。

　　（十三）股份登记情况

　　公司已于2021年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股份的登记手续已办理完毕。公司非公开发行90,420,643股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务集团名下。

　　六、相关后续事项

　　截至本公告披露日，本次交易相关后续事项主要如下：

　　1、钱江生化尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。

　　2、钱江生化将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

　　3、钱江生化尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。

　　4、本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。

　　截至本公告披露日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

　　七、本次交易新增股份情况

　　（一）新增股份上市批准情况

　　公司已于2021年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次交易新增的股份，包括发行股份购买资产对应的新增股份474,762,979股及募集配套资金非公开发行对应的新增股份90,420,643股，已办理完成相关登记手续。

　　（二）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：钱江生化

　　证券代码：600796

　　上市地点：上海证券交易所

　　（三）新增股份的限售情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务，本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团，海宁水务集团和云南水务因本次交易而获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　八、本次交易股份变动情况

　　（一）本次交易对公司股本结构的影响

　　本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股份两部分构成，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股份两部分构成，发行股份购买资产导致公司增加474,762,979股限售流通股，非公开发行股份导致公司增加90,420,643股限售流通股。公司具体股份变动情况如下：

　　■

　　（二）本次交易前公司前十名股东持股情况

　　本次交易前，截至2021年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　上述前十大股东持有的股份均为无限售流通股。

　　（三）本次交易后公司前十名股东持股情况

　　本次发行股份购买资产及非公开发行股份后，截至2021年12月22日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　上述前十大股东中海宁水务集团及云南水务持有的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（四）本次交易对公司控制权的影响

　　本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办；本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，海宁水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后上市公司的间接控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　　九、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等的影响，详见公司于2021年12月7日披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　十、本次发行的相关机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：0755-23835210

　　传真：0755-23835201

　　经办人员：吴霞娟、丁旭、漆宇飞、王云锐、毕志聪、汤元备、黄亚同、王小婷、高士博、郦琪琪、封自强、杨伟豪、程雅晨、乐宇航

　　（二）法律顾问

　　机构名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　经办人员：李波、孙雨顺、沈璐

　　（三）审计及验资机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：吕苏阳

　　地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办人员：黄加才、陈彩琴、周晨、周杨

　　十一、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

　　2、公司非公开发行募集配套资金履行了必要的内外部审批程序，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。公司募集配套资金非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司募集配套资金非公开发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。公司募集配套资金非公开发行符合发行前向中国证监会已报备的发行方案等材料的相关规定。

　　3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的资产已完成交割，新增股份相关的验资及股份登记手续已办理完毕。

　　4、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本核查意见出具日，公司的董事、监事、高管人员未发生变更。未来，如公司为更好的适应本次重组后生产经营的需要，对高级管理人员做出适时调整，公司将会按照法律、法规、公司章程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

　　6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，募集配套资金已经到账；钱江生化已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续；本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，钱江生化已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本核查意见出具日，公司的董事、监事、高管人员未发生变更。未来，如公司为更好的适应本次重组后生产经营的需要，对高级管理人员做出适时调整，公司将会按照法律、法规、公司章程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露义务；本次交易实施过程中未发生钱江生化资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生钱江生化为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关协议均已生效，上市公司及交易对方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；相关方尚须办理本法律意见书第八章所述的后续事项，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

　　十二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、中国证监会的核准文件；

　　3、《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　4、独立财务顾问（主承销商）关于本次交易实施情况之核查意见；

　　5、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、上交所要求的其他文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　2021年12月24日