本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年12月22日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》（上证公函【2021】3012号），以下简称《问询函》，现将全文公告如下：

　　广东明珠集团股份有限公司：

　　2021年12月22日，你公司提交对《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复公告。经审阅你公司公告，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1、关于评估基准日后的分红

　　回复公告显示，大顶矿业经营性资产包评估基准日为2021年9月30日。2021年12月6日，众益福实业以应取得的大顶矿业分红款抵偿欠大顶矿业的关联方占用119,995.35万元。请公司补充披露：（1）截至2021年9月30日，经审计的大顶矿业财务报告以及2021年9月30日至2021年12月6日大顶矿业的收入、毛利、净利润以及现金流量情况，据此说明大顶矿业是否有充足的资金进行分红。公司在2021年9月30日后经营所获资金是否存留在大顶矿业经营资产包体内，是否以分红的形式流向了股东；（2）评估基准日后分红事项对大顶矿业经营性资产包的评估作价产生的影响。请会计师、评估师发表意见。

　　2、关于兴宁城投的回款风险

　　根据公司2020年年报，南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6000亩，截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13亩，差异较大。公司未对两项数据的差异进行说明。兴宁城投首期实际实付款为实际支付款的30%，剩余实付款为2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额支付。同时，兴宁市将南部新城一级土地开发范围内相关土地出让收益专项用于兴宁城投实际支付，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款设定抵押。请公司：（1）结合周边土地出让情况，详细说明公司在南部新城可招拍挂出让土地不少于6000亩，但实际累计仅出让土地250.13亩的原因，并据此判断本次兴宁城投同样将南部新城相关土地用于专项支付及抵押土地的可变现能力；（2）结合相关土地出让收益专项安排，说明剩余实际支付款的会计处理及合理性，是否存在较大减值风险。若是，是否可能触及非标审计意见。请会计师发表意见。

　　3、关于铁精粉定价等是否导致注入资产高估

　　回复公告显示，上一轮铁矿石价格周期时长约5年，价格最高点（2011年3月）下行至最低点（2016年1月），大顶矿业62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为678.69元/吨。2011年1月至2021年9月期间，折算后大顶铁矿铁精粉销售十年一期价格均值为624元/吨。根据前两年一期平均销售价格确定的铁精粉销售价格为685.00元/吨，与5年内下行周期的价格平均值和近十年一期平均价格差异不大，本次评估中铁精粉销售价格选取具有合理性。但回复公告显示，2016年-2020年，公司铁精矿销售平均价格分别为361.52元/吨、456.47元/吨、389.67元/吨、461.85元/吨和597.25元/吨，价格整体低于600元/吨，价格波动大且远低于本次交易评估价格。请公司补充披露：（1）在铁矿石价格下行周期长达五年的情况下，公司如何保证盈利预测期（2021-2027年）的铁矿石价格走势与过去两年一期趋于一致，当未来铁矿石价格不及预期，是否存在相关保障措施；（2）2016-2020年，每年折算后的大顶铁矿铁精粉价格均值，并与公司当年产品主要销售价格作对比，分析二者存在差异的原因。据此说明公司测算的近十年一期以及5年内下行周期的价格平均值是否具备参考价值，并进一步说明选取685.00元/吨作为评估作价的合理性，是否存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况，是否损害上市公司利益；（3）关于碎石业务的相关回复，公司未提供有效信息，结合同行业可比公司碎石业务开展情况以及行业现状，补充披露盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原因及合理性，包括且不限于设备采购、开采、加工、用途以及目前客户、未来客户拓展情况。请评估师发表意见。

　　4、关于注入资产是否有利于增强持续经营能力

　　草案及回复公告显示，大顶矿业采取预收货款再发货的销售模式，截至2021年9月30日，经营性资产包中，合同负债金额高达45,627.72万元，该部分负债需要企业以后交付产品，纳入经营性资产包，但与之对应的经营资金已经投向与主业经营无关的行业，相关资产无法纳入经营性资产包。经营性资产包中，短期借款4,507.08万元，一年内到期的非流动负债15,613.14万元，货币资金仅5,877.92万元。请公司补充披露：（1）与合同负债对应的经营资金具体投向；（2）结合经营性资产包中剩余经营资金和偿债安排等情况，进一步说明公司是否有充足的现金流维持生产经营，购买标的是否具备独立投入、加工处理及产出能力，说明本次收购的资产是否构成业务，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，是否符合《重组办法》）第十一条相关要求。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

　　公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年十二月二十三日