股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-150

　　浙江华友钴业股份有限公司第五届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2021年12月22日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年12月17日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

　　同意公司因激励计划预留部分授予事宜，对公司注册资本及股份总数进行变更，同时对公司章程相应条款进行修改。同意公司注册资本由人民币1,219,734,283元变更为人民币1,221,228,483元，股份总数由1,219,734,283股变更为1,221,228,483股。同意公司修改后的《章程修正案》。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象”及“（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于收购津巴布韦前景锂矿公司股权的议案》

　　同意公司通过子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）以377,755,267美元收购澳大利亚上市公司Prospect Resources Ltd（以下简称“前景公司”）全资子公司新加坡Prospect Minerals Pte Ltd（以下简称“PMPL”）持有的津巴布韦Prospect Lithium Zimbabwe (Pvt) Ltd（以下简称“前景锂矿公司”）87%的股权以及《公司间贷款协议》项下的Prospect对前景锂矿公司的关联债权（以下简称“关联债权”）；与此同时，同意公司通过华友国际矿业以44,244,733美元收购自然人Kingston Kajese先生持有的前景锂矿公司 6%股权和Tamari Trust家族信托持有的前景锂矿公司7%股权。本次交易总金额4.22亿美元，收购完成后，华友国际矿业将持有前景锂矿公司 100%股权以及《公司间贷款协议》项下的关联债权。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-151

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于变更注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司向255名激励对象定向发行1,494,200股股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，于2021年11月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》（详见公司2021-137号公告）。

　　2021年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，同意公司注册资本由人民币1,219,734,283元变更为人民币1,221,228,483元，股份总数由1,219,734,283 股变更为1,221,228,483 股。同意公司修改后的《章程修正案》，具体修订条款见下：

　　1、第六条  公司注册资本为人民币121973.4283万元。

　　修改为：第六条  公司注册资本为人民币122122.8483万元。

　　2、第十九条  公司股份总数为121973.4283万股，公司的股本结构为：普通股121973.4283万股。

　　修改为：第十九条  公司股份总数为122122.8483万股，公司的股本结构为：普通股122122.8483万股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象”及“（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议表决。

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司将尽快向工商行政管理机关申请办理相关工商变更登记。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-152

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于收购津巴布韦前景锂矿公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司拟通过子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）以377,755,267美元收购澳大利亚上市公司Prospect Resources Ltd（以下简称“前景公司”或“卖方担保人”）全资子公司新加坡Prospect Minerals Pte Ltd（以下简称“PMPL”）持有的津巴布韦Prospect Lithium Zimbabwe (Pvt) Ltd（以下简称“前景锂矿公司”或“目标公司”）87%的股权以及《公司间贷款协议》项下的前景公司对前景锂矿公司的关联债权（以下简称“关联债权”）；与此同时，公司还拟通过华友国际矿业以44,244,733美元收购自然人Kingston Kajese先生持有的前景锂矿公司6%股权和Tamari Trust家族信托持有的前景锂矿公司7%股权。本次交易总金额4.22亿美元，收购完成后，华友国际矿业将持有前景锂矿公司 100%股权以及《公司间贷款协议》项下的关联债权。

　　●本次收购不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●重大风险提示

　　1、本次收购尚需中国政府和津巴布韦政府等相关部门审批以及前景公司股东大会的批准，能否获得批准尚存在不确定性。

　　2、收购标的位于津巴布韦，矿山的后续开发建设受津巴布韦当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响较大，如果津巴布韦在矿产资质准入、矿山开发建设、环境保护、安全生产、税收等方面的政策发生变化，则会影响标的公司未来的生产经营和盈利情况。

　　3、收购标的包括透锂长石、锂辉石、以及钽矿物，分别利用重选、浮选等方法产出锂辉石精矿、技术级透锂长石精矿、化学级透锂长石精矿、钽精矿，选矿工艺和设备相对来说比较常规，但是生产运营实际的矿物分选效果，存在一定不确定性，可能对经济性产生一定影响。

　　4、锂产品价格受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂产品价格大幅波动，将给本次收购的盈利能力带来不确定性。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次收购的基本情况

　　2021年12月22日，公司子公司华友国际矿业分别与PMPL、自然人Kingston Kajese先生和Tamari Trust及其他相关方签署了《PMPL股份出售和购买协议》和《小股东股份出售和购买协议》。公司拟通过子公司华友国际矿业以377,755,267美元收购新加坡PMPL持有的津巴布韦前景锂矿公司87%的股权以及《公司间贷款协议》项下的关联债权；与此同时，公司还拟通过华友国际矿业以44,244,733美元收购自然人Kingston Kajese先生持有的前景锂矿公司6%股权及Tamari Trust家族信托持有的前景锂矿公司7%股权。本次交易总金额4.22亿美元，收购完成后，华友国际矿业将持有前景锂矿公司100%股权以及《公司间贷款协议》项下的关联债权。

　　前景锂矿公司拥有津巴布韦Arcadia锂矿100%权益。截至2021年10月，前景公司公布的Arcadia项目JORC（2012）标准资源量为7,270万吨，氧化锂品位1.06%，五氧化二钽品位121ppm，氧化锂金属量77万吨（碳酸锂当量190万吨），五氧化二钽金属量8,800吨。其中，储量4,230万吨，氧化锂品位1.19%，五氧化二钽品位121ppm，氧化锂金属量50.4万吨（碳酸锂当量124万吨），五氧化二钽金属量5,126吨。

　　（二）审议程序

　　本次收购事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司收购津巴布韦前景锂矿公司股权是公司拓宽业务布局、打造锂电新能源材料一体化产业链、增强资源自供能力、提升公司综合竞争实力的重要举措，符合公司的经营发展战略；董事会在审议上述议案时，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本收购行为不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形；同意公司控股子公司本次对外投资收购事项。

　　（三）本次收购事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）PMPL （卖方）

　　1、公司名称：Prospect Minerals Pte Ltd

　　2、成立日期：2013年10月10日

　　3、注册业务范围：其他控股公司

　　4、注册地址：600 North Bridge Road, #23-01, Parkview Square, Singapore 188778

　　5、主要股东：Prospect Resources Ltd（100%）

　　6、主要财务指标：截止2021年06月30日，公司总资产49.6万美元、净资产49.5万美元；2021财年净亏损1.1万美元。

　　（二）Prospect Resources Ltd （PMPL担保人）

　　1、公司名称：Prospect Resources Ltd

　　2、企业类型：澳大利亚上市公司

　　3、成立日期：2007年3月9日

　　4、主营业务：专注于津巴布韦及周边地区锂业务的电池矿产资源公司。

　　5、注册地址：L2, 33 Richardson Street, West Perth, WA, Australia 6005

　　6、主要财务指标：截止2021年06月30日，公司总资产3,526万澳元、净资产3,395.6万澳元；2021财年营业收入44.2万澳元、净亏损374.5万澳元。

　　（三）自然人Kingston Kajese先生 （卖方）

　　1、姓名：Kingston Kajese

　　2、性别：男

　　3、国籍：津巴布韦

　　4、最近三年的职业和职务：2006至今在the Seed Potato Coop Zimbabwe担任非执行董事。

　　5、Kingston Kajese持有前景锂矿公司6%股权

　　（四）Tamari Trust （卖方）

　　1、 企业类型：家族信托

　　2、 所在地：津巴布韦

　　3、 Tamari Trust持有前景锂矿公司7%股权

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　1、公司名称：Prospect Lithium Zimbabwe (Pvt) Ltd

　　2、成立日期：2008年4月4日

　　3、经营范围：进行矿业勘探和开发，包括勘探、精炼、冶炼和销售任何类型矿产品，包括但不限于锂、金、银、贵金属等，并从事与采矿工业有关的任何其他经营活动。

　　4、注册地址：76 Clark Road, Suburbs, Bulawayo, Zimbabwe

　　5、财务指标：截止2021年06月30日，公司总资产1,996.8万美元、净资产-91.8万美元；2021财年，营业收入1.8万美元、净亏损87.2万美元。

　　（二）股权结构变化情况

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　　（三）主要资产及运营情况

　　目标公司主要资产为位于津巴布韦的Arcadia锂矿项目。

　　1、地理位置及基础设施

　　Arcadia锂矿位于津巴布韦以东的马绍纳兰区，距离首都哈拉雷约38公里（南纬17o46'26" 东经31o24'34"）。项目靠近主要的高速公路和铁路口，距离该地区最大的水电设施的主要输电线路11公里，距离区域出口中心坦桑尼亚贝拉港公路运输距离约580公里，公路均为双车道水泥路，交通便利。

　　2、矿权

　　Arcadia项目包括38号采矿权（10.26平方公里）和外围分散的小采矿权（约4平方公里），每年按期缴费的情况下，矿权有效期无限制。

　　3、资源储量情况

　　根据前景锂矿公司公布的最新JORC（2012）标准报告，Arcadia项目储量、资源量如下：

　　表1：Arcadia矿石储量估算（2021年10月）

　　■

　　表2：Arcadia矿产资源量估算0.2%Li2O边界品位（2021年10月）

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　　注：公司委托中色地科矿产勘查股份有限公司对资源储量进行了核实，矿石量略有降低，Li2O品位小幅上升，碳酸锂当量比较接近。

　　目前，矿权区内未进行深孔探索，BP矿体及其深部仍有较好找矿前景。矿权区内钻探工作基本集中在矿区中部绿岩条带的东部，绿岩的西部仍有较大面积，可能存在其他矿体。深部和边部的探索将作为下一步补充勘查的重点。

　　4、项目开发进展和规划

　　前景公司于2019年首次公布项目可行性研究报告；2021年10月及12月分别公布分两阶段达到年处理矿石量240万吨和一次性达到年处理矿石量240万吨的优化可行性研究报告。前景公司于2020年底开始小规模露采，并在现场运营一条小规模透锂长石中试生产线，10月完成第一批产品装船销售。

　　根据Arcadia项目2021年12月公布的一次性达到年处理矿石量240万吨优化可行性研究报告，项目建设期2年，生产年限18年，露天采矿，矿山服务年限内剥采比3.4吨/吨，通过重选+浮选工艺，年产14.7万吨锂辉石精矿，9.4万吨技术级透锂长石精矿，2.4万吨化学级透锂长石精矿，以及0.3吨钽精矿。

　　项目已经取得开发建设的环评证。华友钴业收购Arcadia项目后，将对项目生产规模、投产时间、产品和产量等做进一步提升和优化。

　　5、项目估值

　　本次收购100%股权及关联债权的交易总额为4.22亿美元，该交易价格是公司及其专业顾问对Arcadia锂矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽职调查的基础上，与卖方通过公平协商确定。公司采用了多种测算方法确认该交易对价，参考了若干家可比上市公司情况及矿业勘探项目可比的股权收购交易的估值分析，同时通过财务模型分析项目情况。根据Lycopodium于2021年12月编制的Arcadia项目可行性研究报告，该项目的税后净现值为9.29亿美元。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格在合理范畴。

　　四、协议的主要内容

　　（一）与PMPL签署的《PMPL股份出售和购买协议》

　　1、交易架构

　　华友钴业公司拟通过子公司华友国际矿业向前景公司子公司PMPL收购其所持有的前景锂矿公司合计87%股权，并受让前景公司所持有关联债权。

　　2、交易标的

　　PMPL所持有前景锂矿公司87%股权以及关联债权。

　　3、交易价格

　　（1）待售股份的转让对价为365,755,267美元；

　　（2）《公司间贷款协议》项目下的关联债权（关联借款额度为12,000,000美元）转让对价为12,000,000美元。

　　此协议下交易总额为377,755,267美元。

　　4、支付方式

　　在签署协议时，买方向买卖双方指定的账户支付2,000万美元的保证金。在临近交割前，买方将代卖方支付股份出售资本利得税金额。在交割时，买方向卖方支付交易价格减去保证金和资本利得税后的金额。公司将以自有资金结合银行贷款支付交易对价。

　　5、 先决条件

　　先决条件截止日之前，先决条件不满足，或者未获得交易一方豁免，交易终止。先决条件包括：

　　（1）本协议项下的交易获得前景公司股东大会批准；

　　（2）买方和/或卖方取得与本次交易相关的必要的政府审批；

　　（3）已有购销合同的终止；

　　（4）新目标公司B类股份已根据津巴布韦法律发行和登记；

　　（5）卖方取得资本利得税完税证明；

　　（6）前景锂矿公司向津巴布韦投资发展局提交申请，以便在特别经济特区许可证上体现买方为目标公司股东；

　　（7）修正省矿业部门和矿业部的矿权记录，以使前景锂矿公司持有的矿权信息和地理坐标图与两个部门的记录一致；

　　（8）无重大不利变化和无重大违约。

　　6、 其他主要条款

　　（1）分手费与反向分手费

　　如果出现以下任何一种情况，卖方同意向买方支付金额为2,000万美元分手费：

　　① 如果推荐竞争性交易，且该竞争性交易在该推荐之日起12月内交割；

　　② 在不存在竞争性交易的情况下，任何前景公司的董事变更、撤回其推荐、或对其推荐增加不利条件且买方或卖方因在先决条件截止日前获得前景公司股东大会批准的先决条件未被满足或豁免，而终止本协议；

　　③ 如果卖方、卖方担保人或目标公司中一个或多个目前是或变为资不抵债，买方通知卖方终止本协议;

　　④ 所有先决条件均已满足或被放弃，卖方未按照规定交割，且在收到违约通知之日起10个工作日内未进行交割，买方终止本协议。

　　买方同意将2,000万美元保证金预先存入买卖双方指定账户，如果出现以下任何一种情况，则保证金金额将转入卖方账户不被退回买方：

　　① 如果本协议项下的本交易所需中国政府审批的先决条件未在先决条件截止日前满足或被豁免，买方或卖方发出终止本协议的通知；

　　② 如果买方或买方担保人目前是或变为资不抵债，则卖方可在交割前的任何时间，通知买方终止本协议；

　　③ 如果本协议项下的交割先决条件均已得到满足或被豁免，如果买方未按照规定交割，则除卖方违约外，卖方可向买方发出通知，要求其在收到通知后10个工作日内交割。如果买方未能在此期限内交割，卖方终止本协议。

　　④ 如果目标公司未根据买方可接受的条款和条件（由买方全权决定）获得直接出口产品的许可，买方终止本协议。

　　（2）排他条款

　　协议订立至交割或协议终止之间，除经买方事先书面同意外，卖方担保人必须确保其自身、其关联方或其各自代表不得直接或间接招揽、邀请、鼓励或发起任何竞争性交易，也不得与除买方、其关联方或其各自代表以外的任何人，进行关于任何竞争性交易（或合理预期可能导致竞争性交易）的任何询价、谈判或讨论，也不得传达实施以上事宜的任何意图。

　　（3）先决条件截止日及其他

　　先决条件截止日是指本协议签署之日后满4个月或双方约定的其他的日期。

　　前述第四条第5点第（3）项先决条件若得到放弃，则交割时卖方按照约定规则履行补偿义务。

　　（4） 必要行为

　　卖方必须确保，在交割之前，目标公司应按照目标公司在本协议签订之日的常规商业做法和政策进行经营；并尽合理努力促使目标公司在实质性符合预算和遵守适用法律的情况下开展业务。

　　（5） 管辖法律与司法管辖

　　协议受西澳大利亚州法律管辖。各方接受西澳大利亚州法院的非排他司法管辖。

　　（二）与Kingston Kajese和Tamari Trust签署的《小股东股份出售和购买协议》

　　1、交易架构

　　华友钴业公司拟通过子公司华友国际矿业向自然人Kingston Kajese先生和Tamari Trust家族信托分别收购他们所持有的前景锂矿公司合计13%股权。

　　2、收购标的

　　Kingston Kajese先生和Tamari Trust家族分别持有的前景锂矿公司6%和7%股权。

　　3、交易价格

　　待售股份的转让对价为44,244,733美元。

　　4、先决条件

　　交割的前提是，下列先决条件得以满足或被豁免：

　　（1）《PMPL股份出售和购买协议》项下的代售股份已经交割；

　　（2）买方和/或卖方取得与本次交易相关的必要的政府审批；

　　（3）卖方取得资本利得税完税证明。

　　五、本次合作目的及对公司的影响

　　本次交易符合公司“十四五”期间战略发展规划，切实落实把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，坚持走“上控资源、下拓市场、中提能力”的转型升级之路的发展思路。Arcadia项目碳酸锂当量资源量190万吨，氧化锂品位1.06%，且具有较好的找矿前景，有利于公司强化上游锂资源布局，增强锂电新能源材料所需的资源储备，对公司中下游产业链形成强有力的资源保障。

　　本次收购事项不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、风险提示

　　1、本次收购尚需中国政府和津巴布韦政府等相关部门审批以及前景公司股东大会的批准，能否获得批准尚存在不确定性。

　　2、收购标的位于津巴布韦，矿山的后续开发建设受津巴布韦当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响较大，如果津巴布韦在矿产资质准入、矿山开发建设、环境保护、安全生产、税收等方面的政策发生变化，则会影响标的公司未来的生产经营和盈利情况。

　　3、收购标的包括透锂长石、锂辉石、以及钽矿物，分别利用重选、浮选等方法产出锂辉石精矿、技术级透锂长石精矿、化学级透锂长石精矿、钽精矿，选矿工艺和设备相对来说比较常规，但是生产运营实际的矿物分选效果，存在一定不确定性，可能对经济性产生一定影响。

　　4、锂产品价格受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂产品价格大幅波动，将给本次收购的盈利能力带来不确定性。

　　公司后续将根据收购事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年12月22日