■

　　第二节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的及意义

　　为实现国有资本布局结构优化，提高国有企业资本运作能力，做强做优做大国有资本和国有企业，更好发挥云南国资国企在构建新发展格局中的重要作用。根据云南省国资委相关会议精神，云投集团拟将所持有的ST云投42,685,927股股份（占ST云投总股本的23.18%），无偿划转至交投集团。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　三、信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）信息披露义务人已经履行的相关程序

　　1、2021年10月30日，交投集团第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于报请上级主管部门协调解决上市公司平台资源的议案》，同意报请云南省国资委将云投集团持有的ST云投42,685,927股无偿划转至交投集团。

　　2、2021年12月1日，交投集团收到《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司所持云南云投生态环境科技股份有限公司42,685,927股股份无偿划转至云南省交通投资建设集团有限公司的批复》（云国资产权﹝2021〕190号），云南省国资委同意云投集团将所持ST云投42,685,927股股份，以2021年9月30日为基准日，无偿划转至交投集团。

　　3、2021年12月21日，交投集团与云投集团签订《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式和持股情况变化

　　上市公司名称：云南云投生态环境科技股份有限公司

　　股份种类：A股流通股

　　权益变动的股份数量：42,685,927股

　　权益变动的股份数量占总股本的比例：23.18%

　　本次权益变动前，交投集团未持有ST云投股份。

　　本次权益变动前，云投集团直接持有ST云投42,685,927股股份，占ST云投总股本的23.18%。

　　本次权益变动前，ST云投的股权控制关系如下图：

　　■

　　本次权益变动后，交投集团将持有ST云投42,685,927股股份（占ST云投总股本的23.18%）。本次权益变动后，交投集团成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人未发生变化，仍为云南省国资委。

　　本次权益变动后，ST云投的股权控制关系如下图：

　　■

　　二、《国有股份无偿划转协议》的主要内容

　　（一）划出方：云南省投资控股集团有限公司（下称“甲方”）；

　　（二）划入方：云南省交通投资建设集团有限公司（下称“乙方”）

　　（三）划转标的股份：本次无偿划转的股份为甲方云投集团在被划转企业云投生态所持有的42,685,927股股份（占已发行总股本23.18%，下称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益无偿划转给乙方交投集团。

　　（四）划转基准日：本次标的股份无偿划转的基准日为2021年9月30日。

　　（五）职工分流安置安排：本次标的股份无偿划转不涉及职工分流安置。

　　（六）债权债务处理方案：本次标的股份无偿划转不涉及被划转企业云投生态的债权、债务以及或有负债的处理，本次标的股份划转完成后，云投生态的债权、债务及或有负债仍然由云投生态享有和承担。

　　（七）甲方权利义务。

　　1.本次标的股份无偿划转甲方已依法完成内部决策程序。

　　2.甲方承诺并保证对标的股份拥有完整权利，标的股份上不存在任何权利瑕疵或权属纠纷，不存在质押担保、查封冻结或其他任何形式影响本次标的股份无偿划转的权利负担的情形。

　　3.甲方承诺协助乙方、被划转企业办理本次标的股份无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次标的股份无偿划转依法顺利进行。

　　4.标的股份完成深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司变更登记至乙方名下之日起，甲方即已将其所享有的相应股东权利义务及责任承诺概括转移至乙方，由乙方概括继承。

　　（八）乙方权利义务。

　　1.本次标的股份无偿划转乙方已依法完成内部决策程序。

　　2.乙方承诺协助甲方、被划转企业办理本次股份无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次股份无偿划转依法顺利进行。

　　3.乙方自完成标的股份在交易所及中登公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。

　　（九）税费承担：本次标的股份无偿划转依法应当缴纳的全部税款和费用，法律法规明确规定缴纳义务人的，由缴纳义务人依法缴纳;法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。

　　（十）违约责任：甲乙双方保证按照本协议约定划转标的股份，任何一方违反本协议约定的应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的云投集团持有的上市公司股票42,685,927股不存在质押、冻结等权利限制情形。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，本次权益变动不涉及资金来源问题。

　　第五节 后续计划

　　信息披露义务人就本次上市公司股份权益变动事宜，信息披露义务人就后续计划作出如下说明：

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司的主营业务，或对上市公司的主营业务做出任何重大调整的计划。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，通过依法提名董事人选等方式参与完善公司治理。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　五、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大变化的计划。

　　七、截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的协议或说明。

　　八、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　本公司承诺与上市公司保证人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司业务独立。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　1、本函经本公司签署；

　　2、本公司成为上市公司的控股股东。

　　（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　1、本公司不再是上市公司的控股股东；

　　2、上市公司终止上市。

　　（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　二、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事云南省高等级公路的投资建设和经营管理，具体包括公路建设及运营、工程施工、公路沿线设施开发、工程咨询和其他业务，及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。为了避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人已做出如下承诺：

　　“1.本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2.如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

　　3.本承诺满足下述条件之日起生效：

　　（1）经本公司正式盖章；

　　（2）本公司成为上市公司的控股股东。

　　4.本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：

　　（1）本公司不再是上市公司的控股股东。

　　（2）上市公司终止上市。

　　5.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　（二）关联交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人已做出如下承诺：

　　“1.本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

　　2.对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

　　3.关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　4.不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　5.本承诺满足下述条件之日起生效：

　　（1）经本公司正式盖章；

　　（2）本公司成为上市公司的控股股东。

　　6.本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：

　　（1）本公司不再是上市公司的控股股东；

　　（2）上市公司终止上市。

　　7.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除详式权益变动报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的行为。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本权益变动报告签署日内无买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 财务资料

　　一、信息披露义务人最近一年审计报告的情况

　　交投集团2020年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2021）1600102号）。

　　二、信息披露义务人最近三年及一期财务会计报表审计报告的情况

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：2018、2019、2020年的财务数据已经审计。

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：2018、2019、2020年的财务数据已经审计。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：2018、2019、2020年的财务数据已经审计。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、交投集团工商营业执照；

　　2、交投集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、交投集团关于本次权益变动的内部决议；

　　4、《国有股份无偿划转协议》；

　　5、云南省国资委关于本次权益变动的批复；

　　6、交投集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　7、交投集团及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有或买卖ST云投股票的说明；

　　8、交投集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　9、交投集团关于保持云南云投生态环境科技股份有限公司独立性的承诺函

　　10、交投集团关于减少和规范关联交易的承诺函

　　11、交投集团关于避免同业竞争的承诺函

　　12、交投集团最近三年及一期财务会计报告及审计报告；

　　二、备置地点

　　以上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，以备查阅。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的云南省交通投资建设集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：云南省交通投资建设集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：张从明

　　2021年12月22日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：云南省交通投资建设集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：张从明

　　2021年12月22日