经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）核准，金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”）向特定对象非公开发行218,533,426股A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为653,414,943.74元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元。上述募集资金已于2020年5月29日全部到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。本次发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”）本次发行的保荐机构，对金杯汽车2021年以来的规范运行情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　国泰君安负责本项目的保荐代表人及项目组成员于2021年12月对金杯汽车进行了现场检查。在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了金杯汽车。

　　本次现场检查主要内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）的议事规则以及其他内部控制制度，查阅了三会的会议资料及相关公告。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司已建立较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到贯彻执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关规则的要求履行职责，公司治理和内部控制方面不存在重大缺陷。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司的信息披露管理制度及相关公告，就公告内容与公司实际情况进行对比分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定建立了信息披露管理制度并有效执行，公司信息披露内容与实际情况相符，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司内部控制相关制度、相关会议资料及公告、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，查看了公司实际经营场所，并与公司管理层人员、财务人员进行了沟通。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面具有独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度及相关公告，并与公司管理层人员进行了沟通。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司本次发行募集资金已于2020年度使用完毕，募集资金专户已注销，履行了必要的决策程序和信息披露义务，2021年度不存在使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议和公告，查阅了关联交易、对外担保、重大对外投资的协议，并与公司管理层人员进行了沟通。

　　截至现场检查之日，公司为沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）提供担保涉及本金4.60亿元，公司已实际承担其中3.60亿元担保（本金）相关的担保责任39,562.15万元；剩余1亿元担保（本金）对应的借款已于2021年9月23日到期，公司尚未履行担保责任，债权人尚未提起诉讼，公司存在履行担保义务的风险。鉴于金杯车辆偿债能力不足，反担保方沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）和解除上述担保的承诺方华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）处于重整状态，公司经谨慎评估并履行内部决策程序，2020年度确认与此相关的预计负债46,555.31万元，2021年上半年确认与此相关的担保责任3,006.84万元（除2020年度已计提的金额之外，其他按时间累计计算的利息、罚息以及诉讼费等），并履行了信息披露义务。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违法违规情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司的定期财务报告、主要经营数据，查询了近期行业情况及可比公司信息，并与公司管理层人员进行了沟通。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司的经营模式、业务结构、经营环境等未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　1、公司直接控股股东资产公司、间接控股股东华晨集团重整进展及其对上市公司的影响

　　2020年11月13日，公司间接控股股东华晨集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）（2020）辽01破申27号《通知书》，华晨集团债权人格致汽车科技有限公司（以下简称“格致汽车”）以华晨集团不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、具有较高重整价值为由，向沈阳中院申请对华晨集团进行重整。

　　2020年11月20日，华晨集团收到沈阳中院（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车对华晨集团的重整申请。

　　2020年12月5日，华晨集团收到沈阳中院（2020）辽01破21-1号《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

　　2021年1月26日，公司控股股东资产公司收到沈阳中院（2020）辽01破21-3号《通知书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等12家企业采用实质合并重整方式进行审理，12家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车持股3.33%的华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。

　　2021年3月3日，资产公司收到沈阳中院（2020）辽01破21-1号《民事裁定书》和（2020）辽01破21-3号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管理人对华晨集团等12家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任实质合并重整管理人。

　　2021年9月7日，公司收到华晨集团及及资产公司出具的《关于华晨集团重整计划草案提交期限延长公告的通知》，经华晨集团等12家企业申请，沈阳中院裁定华晨集团等12家企业实质合并重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日。

　　2021年12月2日，公司收到资产公司出具的《告知函》，经华晨集团等12家企业申请，沈阳中院裁定华晨集团等12家企业实质合并重整计划草案提交期限延长至2022年6月3日。

　　现场检查人员查阅了公司收到华晨集团、资产公司发来的关于上述事项的告知函、公司和华晨集团的相关公告，查阅了公司的定期财务报告及相关资料，并与公司管理层人员进行了沟通，了解华晨集团、资产公司重整进展对公司的影响。

　　经现场检查，保荐机构认为：

　　（1）截至现场检查日，有关方尚未推出对华晨集团重整的全部计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。重整方案可能对公司股权结构、控制权等产生一定影响。

　　（2）公司经谨慎评估并履行内部决策程序后，于2020年度对华晨集团等12家实质合并重整企业相关的应收账款5,540.24万元、其他应收款52.14万元全额计提坏账准备，对金杯车辆相关担保全额确认预计负债46,555.31万元，于2021年上半年补充确认金杯车辆担保责任3,006.84万元。2021年公司已就上述与华晨集团相关的应收账款、其他应收款及担保事项向华晨集团管理人申报债权，相关债权的受偿方式、比例及时间存在不确定性。

　　（3）公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立，华晨集团、资产公司以及大连投资的重整事项不会对公司的日常生产经营产生重大影响，截至现场检查日，公司的生产经营情况正常。

　　（4）公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。

　　2、公司直接控股股东资产公司、间接控股股东华晨集团受到有关部门行政处罚、行政监管措施或纪律处分的情况

　　（1）华晨集团因发行债券相关事项受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责

　　2021年1月12日，华晨集团收到上海证券交易所《关于对华晨汽车集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]2号），因华晨集团已发行债券存在违规行为，上海证券交易所决定对华晨集团及其时任董事长、信息披露事务负责人予以公开谴责。

　　2021年9月14日，华晨集团及其相关人员收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2021]66号），因华晨集团发行债券及信息披露存在违法情形，中国证监会对华晨集团及其相关责任人处以罚款。金杯汽车董事长刘同富、前董事高新刚（已于2021年4月辞职）作为华晨集团相关责任人分别被处以罚款30万元和8万元，该处罚与其在金杯汽车的任职无关。

　　现场检查人员查阅了公司收到华晨集团发来的关于上述事项的通知、公司和华晨集团的相关公告，并与公司管理层人员进行了沟通。

　　经现场检查，保荐机构认为：上述中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责系针对华晨集团发行债券及信息披露违法情形做出，与金杯汽车无关，公司生产经营情况正常，公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。

　　（2）华晨集团因延长承诺履行期限受到上海证券交易所通报批评

　　华晨集团于2019年作出公开承诺，将确保金杯汽车为关联方金杯车辆和沈阳金杯汽车模具制造有限公司提供的担保在2020年12月31日前全部平稳、有效地解除。

　　2020年12月21日，华晨集团出具复函称，由于其已进入重整程序，预计无法按期完成解决上述担保的承诺。重整期间及重整结束后，华晨集团将妥善化解上述担保问题，并将承诺的履行日期推迟至2021年12月31日。上述延长承诺履行期限的事项经金杯汽车2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　2021年10月25日，上海证券交易所出具《关于对金杯汽车股份有限公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司予以通报批评的决定》（[2021]135号），鉴于华晨集团未能按照公开披露的承诺内容及时解除公司的对外担保，且在其自身已进入重整程序、承诺履行存在重大不确定性的情况下，仍然将承诺履行日期延长，最终公司承担担保责任并遭受损失，影响投资者合理预期，该行为违反了《上海证券交易所上市规则》的有关规定，上海证券交易所决定对华晨集团予以通报批评。

　　现场检查人员查阅了公司收到华晨集团发来的关于上述事项的通知、公司和华晨集团的相关公告，并与公司管理层人员进行了沟通。

　　经现场检查，保荐机构认为：上述上海证券交易所通报批评系针对华晨集团延长解除关联担保的承诺履行期限情形做出，由于华晨集团尚处于重整程序，延期后的承诺能否履行存在不确定性；公司已于2020年度对金杯车辆相关担保全额确认预计负债46,555.31万元，于2021年上半年补充确认金杯车辆担保责任3,006.84万元，并就担保事项向华晨集团管理人申报债权，相关债权的受偿方式、比例及时间存在不确定性；公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。

　　（3）资产公司因被动减持违规受到上海证券交易所通报批评、辽宁证监局行政监管措施

　　2021年6月10日，上海证券交易所出具《关于对金杯汽车股份有限公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司予以通报批评的决定》（[2021]75号），鉴于资产公司融资融券业务到期被证券公司平仓处置导致被动减持，其未就该减持行为提前15个交易日履行预披露义务，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所决定对资产公司予以通报批评。

　　2021年8月12日，资产公司收到辽宁证监局《关于对沈阳市汽车工业资产经营有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]14号），鉴于资产公司上述被动减持违规行为，辽宁证监局决定对资产公司采取出具警示函的监管措施。

　　现场检查人员查阅了公司收到资产公司发来的关于上述事项的通知、公司的相关公告，并与公司管理层人员进行了沟通。

　　经现场检查，保荐机构认为：上述上海证券交易所通报批评及辽宁证监局行政监管措施系针对资产公司被动减持违规情形做出，与金杯汽车无关，公司生产经营情况正常，公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请上市公司持续关注直接控股股东资产公司、间接控股股东华晨集团等企业实质合并重整的进展情况，全面评估重整对公司各方面的影响，就相关应收账款、其他应收款及担保事项跟进债权申报及追偿程序，督促华晨集团履行关于解除关联担保的承诺，积极采取各项措施，维护上市公司及全体股东的合法权益，依法依规履行信息披露义务，充分揭示风险。

　　四、是否存在《证券发行保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　金杯汽车间接控股股东华晨集团关于解除公司关联担保的承诺经公司2021年第一次临时股东大会审议通过后履行期限延长至2021年12月31日，由于华晨集团目前尚处于重整程序，延期后的承诺能否履行存在不确定性。

　　金杯汽车直接控股股东资产公司、间接控股股东华晨集团均处于实质合并重整程序，目前重整计划和方案尚未确定。资产公司、华晨集团在2021年均存在受到有关部门行政处罚、行政监管措施或纪律处分的情况。

　　上述情况详见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项”。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，金杯汽车及时向保荐机构提供现场检查所需文件材料及相关信息，积极配合保荐机构现场检查，并提供了必要的条件和便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经现场检查，保荐机构认为：金杯汽车已建立公司治理、内部控制等方面的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面具有独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来情形；公司2021年度不存在使用募集资金的情形；公司在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、业务结构、经营环境等未发生重大不利变化，生产经营活动正常；公司直接控股股东资产公司、间接控股股东华晨集团处于实质合并重整程序，对公司股权结构、控制权等方面存在不确定性影响，华晨集团关于解除金杯汽车关联担保的承诺能否履行存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　保荐代表人：

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年12月22日