费及佣金净收入项目。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行利息收入分别为2,705.78亿元、2,889.78亿元、3,034.78亿元和1,543.10亿元。其中，发放贷款和垫款和债券及其他投资是本行利息收入的主要组成部分。

　　①发放贷款和垫款利息收入

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行的发放贷款和垫款利息收入分别为1,248.19亿元、1,724.54亿元、1,981.97亿元和1,043.32亿元，占本行利息收入比例分别为46.13%、59.68%、65.31%和67.61%。报告期内，本行发放贷款和垫款利息收入增长较快，主要是由本行生息资产平均余额增长所致。

　　②金融投资利息收入

　　本行于2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年1月1日起，本行金融投资利息收入主要包括债权投资和其他债权投资；2018年本行金融资产利息收入主要包括应收款项类投资、持有至到期投资、可供出售金融资产。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行金融投资利息收入分别为1,237.81亿元、949.76亿元、829.99亿元和388.11亿元，占利息收入总额的比例分别为45.75%、32.87%、27.35%和25.15%，2018年以来，本行金融资产利息收入金额及占比均呈下降趋势，主要是因为债券市场整体利率波动、宏观经济形势等原因导致证券投资平均收益率逐年下降。

　　（2）利息支出

　　吸收存款和同业及其他金融机构存放款项利息支出是本行利息支出的主要构成部分。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行利息支出分别为1,749.21亿元、1,666.89亿元、1,599.63亿元和824.00亿元。报告期内，本行利息支出逐年降低，主要是本行加强负债端管理，计息负债平均成本率持续下降所致。

　　报告期内，本行的利息支出构成情况如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　■

　　①客户存款利息支出

　　报告期内，本行客户存款利息支出是本行利息支出的最主要组成部分。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行客户存款利息支出分别为699.85亿元、866.91亿元、886.17亿元和437.63亿元，占本行利息支出比例分别为40.01%、52.01%、55.40%和53.11%。

　　②同业及其他金融机构存放款项利息支出

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行同业及其他金融机构存放款项利息支出分别为552.05亿元、345.48亿元、306.31亿元和162.78亿元，占本行利息支出比例分别为31.56%、20.73%、19.15%和19.76%。

　　（3）净利差、净息差分析

　　报告期内，本行净利差、净息差具体情况如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　■

　　注1：货币基金、债券基金投资业务所产生的收益在会计科目归属上不属于利息收入，相应调整其对应的付息负债及利息支出。

　　注2：本行2019年1月1日起执行新金融工具准则，交易性金融资产利息收入不再在利息收入中列示，相应调整其对应的付息负债及利息支出。

　　注3：根据财会〔2021〕2号《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》，2020年起将信用卡分期手续费收入调整为利息收入，并追溯调整2019年的利息收入及净利差、净息差。

　　报告期内，本行各项业务平稳健康发展，生息资产和计息负债平均余额均呈持续上升趋势。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行生息资产平均收益率分别为4.44%、4.62%、4.47%和4.39%，计息负债平均成本率分别为2.90%、2.66%、2.36%和2.35%，净利差分别为1.54%、1.96%、2.11%和2.05%，净息差分别为1.83%、2.25%、2.36%和2.32%。

　　2019年，本行净息差及净利差较2018年呈上升趋势，主要系本行调整资产及负债端结构，资产端提高收益率较高的贷款占比，负债端用付息成本相对较低的存款代替同业负债。2020年，本行净利差及净息差较2019年呈上升趋势，主要原因一方面系本行主动调整资产结构，继续提高收益率相对较高的个人贷款、一般性短期贷款等贷款和垫款类资产占比，另一方面受益于较为宽松的货币政策，吸收存款、同业负债等利息成本有所下降。2021年上半年，本行净利差2.05%，同比下降1个基点；净息差2.32%，同比持平。

　　2、非利息收入

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行非利息收入分别为626.30亿元、590.19亿元、596.22亿元和370.45亿元。2019年较2018年下降5.77%，主要是因为手续费及佣金净收入下降所致。2020年较2019年增长1.02%，总体保持平稳，主要是因为手续费及佣金净收入、投资收益等的增加与公允价值变动损益的减少相抵消。2021年1-6月同比增长13.95%，主要是由手续费及佣金净收入增长所致。

　　报告期内，本行非利息收入具体构成情况如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　■

　　（1）手续费及佣金净收入

　　手续费及佣金净收入主要包括咨询顾问手续费、银行卡手续费、代理业务手续费等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行手续费及佣金净收入分别为429.78亿元、303.78亿元、377.10亿元和219.19亿元，占各期营业收入比例分别为27.15%、16.75%、18.56%和20.12%。2019年本行手续费及佣金净收入同比下降29.32%，主要原因是本行严格执行财会〔2021〕2号《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》，2020年起将信用卡分期手续费收入调整为利息收入，并追溯调整2019年数据所致。追溯调整前，2019年本行手续费及佣金净收入同比增长15.59%。若按照调整后口径计算，2018年手续费及佣金净收入为310.14亿元。2020年本行手续费及佣金净收入同比增长24.14%。2021年1-6月，本行手续费及佣金净收入同比增长23.88%。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行手续费及佣金净收入情况如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　■

　　（2）其他非利息收入报告期内，本行其他非利息收入的主要组成部分如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　本行其他非利息收入主要由投资收益、公允价值变动损益和汇兑损益组成。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行其他非利息收入分别为196.52亿元、286.41亿元、219.12亿元和151.26亿元。本行投资损益、公允价值变动损益、汇兑损益等项目之间存在高度关联，2019年本行其他非利息收入较2018年增长45.74%，主要原因一是根据《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》列示要求，交易性金融资产利息净收入在投资收益中列示；二是债券行情向好，与债券相关的金融资产收益增加。2020年本行其他非利息收入较2019年下降23.49%，主要是由于市场利率波动，与债券相关的交易性金融资产收益减少。2021年1-6月，本行其他非利息收入同比增长2.09%。

　　（二）营业支出

　　本行的营业支出主要为业务及管理费和减值损失等。报告期内，本行的营业支出构成情况如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　■

　　1、业务及管理费

　　报告期内，本行业务及管理费具体构成如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　■

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行业务及管理费分别为420.64亿元、465.57亿元、482.62亿元和232.47亿元，2019年同比增长10.68%，主要是由本行围绕“稳中求进、转型创新”的财务资源配置原则，加大核心负债拓展、业务转型等重点领域的费用支出所致；2020年同比增长3.66%，主要是本行加大金融科技、品牌及客户基础建设等重点领域的费用支出所致。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行成本收入比分别为26.89%、26.03%、24.16%和21.72%，持续保持在较低水平。

　　2、信用减值损失

　　本行自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年、2020年和2021年1-6月，本行信用减值损失具体构成如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　■

　　发放贷款和垫款的减值损失是本行信用减值损失的最大组成部分。2019年、2020年和2021年1-6月，发放贷款和垫款的减值损失分别为466.92亿元、492.20亿元和242.20亿元，占本行信用减值损失比例分别为80.38%、65.36%和63.94%。2020年，本行信用减值损失同比上升29.63%，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，利率波动较大，本行增加债权投资及其他债权投资信用减值损失计提。2019年、2020年和2021年1-6月，本行债权投资和其他债权投资的信用减值损失合计分别为54.50亿元、223.69亿元和124.99亿元，占本行信用减值损失比例分别为9.38%、29.71%和33.00%。

　　3、资产减值损失

　　2018年，本行资产减值损失金额为464.04亿元，占营业支出的比例为51.35%。本行资产减值损失主要来自发放贷款和垫款及应收款项类投资。2018年，本行资产减值损失具体构成情况如下表所示：

　　单位：百万元，%

　　■

　　（三）营业外收支

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行营业外收支净额分别为1.63亿元、2.37亿元、0.90亿元和0.63亿元，金额及占净利润比例均较小，对本行的经营成果和盈利能力不具有重要影响。

　　报告期内，本行营业外收支具体情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　（四）所得税费用

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行所得税费用金额分别为68.32亿元、78.01亿元、89.56亿元和57.59亿元。

　　本行所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。报告期内，本行所得税费用具体构成情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　报告期内，本行所得税费用与利润总额的关系如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　（五）非经常性损益

　　非经常性损益是指与本行正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于性质特殊和偶发性，影响报表使用人对本行经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。报告期内，本行非经常性损益具体构成情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　本行非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行非经常性损益净额分别为5.88亿元、4.61亿元、4.34亿元和1.21亿元，金额及占净利润比例均较低，对本行经营成果和盈利能力不具有重要影响。

　　（六）其他综合收益

　　根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，其他综合收益是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。其他综合收益划分以下两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行其他综合收益税后净额分别为33.52亿元、2.70亿元、-39.87亿元和17.60亿元，呈下降趋势，主要是其他债权投资公允价值变动所致。

　　报告期内，本行其他综合收益具体情况如下：

　　单位：百万元

　　■

　　三、现金流量分析

　　报告期内，本行现金流情况如下：

　　单位：百万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，本行经营活动产生的现金流入情况如下：

　　单位：百万元

　　■

　　本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款、向中央银行借款净增加额、同业存放款项净增加额和收取利息、手续费及佣金的现金。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行客户存款和同业存放款项净增加额分别为1,130.04亿元、3,363.84亿元、5,191.69亿元和1,146.82亿元；向中央银行借款净增加额分别为235.00亿元、0亿元、1,221.00亿元和0亿元；收取利息、手续费及佣金的现金分别为1,956.67亿元、2,246.27亿元、2,752.81亿元和1,505.45亿元。

　　报告期内，本行经营活动产生的现金流出情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款和垫款净增加额、为交易目的而持有的金融资产净增加额和支付利息、手续费及佣金的现金。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，客户贷款和垫款净增加额分别为5,321.40亿元、5,449.10亿元、5,774.56亿元和2,503.14亿元；为交易目的而持有的金融资产净增加额分别为0亿元、1,346.56亿元、1,390.03亿元和453.36亿元；支付利息、手续费及佣金的现金分别为1,451.64亿元、1,437.97亿元、1,310.79亿元和634.15亿元。

　　2019年本行经营活动产生的现金净流出5,880.09亿元，较2018年多流出2,319.10亿元，主要原因是本行优化资产负债结构，加大表内贷款等标准化资产构建力度，压缩非标投资规模。2020年本行经营活动产生的现金净流出为342.28亿元，较2019年减少5,537.81亿元，主要是同业资金及央行借款增量同比增加所致。2021年1-6月本行经营活动产生的现金净流出2,183.40亿元，较上年同期净流出增加1,893.41亿元，主要是客户存款及同业存放净增加额同比减少所致。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，本行投资活动产生的现金流入情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　本行投资活动产生的现金流入主要是收回投资收到的现金。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行收回投资收到的现金分别为54,891.79亿元、21,244.76亿元、26,608.26亿元和17,573.16亿元。

　　报告期内，本行投资活动产生的现金流出情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　本行投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行投资支付的现金分别为51,805.06亿元、16,485.91亿元、25,460.58亿元和15,411.01亿元。

　　报告期内，2019年本行投资活动产生的现金净流入为6,023.37亿元，较2018年增加1,799.47亿元，主要原因是本行压缩非标投资规模，投资业务增量同比减少。2020年本行投资活动产生的现金净流入为2,340.02亿元，较2019年减少3,683.35亿元，主要是本行抓住市场机会、投资业务增量增加所致。2021年1-6月，本行投资活动产生的现金净流入2,640.13亿元，较上年同期增加2,481.68亿元，主要是投资增量同比减少所致。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，本行筹资活动产生的现金流入情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债券收到的现金。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行发行债券收到的现金分别为14,255.49亿元、9,900.74亿元、10,691.09亿元和4,855.94亿元。

　　报告期内，本行筹资活动产生的现金流出情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，本行偿还债务支付的现金分别为13,706.89亿元、8,101.30亿元、10,244.29亿元和4,425.53亿元。

　　报告期内，2019年本行筹资活动产生的现金净流入为1,666.67亿元，较2018年增加1,562.31亿元，主要原因是同业存单业务增量同比增加和发行优先股。2020年本行筹资活动产生的现金净流入为296.36亿元，较2019年减少1,370.31亿元，主要是同业存单增量同比减少所致。2021年1-6月，本行筹资活动产生的现金净流入79.31亿元，较上年同期增加294.75亿元，主要是发行同业存单规模增加所致。

　　四、主要监管指标分析

　　（一）盈利能力指标

　　近年来，受到利率市场化改革加快推进、金融脱媒等影响，导致银行业传统模式下的盈利能力受到进一步压缩，同时，本行积极支持新冠肺炎疫情防控、企业复工复产，合理向实体经济减费让利。报告期内，本行收益率指标出现小幅下滑，但仍高于上市全国性股份制商业银行的平均水平且各项盈利能力指标均名列前茅。

　　2020年度，可比上市银行相关盈利能力指标如下表所示：

　　单位：%

　　■

　　数据来源：各银行2020年年度报告。（二）资产质量指标

　　报告期内，本行资产质量保持良好。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行不良贷款率分别为1.57%、1.54%、1.25%和1.15%，不良贷款率较低且逐年下降。截至2020年12月31日，本行不良贷款余额496.56亿元，较上年末减少33.66亿元；不良贷款率1.25%，较上年末下降29个基点，不良贷款近五年来首次“双降”，资产质量总体可控。截至2021年6月30日，本行不良贷款余额483.12亿元，较期初下降13.44亿元；不良贷款率1.15%，较期初下降10个基点，继续实现“双降”。

　　（三）资本充足率指标

　　2013年1月1日起，本行按照《资本管理办法》计算资本充足率指标。报告期内，本行的资本充足率始终满足中国银保监会的监管要求。但随着资产及业务规模的持续扩张，本行风险加权资产持续增长，需持续补充资本，增强资本实力，以持续满足监管要求和保障业务持续发展。报告期内，本行的资本充足率情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　报告期内，本行根据监管政策和经营环境变化，持续优化业务结构，加强资本管理。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行资本充足率分别为12.20%、13.36%、13.47%和12.59%，一级资本充足率分别为9.85%、10.56%、10.85%和10.63%，核心一级资本充足率分别为9.30%、9.47%、9.33%和9.20%。

　　（四）流动性指标

　　截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，本行流动性比例分别为66.52%、75.07%、67.39%和59.22%，流动性覆盖率分别为142.07%、179.64%、190.25%和150.60%，均满足监管要求。

　　（五）客户集中度指标

　　报告期内，本行单一最大客户贷款比例以及最大十家客户贷款比例均保持相对稳定。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，本行单一最大客户贷款比例分别为1.59%、1.38%、1.67%和1.61%，最大十家客户贷款比例分别为10.99%、11.00%、10.61%和10.60%，均满足监管要求。

　　五、资本性支出分析

　　本行资本性支出主要为购入各项固定资产、无形资产及其他长期资产等支出，2018年、2019年和2020年，本行资本性支出分别为61.52亿元、58.84亿元和37.55亿元。

　　六、截至2021年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析

　　（一）三季度经营情况简要分析

　　2021年1-9月，本行各项业务稳健发展，经营业绩实现较快增长。截至2021年9月30日，本行总资产84,970.55亿元，较上年末增长7.64%。归属于母公司股东权益6,638.49亿元，较上年末增长7.84%。客户贷款余额43,133.51亿元，较上年末增长8.77%，客户存款余额42,109.74亿元，较上年末增长4.16%。

　　2021年1-9月，本行实现归属于母公司股东的净利润640.38亿元，同比增长23.45%；总资产收益率和加权平均净资产收益率分别达到0.79%和11.05%。利息净收入同比增长0.82%；非息净收入同比增长24.83%，其中手续费及佣金净收入同比增长26.31%，主要是与投资银行和财富银行相关的手续费收入实现较快增长；费用成本控制合理，成本收入比22.34%，保持合理水平；各类拨备计提充足，期末拨备覆盖率263.06%，拨贷比2.94%，继续保持较高水平。

　　（二）资本充足率情况

　　截至2021年9月30日，本行资本充足率情况如下：

　　单位：百万元

　　■

　　七、重要会计政策和会计估计的变更

　　（一）主要会计政策的变更

　　1、新金融工具准则

　　2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本行自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理。

　　新金融工具准则就金融资产的分类和计量、金融资产减值的计量以及套期会计引入新的要求。本行按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。本行未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：以摊余成本计量；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　新金融工具准则以“预期信用损失”模型取代原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在预期信用损失模型下，主体不必在损失事件发生后才确认减值损失，而是必须基于相关资产及事实和情况，按照12个月预期信用损失或整个存续期预期信用损失来确认和计量预期信用损失，由此会提早确认信用损失。

　　新金融工具准则没有从根本上改变修订前金融工具准则中计量和确认套期无效部分的要求。然而，该准则对于适用套期会计的交易类型提供了更大的灵活性。

　　新金融工具准则引入大量新的披露要求，特别是有关套期会计、信用风险和预期信用损失等内容。

　　2、新企业财务报表格式

　　随着新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下统称“新企业财务报表格式”）要求，本行从2019年1月1日开始的会计年度起采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表，参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。上述修订的采用对本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

　　下表列示了按照新金融工具准则和新企业财务报表格式的相关要求对本行于2019年1月1日相关资产负债表项目的影响：

　　单位：百万元

　　■

　　下表将本行按照原金融工具准则计提的累计损失准备调整为2019年1月1日过渡至新金融工具准则后预期信用损失准备：

　　单位：百万元

　　■

　　（二）会计估计变更情况

　　报告期内，本行无会计估计变更情况。

　　（三）前期会计差错更正情况

　　报告期内，本行不存在前期会计差错更正的情况。

　　八、重大事项说明

　　（一）或有事项

　　1、表外业务

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行表外项目的主要情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　2、资本性承诺

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行资本性承诺情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　3、经营租赁承诺

　　本行作为承租方，根据不可撤销的租赁合同，所需支付的最低租赁款如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　注：本行自2021年1月1日起执行财政部于2018年修订的新租赁准则，取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，该科目不再适用。

　　4、担保物

　　（1）作为担保物的资产

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，在卖出回购协议下，本行作为担保物的资产的账面金额如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　（2）取得的担保物

　　在买入返售协议中，本行可以在交易对手没有出现违约的情况下出售部分质押资产，或者在其他交易中将其进行转质押。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行有关可出售质押资产或可转质押资产的公允价值分别为9.98亿元、24.56亿元、19.76亿元和105.03亿元。

　　5、凭证式国债及储蓄式国债兑付承诺

　　本行受财政部委托作为其代理人发行凭证式国债及储蓄式国债。凭证式国债及储蓄式国债持有人可以要求提前兑付，而本行亦有义务履行兑付责任。兑付金额为凭证式国债及储蓄式国债本金及至兑付日的应付利息。

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行受托发行的但尚未到期且尚未兑付的凭证式国债及储蓄式国债累计本金余额为：

　　单位：百万元

　　■

　　6、受托业务

　　本行受托业务主要包括委托贷款、委托理财和委托投资等。

　　委托贷款是指存款者向本行指定特定的第三方为贷款对象，贷款相关的信用风险由指定借款人的存款者承担。

　　委托理财是指本行接受客户委托负责经营管理客户资产的业务。委托理财的投资风险由委托人承担。

　　委托投资是指本行基于委托代理关系，接受单一客户或多个客户的委托，代理客户从事资产营运、投资管理、投资顾问等投资服务。委托投资的投资风险由委托人承担。

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本行受托业务情况如下：

　　单位：百万元

　　■

　　（二）重大担保

　　本行开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银保监会批准的，对外担保业务属于正常业务之一。报告期内，本行除经相关监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他重大担保事项。

　　（三）重大诉讼和仲裁

　　1、本行作为原告的诉讼案件

　　截至2021年6月30日，本行及控股子公司作为原告（或申请人）的单起诉讼、仲裁标的金额超过5,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计70起，标的金额合计约192.39亿元。

　　2、本行作为被告的诉讼案件

　　截至2021年6月30日，本行及控股子公司作为被告（或被申请人、第三人）的未决诉讼、仲裁案件共计164起，标的金额合计约21.78亿元。

　　本行作为原告的案件主要系商业银行在正常业务开展过程中所产生的借款纠纷案件，本行通过起诉的方式以收回本金等，该等案件的标的金额占本行2021年6月末净资产的2.97%，存在不能完全胜诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额的风险，本行已按照相关会计政策相应计提减值准备，并加大特殊资产清收和处置力度；本行作为被告的案件存在败诉或部分败诉的风险，该等案件的标的金额占本行2021年6月末净资产的0.34%，对本行正常经营不构成重大风险和障碍。

　　发行人律师认为，上述诉讼、仲裁事项占发行人净资产比例较低，且主要为发行人正常业务开展过程中所产生，不会对发行人的财务状况、业务正常开展及经营成果等产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性影响。

　　（四）行政处罚情况

　　自2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司受到中国银保监会、中国人民银行、外汇、税务、市场监督管理等主管部门的行政处罚共计220笔，处罚金额共计2.22亿元。其中：中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚共计106笔，处罚金额共计16,678.36万元；中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚共计43笔，处罚金额共计4,072.77万元；国家外汇管理局及派出机构作出的行政处罚共计20笔，处罚金额共计1,280.48万元；税务管理部门作出的行政处罚共计26笔，处罚金额共计1.12万元；市场监督管理部门作出的行政处罚共计8笔，处罚金额共计147.42万元；其他部门作出的行政处罚共计17笔，处罚金额共计25.01万元。本行已就上述处罚事项缴纳罚没款，并按照相关处罚部门的要求对违法情形进行整改与纠正。

　　1、中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚

　　2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司受到中国银保监会及其派出机构处罚共计106笔，处罚种类包括警告、责令改正、没收违法所得和罚款。

　　根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：

　　1、银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的500万元以上（不含本数，下同）罚款；2、银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的300万元以上罚款；3、银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的100万元以上罚款。本条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收500万元以上违法所得，银保监局作出的没收100万元以上违法所得，银保监分局作出的没收50万元以上违法所得。

　　2018年1月1日至2021年6月30日，本行及本行控股子公司上述行政处罚中单笔处罚总额达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额”罚款或没收违法所得的处罚情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

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　　2018年1月1日至2021年6月30日，除以上9笔处罚外，本行及本行控股子公司受到中国银保监会及其派出机构的其他处罚未达到上述“较大数额”标准。针对本次公开发行可转债事项，中国银保监会于2021年9月16日出具《中国银保监会办公厅关于兴业银行的监管意见书的函》（银保监办便函〔2021〕1066号），确认最近三年未发现影响本行本次发行可转债的重大违法行为。

　　2021年7月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司受到中国银保监会及其派出机构行政处罚5笔，处罚种类均为罚款，其中1笔罚款金额为25万元，其余4笔罚款金额均为30万元，均未达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额”罚款标准，不构成重大违法行为。

　　本行及本行控股子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令改正及没收违法所得等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响本行持续经营的重大事项，处罚行为未导致本行及本行分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对本行经营业绩与持续经营造成重大不利影响。

　　综上所述，2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司受到中国银保监会及其派出机构的处罚事项不构成重大违法行为。

　　2、中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚

　　2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司所受到的中国人民银行及其派出机构处罚共计43笔，处罚种类包括警告、没收违法所得、罚款。

　　根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括下列各项：

　　1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销经营金融业务许可证；4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。

　　上述行政处罚中单笔处罚总额达到《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定的“较大数额”罚款的处罚情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　除以上8笔处罚外，2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司受到中国人民银行及其派出机构的其他处罚均未达到上述“较大数额”标准。针对上述行政处罚，作出处罚决定的主管机关中国人民银行杭州中心支行、中国人民银行福州中心支行、中国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行营业管理部和中国人民银行上海分行已分别出具相关合规证明。根据合规证明内容，本行及本行控股子公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。

　　本行及本行控股子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款及没收违法所得等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响本行持续经营的重大事项，处罚行为未导致本行及本行分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对本行经营业绩与持续经营造成重大不利影响。

　　综上，本行及本行控股子公司报告期内受到中国人民银行及其派出机构的处罚事由不属于重大违法行为。

　　3、国家外汇管理机构作出的行政处罚

　　2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司所受到国家外汇管理机构处罚共计20笔，处罚种类包括警告、责令改正、没收违法所得、罚款。

　　《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定：“外汇局在作出下列行政处罚决定之前，应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利：.....（三）拟给予法人或者其他组织100万元人民币以上罚没款处罚的；……”

　　2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司所受上述处罚中单笔处罚总额达到《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定的“应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利”的罚没款数额的情况如下：

　　■

　　上述佛汇发〔2018〕12号、粤汇处〔2019〕3号行政处罚均系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条作出。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定：“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务……”，并对比上述处罚结果，佛汇发〔2018〕12号、粤汇处〔2019〕3号行政处罚未作出责令停止经营相关业务的处罚，即没有适用“情节严重”的罚则规定，不属于处罚依据认定的情节严重的情形，不构成重大违法行为。

　　上述闽汇罚〔2021〕5号行政处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十三条、第四十七条及第四十八条作出，处罚金额在处罚依据规定的处罚标准幅度内作出，不属于情节严重的情形，且国家外汇管理局福建省分局已出具相关合规证明。根据合规证明内容，该笔处罚所涉行为不构成重大违法行为。

　　除此之外，2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司所受到国家外汇管理机构的其余处罚的单笔处罚总额均未达到《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定的“应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利”的罚没款数额标准，亦不属于处罚依据认定的情节严重情形，不属于重大违法行为。

　　综上，2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司受到国家外汇管理机构的处罚事项不构成重大违法行为。

　　4、税务管理机构作出的行政处罚

　　2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司所受到的税务管理机构处罚共计26笔，处罚依据均为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”

　　经核查，上述26笔行政处罚的处罚种类均为罚款，单笔处罚总额均未超过2,000元，不属于情节严重的情形，相关事项不构成重大违法行为。

　　5、市场监督管理机构作出的行政处罚

　　2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司所受到的市场监督管理机构处罚共计8笔，处罚种类包括责令改正、罚款。其中3笔行政处罚系因本行违反《中华人民共和国广告法》相关规定，处罚事由主要包括发布违法广告、违规发送广告和进行禁止性广告宣传，处罚依据为《中华人民共和国广告法》第五十八条、第五十七条、以及第六十三条的相关规定；1笔行政处罚系因未按规定公示年报，处罚依据为《广东省商事登记条例》第五十九条；4笔行政处罚系不正当价格违法行为，主要处罚依据为《中华人民共和国价格法》第四十条、第四十二条和《价格违法行为行政处罚规定》第七条等。

　　经核查，上述8笔行政处罚所涉及的处罚金额均低于上述处罚依据规定的处罚标准上限，相关处罚不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。

　　6、其他机构作出的行政处罚

　　2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司所受到其他部门作出的行政处罚共计17笔，处罚机构主要包括：（1）城市管理综合行政执法局，（2）卫生和计划生育委员会，（3）消防大队，（4）住房和城乡建设局，（5）发展和改革委员会，（6）公安分局，（7）街道办事处；所对应的处罚事由主要包括：（1）违规设置广告牌等户外设施，（2）未履行禁烟义务，（3）违反消防设施、器材保存规定，（4）擅自施工、拆改承重构件，（5）转嫁房地产抵押评估费，（6）未进行消防设计备案；处罚依据除《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国消防法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》的相关条款规定外，其余为地方性法规或规章性文件。

　　经核查，上述17笔行政处罚的处罚种类包括责令改正、没收违法所得、罚款，单笔处罚的金额区间为500元至10万元，行政处罚所涉及的处罚金额均低于上述处罚依据规定的处罚标准上限，相关处罚不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。

　　7、报告期内的行政处罚不属于重大违法行为

　　2018年1月1日至2021年9月30日，本行及本行控股子公司受到的行政处罚结果主要包括警告、责令改正、没收违法所得和罚款，没有导致本行合法存续受影响或业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销的重大后果；上述行政处罚的累计处罚金额占本行同期营业收入和利润总额的比例均较小。上述行政处罚在性质、结果及金额上均未对本行的主体存续、主营业务开展及持续经营产生重大不利影响。对于前述行政处罚，本行已按照相关行政处罚决定的要求，缴纳相关罚没款，及时纠正、对照整改监管部门指出的问题，并已整改完毕。

　　对于罚款数额较大且依据所适用的罚则难以判断是否属于情节严重的行政处罚，本行已取得中国银保监会出具的监管意见书，以及中国人民银行相关分支机构和国家外汇管理局福建省分局等主管部门分别出具的不涉及重大违法行为的证明文件。

　　联席保荐机构及发行人律师认为，发行人受到的行政处罚事由均不属于《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，不会对本次可转债发行构成实质性障碍。

　　（五）重大期后事项

　　本行无需要披露的重大期后事项。

　　九、本行财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　受益于良好的疫情防控成效和强有力的宏观政策支持，我国有效应对复杂多变的内外部环境，经济稳中加固、稳中向好态势更为明显，创新引领动力更加强劲。宏观政策在稳健、合理、适度的主基调下，继续发挥逆周期调节作用，采取“货币供给中性、金融政策审慎、财政节奏后移”的政策组合，保持流动性合理充裕，金融总量合理匹配经济增速，宏观杠杆率、物价水平基本稳定。资本市场要素资源的配置功能更加突出，金融监管“定规则”与“创生态”并举，鼓励在依法合规、风险可控的前提下开展金融创新活动，重点领域金融风险得到有效控制。

　　面对新形势和新挑战，本行始终牢记“为金融改革探索路子、为经济建设多作贡献”的初心和使命，以“一流银行、百年兴业”的远大目标引领发展，以打造优秀的综合金融服务集团为目标，继承和发扬善于创新、爱拼会赢的优良基因，持续培育业务特色和专业优势，围绕高质量发展方向，坚定不移地推动经营理念从产品驱动向客户驱动、从高速度增长向高质量发展、从规模银行向价值银行转变，夯实长期健康发展的根基，不断提升市场竞争力。同时坚持“轻资产、轻资本、高效率”转型方向，坚持以“1234”战略为核心主线、绿色银行、财富银行、投资银行“三张名片”为重点突破、数字化转型为动力引擎，持续调整优化业务布局，发展质量稳中有升。

　　本次发行可转债的募集资金不超过人民币500亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金数额及用途

　　（一）募集资金总额

　　2021年5月21日，本行第九届董事会第二十九次会议逐项审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的议案》。2021年6月11日，本行2020年年度股东大会逐项审议通过了可转债相关议案。本行本次公开发行可转债拟募集资金总额为人民币500亿元。

　　（二）募集资金投向

　　本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　根据《资本管理办法》相关规定，本次公开发行可转债有助于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。

　　本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

　　（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

　　通过本次公开发行可转债，本行净资产规模将增加。本次公开发行可转债在转股后短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升本行每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。

　　（二）对资本充足率的影响

　　本次公开发行可转债募集资金将用于本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

　　（三）对盈利能力的影响

　　本次公开发行可转债将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提升和利润增长。

　　三、实施本次公开发行可转债的必要性

　　本次发行可转债有利于公司进一步夯实资本基础，增强风险抵御能力，更好应对外部经营环境及监管环境的变化，继续保持稳健运行，不断提升市场竞争力并实现既定的战略目标。

　　（一）满足资本监管要求，进一步夯实资本基础

　　根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银行业监督管理委员会制定并发布了《资本管理办法》，并于2013年起实施，全面提升了商业银行资本的监管要求。中国人民银行于2016年起实施宏观审慎评估体系（MPA），引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一。2020年9月，中国人民银行、中国银保监会发布《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范围及评估机制，逆周期资本缓冲要求为0%-2.5%，用核心一级资本进行满足。现阶段逆周期缓冲资本暂定为0%，后续将定期评估和调整逆周期资本缓冲要求，对于商业银行资本充足水平提出了更高要求。2020年12月，中国人民银行和中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》，该办法从2021年1月1日起实施，将对入选国内系统重要性银行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司治理、恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求，其中附加资本预计在1%以内，用核心一级资本进行满足。

　　截至2021年6月30日，公司合并报表口径下的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.20%、10.63%和12.59%，虽然仍能满足当前资本监管要求，但在监管力度不断加强的背景下，公司有必要进一步夯实资本基础，在满足未来发展需要的同时，预留缓冲空间，提升风险抵御能力，以灵活应对不断变化的外部经营环境及监管环境。

　　（二）支持公司转型发展，更好服务实体经济

　　近年来，公司持续深化改革，坚定推进经营转型，优化业务布局，强化风险管控，着力提升新时代数字化经营能力和管理能力，保障各项业务稳健、可持续发展。截至2021年6月30日，公司总资产8.11万亿元，较年初增长2.73%；2021年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润401.12亿元；截至2021年6月30日，公司不良贷款率1.15%，拨贷比2.95%，拨备覆盖率256.94%。

　　随着各项业务的稳健发展，公司风险资产保持合理增长，服务实体经济力度不断加大。截至2021年6月30日，公司加权风险资产规模为6.01万亿元，较年初增长6.07%；贷款总额4.21万亿元，较年初增长6.06%。根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合公司实际，预计公司在未来几年内的业务发展将保持较稳定的增长。同时，公司将坚持客户为本、商行为体、投行为用，积极打造新的增长点；坚持走多市场、综合化发展道路，构建优质、高效、专业的综合金融服务体系。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融资，为公司未来发展提供坚实的资本基础，提升本行整体竞争力。

　　四、实施本次公开发行可转债的可行性

　　公司将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，稳步推进各项业务的持续健康发展，按照推动高质量发展、打造价值银行总要求，以服务实体经济为根本出发点，以金融科技为核心驱动力，根据转型发展需要继续深化改革，为“一流银行、百年兴业”打下更加坚实的基础：

　　（一）优化战略布局，坚定推进经营转型

　　公司将顺应金融市场化发展大趋势，围绕实体经济综合金融服务需求，继续坚定践行“1234”战略，深入调整业务布局，形成更加合理的业务结构和收入结构，实现表内结构优化、表外增量发展，通过重点产品的强劲带动、重点区域的潜能发挥、重点行业的服务创新、重点客户的合作深化带动公司高质量、内涵式发展。

　　（二）持续完善公司治理机制，提升内部运营效率

　　公司始终坚持通过规范化、专业化、科学化管理提升内部运营效率。持续健全“党委领导核心、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制。根据国家政策导向、市场环境变化，持续调整组织架构，优化体制机制，建设流程银行，并在业内率先建立普惠金融业务体系。建立健全客户部门和产品部门相对分离、传统业务和新型业务相对分离的管理架构，梳理优化配套机制流程，增强转型发展的内生动力。

　　（三）加强集团一体化建设，稳步提升核心能力

　　公司将从银行业务延伸和跨业经营两个维度，稳步推进综合化、集团化进程，持续优化集团管控模式，推动子公司在集团统一的战略共识和风险偏好引导下，严格落实集团政策措施，全面融入集团经营管理，更好实现商行和投行业务功能的有机融合、母行与集团成员的协同联动、信息和资源的互通共享，持续提升对客户的综合服务能力。

　　（四）深化科技赋能，引领数字化转型

　　公司将以客户需求驱动变革创新，从顶层战略到生态结构、再到基础设施，推动银行经营理念与数字商业逻辑的有机融合。以“场景驱动、科技赋能、开放共赢”的平台运营模式，打造FGBC融合赋能新生态；运用数字化工具和手段整合渠道服务，优化业务流程；打造强有力的业务、数据和技术中台，提炼共享复用能力、增强数据应用能力、提升支持保障能力。

　　综上所述，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，符合相关法律法规的规定和资本监管要求。同时，本次发行可转债将进一步增强公司的资本实力和风险抵御能力，有利于推动公司持续健康发展，符合公司整体发展战略及全体股东的利益，是必要且可行的。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、本行最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告及审阅报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　自募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:00-11:00，15:00-17:00，投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。

　　投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要全文。

　　兴业银行股份有限公司

　　年    月    日