声  明

　　本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于有条件赎回条款的说明

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　二、关于未设置有条件回售条款的说明

　　本次可转债未设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　三、关于可转债价格波动的说明

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　四、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明

　　（一）转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　（二）转股价格向下修正幅度不确定的风险

　　本行的股票价格受本行自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

　　五、关于本次发行可转债信用评级的说明

　　本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于本行外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险。

　　六、关于本次发行可转债未提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本行经审计的合并财务报表中归属于本行股东的净资产为6,155.86亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

　　（一）股利分配政策

　　本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：

　　“第三十六条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。

　　本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。

　　本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

　　优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”

　　“第二百五十三条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反本条规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。”

　　“第二百五十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　“第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。

　　本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　本行的利润分配政策为：

　　（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。

　　（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。

　　（四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

　　（五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。

　　（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　根据本行制定的《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2021-2023年）》，本行未来三年股东回报计划如下：

　　“（一）保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　（二）按照相关法律法规、监管机构的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司可以采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）未来三年内（2021-2023年度），在符合监管部门利润分配政策并确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股息、支付无固定期限资本债券利息后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%（含25%）。

　　（四）在满足上述现金股利分配的基础上，为充分兼顾股东分红回报需求，公司可根据公司发展情况提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

　　（五）未来三年内（2021-2023年度），在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%（含40%）。”

　　（二）最近三年现金分红情况

　　本行2018-2020年度普通股利润分配情况如下：

　　■

　　本行2018-2020年度优先股利润分配情况如下：

　　■

　　注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%。

　　八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益可能出现下降。

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有普通股股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　九、本行面临社会经济环境变化的风险

　　银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。

　　商业银行的资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与宏观经济紧密相关。未来，如中国经济的增速出现持续放缓情形，则行业的整体经营环境将面临较多不确定性因素，可能会对本行的业务发展、财务状况和经营成果造成重大不利影响。同时，本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。

　　从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复杂。2020年下半年以来，我国在新冠肺炎疫情的防控逐步取得成效，国内各区域经济逐步复苏，但是海外疫情的持续却导致我国经济始终面临着严重的外部风险。虽然本行绝大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，但是复杂的经济环境的变化依然将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。

　　从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，如本行无法及时适应行业未来的发展趋势，则竞争风险将进一步加大。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　本募集说明书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。如无特别说明，本募集说明书摘要中的财务数据均为合并报表口径。

　　第二节  本次发行概况

　　一、本行基本情况

　　本行名称（中文）：兴业银行股份有限公司

　　本行名称（英文）：INDUSTRIAL BANK CO., LTD.

　　中文简称：兴业银行

　　英文简称：INDUSTRIAL BANK

　　普通股股票上市地：上海证券交易所

　　普通股股票简称：兴业银行

　　普通股股票代码：601166.SH

　　优先股股票上市地：上海证券交易所

　　优先股股票简称：兴业优1、兴业优2、兴业优3

　　优先股股票代码：360005.SH、360012.SH、360032.SH

　　法定代表人：吕家进

　　成立日期：1988年8月22日

　　注册资本：20,774,190,751元

　　注册地址：福州市湖东路154号

　　统一社会信用代码：91350000158142711F

　　金融许可证机构编码：B0013H135010001

　　邮政编码：350003

　　联系电话：0591-87824863

　　传真号码：0591-87842633

　　公司网址：http://www.cib.com.cn

　　电子邮箱：irm@cib.com.cn

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行的相关议案已经本行2021年5月21日召开的第九届董事会第二十九次会议及2021年6月11日召开的2020年年度股东大会审议通过。

　　中国银保监会于2021年8月18日出具了《中国银保监会关于兴业银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（银保监复〔2021〕661号），同意兴业银行公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券。

　　中国证监会于2021年12月14日出具了《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3927号），核准兴业银行向社会公开发行面值总额500亿元可转换公司债券。

　　（二）本次可转债发行方案要点

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币500亿元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2021年12月27日至2027年12月26日。

　　5、债券利率

　　本次发行可转债票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.3%、第六年为3.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年12月27日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2022年6月30日至2027年12月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为25.51元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

　　前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整公式如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。

　　原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的普通股股份数量按每股配售2.406元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002406手可转债。

　　16、募集资金用途

　　公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　18、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利与义务

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守发行人所发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、可转债持有人会议

　　（1）可转债持有人会议行使权利的范围

　　本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改可转债持有人会议规则；

　　③拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④发行人不能按期支付本息；

　　⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨发行人提出债务重组方案的；

　　⑩发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。

　　（2）可转债持有人会议的召集

　　①可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日；

　　②发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。

　　提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；

　　③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。

　　（3）可转债持有人会议的通知

　　召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。

　　通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

　　（4）可转债持有人会议的决策机制

　　①可转债持有人会议采取记名方式投票表决；

　　②可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但发行人及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

　　③出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；

　　④可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；

　　⑦可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；

　　⑧可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；

　　⑨召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

　　（5）可转债持有人会议的会议议程

　　①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

　　②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

　　③享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与发行人、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；

　　④享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。

　　（6）可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。

　　由股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金500亿元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中。

　　（五）本次可转债的信用评级情况

　　本行聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级。根据上海新世纪出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2021年12月23日至2021年12月31日。

　　（七）发行费用

　　发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、登记服务费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师费用、登记服务费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　（八）与本次发行有关的时间安排

　　■

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（九）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：兴业银行股份有限公司

　　地址：福州市湖东路154号

　　法定代表人：吕家进

　　联系人：林琳、林微、李进宜、林枢

　　联系电话：0591-87824863

　　传真号码：0591-87871269

　　（二）联席保荐机构/联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：闫明庆、潘庆明

　　项目协办人：宋睿

　　项目经办人：郭瑛英、冯强、赵彬彬、胡鹏程、李博琛

　　联系电话：010-65608406

　　传真号码：010-65608461

　　（三）联席保荐机构/联席主承销商：兴业证券股份有限公司

　　地址：福州市湖东路268号