发行人报告期各期末长期借款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人长期借款分别为90,940.57万元、73,502.59万元、44,274.37万元和33,999.43万元，整体呈下降趋势。

　　（2）长期应付款

　　报告期各期末公司长期应付款如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年末，长期应付款余额较2018年末增加37,886.21万元，增幅为405.30%，主要系公司融资租赁增加“贵阳市天然气高压环西线工程（线路工程）管线资产”项目和“贵阳市天然气高压环西线项目燃气供应设施”项目的融资租赁合同（回租）所致。2020年末，长期应付款余额较2019年增加13,110.79万元，增幅27.76%，主要由于公司融资租赁增加“贵州燃气贵阳市燃气管网设备”项目的融资租赁合同（回租）所致。

　　专项应付款主要为职工安置及补偿金和安居配套工程资金。其中，职工安置及补偿金系据六盘水发展和改革委员会、六盘水住房和城乡建设局六盘水发改投资[2014]323号文件批复，专项拨付用于六盘水保障安居工程配套基础设施建设的资金；安居配套工程资金系子公司六盘水燃气根据六盘水国有资产重组和国有企业改革工作领导小组市企改办复字[2016]1号文件批复，专项拨付用于支付改制过程中职工一次性安置费及退休职工统筹外补贴等资金。

　　（3）递延收益

　　发行人递延收益主要为与资产相关和的政府补助和接网费。报告期各期末，发行人递延收益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）偿债能力分析

　　■

　　注：上述指标计算公式如下：①流动比率＝流动资产÷流动负债

　　②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　④息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　⑤利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　1、流动比率与速动比率分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.48倍、0.52倍、0.50倍和0.48倍，速动比率分别为0.37倍、0.41倍、0.42倍和0.39倍，公司短期偿债能力较弱。

　　2、资产负债率分析

　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为65.71%、64.57%、63.17%和60.10%，公司资产负债率处于较高水平，主要原因是公司支线管道项目投资额较大、投资周期较长，项目资金多依赖于银行借款和融资租赁款所致。

　　3、利息保障倍数分析

　　报告期内，公司的利息保障倍数分别为2.09倍、2.20倍、2.37倍和3.05倍，皆大于1，公司债务偿付能力较好。

　　4、银行授信情况

　　发行人资信水平良好，与国内多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力较强。截至最近一期末，发行人共获得授信额度合计人民币59.22亿元（其中协议授信额度15亿元），其中未使用授信额度为27.90亿元。银行融资对公司的资金周转提供了有利保障，也有利于提高公司的偿债能力。

　　5、与同行业上市公司比较分析

　　同行业可比的上市公司指标情况如下表所示：

　　（1）资产负债率

　　报告期各期末，公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下：

　　■

　　（2）流动比率

　　报告期各期末，公司与同行业上市公司流动比率的比较情况如下：

　　■

　　（3）速动比率

　　报告期各期末，公司与同行业上市公司速动比率的比较情况如下：

　　■

　　注：根据同行业可比上市公司公开披露的财务数据计算。上述同行业上市公司剔除了“D45燃气生产和供应业”中的ST类公司。

　　报告期各期末，与同行业可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率（合并）高于同行业可比上市公司平均水平，偿债能力弱于同行业可比上市公司平均水平，主要系贵州省管道天然气开通较晚，公司近年来致力于贵州省天然气城市管网、支线管道等的建设，由于天然气管网、支线管道回报周期较长，故公司主要通过增加长短期借款进行融资，故公司近年来偿债压力较大，相应偿债能力指标弱于同行业上市公司平均水平，符合公司目前所处的发展阶段。

　　同时公司银行资信状况良好，经营活动现金流较好，无偿债风险，本次可转债的发行，有利于发行人调整债务结构，若后续投资者全部转换股票，将一定程度降低资产负债率，有利于发行人良性发展。

　　（四）营运能力分析

　　■

　　注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］

　　存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

　　1、应收账款周转率

　　报告期内，发行人应收账款周转率分别为5.97次、5.47次和4.62次和2.53次（未年化），总体有所下降，主要系随着贵州省加强天然气业务普及，公司天然气销售和工程安装业务收入在报告期内逐年增长，以及天然气销售的后付费结算方式和天然气安装工程回款较慢等原因所致，与公司的实际经营情况相匹配。

　　公司的应收账款规模与总资产、销售收入等相配比，同时，公司也采取多种方式以保障应收账款的回收，报告期内，公司应收账款回收情况良好，相关风险较小。

　　2、存货周转率

　　报告期内，发行人存货周转率分别为6.00次、6.80次和7.95次和5.59次（未年化），公司存货周转率保持增长趋势，公司不断加强对存货的管控，提高存货的周转效率。

　　3、与同行业上市公司比较分析

　　（1）应收账款周转率

　　报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率的比较情况如下：

　　单位：次/年

　　■

　　（2）存货周转率

　　报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率的比较情况如下：

　　单位：次/年

　　■

　　数据来源：根据同行业可比上市公司公开披露的财务数据计算。上述同行业上市公司剔除了“D45燃气生产和供应业”中的ST类公司。

　　受各公司业务构成与规模、客户情况以及结算方式等因素影响，同行业上市公司应收账款周转率与存货周转率差异较大。

　　报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系：①公司仅六盘水、瓮安地区采用IC卡模式进行结算，天然气销售款中采用预售及现款销售结算模式的占比较小；②报告期内，贵阳市政府推动棚户区改造和经济适用房、公租房建设，对该类棚户区改造和经济适用房、公租房建设项目，公司适当给予相对较长的信用期。

　　报告期内，发行人的存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司提供劳务收入的确认原则为“本公司根据工程相关合同组织施工，鉴于管道安装工程业务量较多、发生频繁、工期长短不一等特点，公司管道工程安装收入在工程竣工达到通气条件交付验收，且公司收到款项或取得收款权利时确认”。由于报告期各期末，公司未达到通气条件以交付验收的工程项目较多，公司账面工程施工余额明显高于同行业可比上市公司。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年和2020年公司营业收入分别同比增长13.23%和3.95%，近三年，公司业务收入保持较快增长。2021年1-6月，公司实现天然气销售7.44亿立方米，同比增长29.17%；完成营业收入250,832.99万元，同比增长30.30%；实现归属于母公司股东的净利润12,768.67万元，同比增长16.96%。

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入整体情况

　　报告期内，公司营业收入整体情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入占营业收入的比重分别达到96.92%、96.85%、95.81%和96.56%。其他业务收入主要系公司燃气器具销售、租赁收入及燃气安装物资对外销售收入等，占公司营业收入比重较小。

　　2、主营业务收入按产品类别构成情况及变动分析

　　报告期内，发行人主营业务收入按产品种类构成明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司主营业务收入主要是天然气销售收入和天然气工程安装收入，报告期各期，公司天然气销售收入和天然气工程安装收入总计分别为348,301.98万元、393,932.89万元、404,344.60万元和240,776.24万元，占当期主营业务收入的比重分别为99.67%、99.62%、99.44%和99.42%，是公司业务收入的主要来源。

　　最近三年，公司主营业务收入呈逐年增长趋势，未来随着公司新客户开拓等因素，公司收入规模也会不断增加。

　　3、主营业务收入的地区分布

　　报告期内，发行人主营业务收入按区域分布明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从主营业务收入地域分布来看，由于贵阳市是贵州省省会及贵州省经济中心，城镇化率较高，因此该市为贵州省天然气销售和天然气工程安装的主要区域。4、营业收入的季节性情况分析

　　报告期内营业收入按季度统计数据情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从表中看出，公司营业收入在第一季度和第四季度占比较高。在我国，城市燃气具有季节性的特点，冬季用气量远高于夏季。

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本整体情况

　　报告期内，公司营业成本整体情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，公司主营业务成本分别为281,661.42万元、312,054.86万元、328,472.11万元和202,271.66万元，占营业成本的比重分别为96.81%、96.23%、96.30%和97.29%。

　　2、主营业务成本按产品类别构成情况及变动分析

　　报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，公司营业成本的增长与营业收入的增长相匹配，公司主营业务成本主要为天然气销售的业务成本，报告期内，天然气销售业务的营业成本分别为238,252.56万元、270,847.93万元、279,139.53万元和176,755.00万元，占主营业务成本的比重分别为84.59%、86.79%、84.98%和87.39%。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　1、毛利构成分析

　　报告期内，公司综合毛利情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期，公司综合毛利分别为69,636.74万元、84,012.68万元、83,318.36万元和42,928.47万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比重分别为97.38%、99.27%、93.79%和92.99%，是综合毛利的主要来源。

　　报告期内，公司各业务毛利率及综合毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，公司综合毛利率分别为19.31%、20.58%、19.63%和17.11%，公司综合毛利主要由天然气销售和天然气工程安装毛利贡献。

　　报告期内，公司天然气销售毛利率分别为10.04%、14.64%、9.56%和8.35%，2019年毛利率较高主要由于短途管道运输价格降低所致。2020年度公司天然气销售毛利率为9.56%，较2019年度有所下降，主要由于根据国家发改委《关于加强配气价格监管的指导意见的通知》（发改价格〔2017〕1171号）及贵州省发改委《贵州省城镇管道燃气配气价格管理办法(试行)》（黔发改价格〔2018〕821号）要求，2020年起按核定后的配气价格调整终端销售价格，公司终端配气价格下降幅度高于上游管道天然气的采购价格下降幅度所致。2021年1-6月天然气销售毛利率较上年有所下降，主要系从2020年12月开始，贵州省气温急剧骤降，全省用气量需求急剧攀升，为确保城市燃气供应，公司需采购高价LNG等气源保障城市燃气供应，导致营业成本有所增加。由于我国城市天然气购销价格基本受政府价格主管部门管理，不同地区购销价格均存在一定差异，故毛利率也存在一定差异。如：2018年和2019年，深圳燃气天然气销售业务毛利率高于行业平均水平，主要原因为深圳燃气向广东大鹏液化天然气有限公司采购了较大金额的液化天然气，该液化天然气采购价格低于广东省基准门站采购价格，导致深圳燃气天然气平均采购价格偏低，因此深圳燃气天然气销售业务毛利率水平较高。新天然气销售业务毛利率高于行业平均水平，主要原因为新天然气所在地位于气源所在地，其采购成本较低；重庆燃气天然气销售业务毛利率偏低，主要原因为其采购销售价价差较低，同时重庆燃气供气规模及供气区域较大，人工成本较高。

　　报告期内，公司工程安装毛利率分别为51.80%、51.37%、52.62%和51.33%，2019年度毛利率较2018年度略有下降，主要系当期公司居民天然气工程安装收入比重有所下降，居民天然气工程安装毛利率高于公建工程、改管工程和智能表工程天然气安装毛利率，致公司工程安装业务毛利率有所降低。2020年度由于受疫情影响，非居天然气工程安装占比有所下降，居民天然气工程安装占比有所增加，故公司2020年度工程安装毛利率小幅上升至52.62%。2021年1-6月，受非居天然气工程安装毛利率下降影响，工程安装毛利率有所下降。整体来看，公司工程安装毛利率较高，主要原因如下：（1）各地区居民天然气工程安装定价和安装收入确认方式存在差异，如重庆燃气目前执行的居民天然气工程安装收入由安装费和初装费构成，其中初装费按照十年摊销；新天然气目前居民天然气工程安装主要采用预结算方式进行结算；深圳燃气主要提供燃气设施改管、移表、封表、启表等安装工程，只收取上述安装工程的费用，与公司定价差异较大；（2）由于城市的发展与人口的增长，城市高层住宅发展是大趋势，而贵阳本身地少山多，市区土地供应面积有限，提高高层建筑比例成为解决城市人口与发展的唯一途径，由于高层建筑比例的提升，导致城市住宅容积率较高，也有利于公司安装毛利率的提高；（3）公司工程安装业务从设计、施工到后续的检测、维修均由子公司或由与本公司长期合作的固定分包单位实施，在成本与费用控制上具有一定的优势，而相比同行业上市公司一般将上述业务对外分包，分包后也会稀释安装的毛利率；（4）公司所在地区贵州省人工成本较深圳市低，而天然气工程安装分包结算价中人工成本为主要结算额之一。

　　报告期内，公司供热业务毛利率分别为-172.12%、-159.16%、-75.60%和-54.84%，供热业务系公司收购六盘水公司后新增的业务，受供热行业特点决定，供热业务前期一次性投入较大，但由于业务目前为推广阶段，供热设备的折旧等固定成本较高，同时供热业务目前规模较小，业务规模处于市场推广初期，收入较少，故毛利率为负值，但随着采购首钢水城钢铁（集团）有限责任公司余热，成本逐渐下降，供热业务毛利率水平处于上升态势。

　　2、同行业上市公司综合毛利率比较分析

　　报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司的比较如下：

　　■

　　数据来源：各上市公司披露数据；上述同行业上市公司剔除了“D45燃气生产和供应业”中的ST类公司。

　　最近三年，公司综合毛利率略低于行业均值，变动趋势与行业变动情况一致，无重大差异。最近一期公司综合毛利率有所下降，主要系从2020年12月开始，贵州省气温急剧骤降，全省用气量需求急剧攀升，为确保城市燃气供应，公司需采购高价LNG等气源保障城市燃气供应，导致营业成本有所增加；另外，受非居天然气工程安装毛利率下降影响，工程安装毛利率也有所下降。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，发行人期间费用及其占营业收入的比例情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的期间费用金额合计分别为55,826.88万元、64,230.17万元、60,477.57万元和28,782.55万元，占营业收入的比例分别为15.48%、15.73%、14.25%和11.47%，占比整体呈下降态势，主要系随着公司营业收入规模的扩大，规模效应逐步体现所致，体现公司良好的费用管理管控能力，符合公司实际情况。

　　1、销售费用

　　公司销售费用主要包括职工薪酬、劳务费、办公费、折旧及摊销、运输费和租赁费等，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司销售费用分别为13,358.47万元、16,002.63万元、14,287.41万元和7,282.29万元，占当期营业收入的比重分别为3.70%、3.92%、3.37%和2.90%，占比呈下降趋势。

　　2、管理费用

　　公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、办公费、顾问咨询费、业务招待费、租赁费、劳务费和保险费等，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司管理费用分别为25,965.96万元、29,498.92万元、27,640.65万元和13,489.90万元，占当期营业收入的比重分别为7.20%、7.22%、6.51%和5.38%，占比呈下降趋势，主要系折旧及摊销费用、办公费等在某种程度上属于“固定支出”，通常不会随收入规模的变动而大幅变动，同时公司不断加强费用管控，随着收入规模的扩大，管理费用率有所降低。

　　3、财务费用

　　报告期内，公司财务费用分别为16,502.45万元、18,680.97万元、18,441.62万元和7,985.53万元，占当期营业收入的比例分别为4.58%、4.58%、4.35%和3.18%。

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用较高，主要系公司近年来加快了对贵州省天然气城市管网和支线管道的建设，资金压力较大，但发行人财务费用占营业收入比例保持稳定。公司所在的天然气行业属于资金密集型行业，天然气管网和支线管道建设需要大量资金，公司目前的融资渠道主要为债务融资，导致公司融资成本支出较大，财务费用较高，符合行业惯例。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，发行人合并报表的现金流量情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的销售商品、提供劳务收到的现金分别为372,320.12万元、434,450.92万元、426,212.66万元和273,854.54万元，与营业收入及其变动趋势基本一致。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-71,302.41万元、-48,261.82万元、-23,966.29万元和-11,175.12万元，公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于构建在建工程、固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为41,749.39万元、2,961.23万元、-32,250.63万元和-13,695.27万元，2018年度筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系2018年增加短期借款收到的现金增加所致。2020年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系当期偿付借款等债务支付现金较多，偿还债务支付的现金达297,357.43万元所致。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门核准或备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、募集资金拟投资项目概况

　　（一）城市燃气管网建设项目基本情况

　　本次募集资金投资的贵阳市城市燃气管网建设项目、安顺市城市燃气管网建设项目、遵义市播州区城市燃气管网建设项目均属于城市燃气管网建设项目。上述项目基本情况如下：

　　1、项目实施背景及必要性分析

　　（1）项目实施背景

　　2018年9月，国务院印发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号），要求加快天然气利用，强化天然气基础设施建设与互联互通；2019年7月，贵州省人民政府办公厅印发《关于大力实施基础设施“六网会战”的通知》（黔府办发〔2019〕16号）；2019年9月27日贵州省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《贵州省城镇燃气管理条例》，以上文件为贵州省天然气行业持续健康发展提供政策支撑。

　　（2）项目实施的必要性分析

　　天然气利用对优化城市能源结构、改善城市环境、提升居民生活质量，促进社会经济低碳化发展等方面具有重要意义。随着贵阳市、安顺市、遵义市播州区新型城镇化、工业化的发展，天然气需求日益增大。城市燃气管网建设项目的实施能提高城镇燃气管网覆盖率，完善城市燃气管网系统，扩大天然气供应区域，保障天然气供应安全稳定。

　　2、项目建设内容

　　城市燃气管网建设项目新建管网总长度384.75公里，总投资30,368.90万元，项目建设期三年。项目建成后与原有燃气管网形成一张网，将提升城市的整体输气能力和管网覆盖率，从而扩大供气范围和供气量。

　　（1）贵阳市城市燃气管网建设项目

　　贵阳市城市燃气管网建设项目在贵阳市中心城区范围内的由贵州燃气集团股份有限公司作为项目建设主体，建设长度189.85公里，投资13,034.48万元，其中拟以募集资金投入13,000.00万元；在贵阳市修文县范围内的由全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司作为项目建设主体，建设长度57.30公里，投资5,019.90万元，其中拟以募集资金投入5,000.00万元。

　　（2）安顺市城市燃气管网建设项目

　　安顺市城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司作为项目建设主体，建设长度86.10公里，项目总投资6,814.02万元，其中拟以募集资金投入6,800.00万元。

　　（3）遵义市播州区城市燃气管网建设项目

　　遵义市播州区城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司作为项目建设主体，建设长度51.50公里，项目总投资5,500.50万元，其中拟以募集资金投入5,500.00万元。

　　3、项目可行性分析

　　（1）城市燃气管网建设项目通过延伸城市燃气管网，增大管网覆盖区域，为优化城市能源结构、促进城市经济持续发展、改善生态环境和提高居民生活质量提供可靠保障。

　　（2）城市燃气管网建设项目符合城市总体规划及燃气发展专项规划，建成后成为城镇能源系统的重要组成部分，服务于当地。

　　（3）公司城市燃气管网建设经验丰富，选用性能好安全性高的管材及附属设施，选用切实可行的施工方法，可确保项目建成投运。

　　（4）城市燃气管网建设项目的建设内容符合公司发展战略，经调研论证后制定，项目切实可行。

　　4、项目投资概算及项目实施进度

　　（1）贵阳市城市燃气管网建设项目

　　1）项目投资概算

　　■

　　2）项目实施进度

　　本项目计划在贵阳市中心城区及修文县新建管网247.15公里（贵阳市中心城区189.85公里，修文县57.30公里），建设期为3年。项目实施进度按照城市市政路网规划及建设进度逐步实施，其中，2020年实际建设44.53公里（贵阳市中心城区25.88公里，修文县18.65公里）；2021年计划建设118.5公里（贵阳市中心城区89.95公里，修文县28.55公里），截至最近一期末，贵阳市中心城区开工建设16.87公里，修文县开工建设7.3公里；2022年计划建设84.12公里（贵阳市中心城区74.02公里，修文县10.1公里）。

　　（2）安顺市城市燃气管网建设项目

　　1）项目投资概算：

　　■

　　2）项目实施进度

　　本项目计划在安顺市新建管网86.1公里，建设期为3年。项目实施进度按照城市市政路网规划及建设进度逐步实施，其中，2020年实际建设22.54公里；2021年计划建设27.8公里，截至最近一期末，敷设管道2.13公里；2022年计划建设35.76公里。

　　（3）遵义市播州区城市燃气管网建设项目

　　1）项目投资概算：

　　■

　　2）项目实施进度

　　本项目计划在遵义市播州区新建管网51.5公里，建设期为3年。项目实施进度按照城市市政路网规划及建设进度逐步实施，其中，2020年实际建设1.5公里；2021年计划建设29.5公里，截至最近一期末，敷设管道3.75公里；2022年计划建设20.5公里。

　　5、项目用地、立项备案（核准）、环境保护评估等事项

　　（1）贵阳市城市燃气管网建设项目

　　贵阳市城市燃气管网建设项目按照城市总体规划，沿已建或拟建市政路网敷设，新建管线及其所属设施均不征地。项目施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境基本无影响。

　　项目已获得贵阳市发展和改革委员会《关于贵阳市城市燃气管网建设项目核准的批复》（筑发改能源[2020]417号）。项目已获得贵阳市生态环境局出具的环评批复（筑环表[2020]90号）。

　　（2）安顺市城市燃气管网建设项目

　　安顺市城市燃气管网建设项目按照城市总体规划，沿已建或拟建市政路网敷设，新建管线及其所属设施均不征地。项目施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境基本无影响。

　　项目已获得安顺市西秀区发改局颁发的贵州省企业投资项目备案证明（项目编码2020-520402-45-03-132407）。项目已获得安顺市生态环境局出具的环评批复（安环表批复[2020]150号）。

　　（3）遵义市播州区城市燃气管网建设项目

　　遵义市播州区城市燃气管网建设项目按照城市总体规划，沿已建或拟建市政路网敷设，新建管线及其所属设施均不征地。项目施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境基本无影响。

　　项目已获得遵义市播州区综合行政执法局《遵义市播州区综合行政执法局关于贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司燃气管网建设项目请示的批复》（播综执函[2020]297号），原则同意开展《播州区城市燃气管网建设项目》的备案许可。项目已获得遵义市生态环境局的环评批复（遵环审[2020]423号）。

　　6、项目经济效益评价

　　项目建成后与原有管网形成一张网，提升管网的整体供气能力和管网覆盖率，扩大供气范围，满足用户不断增长的用气需求。项目与原有燃气管网一起产生整体效益，不能精确测算其单独产生的经济效益。

　　（二）习酒镇至习水县城天然气输气管道项目

　　1、项目基本情况

　　本项目由公司负责实施，项目总投资7,677.32万元，建设期一年，其中拟以募集资金投入6,600.00万元。本项目输气管道起于习酒镇新寨分输站，止于习水县城高中压调压站，全长21.10公里。

　　2、项目实施背景及必要性分析

　　（1）项目实施背景

　　2019年5月23日贵州省人民政府办公厅《关于印发贵州省天然气“县县通”行动方案的通知》（黔府办发〔2019〕10号）依托中贵线、中缅线等国家天然气主干管线，加快推进天然气输气管网项目建设，加大省内页岩气资源勘探开发力度，形成省内省外多气源供应保障格局。

　　本项目是全省天然气“一张网”衔接周边省市的重要连接点，实现管网互联互通，确保习水县城、习酒镇等区域天然气安全稳定供应，为页岩气的利用打下基础。

　　（2）项目实施必要性分析

　　1）城市建设发展的需要

　　随着习水县社会经济发展，居民及工业等用气需求日益增大，本项目的建设可加快习水县天然气的利用，改善能源结构，提高居民生活质量，满足城市建设发展需要。

　　2）安全保供的需要

　　本项目的实施可形成习水县中心城区、习酒镇及周边区域多气源供应的格局，提高该区域供气的安全性和稳定性。

　　3）节能减排的需要

　　天然气是优质、高效、低碳、便捷的清洁能源，项目建成后可实现气源多元化，增强天然气市场竞争力，扩大用气规模，减少大气污染，提升环境效益，改善城市空气质量。3、项目可行性分析

　　（1）项目符合贵州省能源产业布局及城市规划，气源充足，下游市场前景好。

　　（2）项目工艺技术先进，设备选型合理，技术可行。

　　（3）项目建设单位具有丰富的项目实施经验，完善的技术和充足的人才储备，为项目实施提供了重要保障。

　　4、项目投资概算及项目实施进度

　　（1）本项目投资估算情况如下表所示：

　　■

　　（2）项目实施进度

　　（3）本项目计划全长21.10公里，建设期1年。根据《贵州省“十三五”油气产业发展规划》、《省能源局关于对习酒镇至习水县城天然气输气管道项目核准的批复》（黔能源审〔2020〕201号）以及本项目工程建设安排，输气管道起于习酒镇新寨分输站，止于习水县城高中压调压站，项目已于2021年7月31日投产试运行并通气。

　　5、项目用地、立项核准、环境保护评估等事项

　　（1）用地

　　1）管道敷设占地

　　新建输气管道施工中仅需临时占地，不涉及永久占地。项目施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境影响较小。

　　2）场站用地

　　对于场站用地，公司拟采用招拍挂方式取得土地使用权。项目已获得贵州省自然资源厅下发的用字第5200002020000022号《建设项目用地预审与选址意见书》核准。后续用地手续正在积极办理中。截至最近一期末，用地手续已完成习水县自然资源局和习水县人民政府的报批。

　　（2）项目核准及环境保护事项

　　项目已获得贵州省能源局颁发的《省能源局关于对习酒镇至习水县城天然气输气管道项目核准的批复》（项目代码2020-520000-45-02-201769）。项目已获得遵义市生态环境局《关于对习酒镇至习水县城天然气输气管道项目“三合一”环境影响报告表的批复》（遵环审[2020]428号）批复同意。

　　6、项目经济效益评价

　　（1）本募投项目的效益情况

　　按项目建成后30年运行评价期预测，项目可实现年均销售收入7,774.05万元（不含税），年均利润总额914.93万元。

　　（2）测算过程

　　1）效益预测的假设条件

　　■

　　2）销售收入测算

　　该工程管道售气价（不含税）：1.91元/m3，含气价和管输费。

　　其中，短途管输费为0.35元/m3，该短途管输费与《贵州省发展改革委关于贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司短途管道运输价格的通知》（黔发改价格[2019]808号）制定的支线公司现有的贵州省内短途管输价格保持一致。

　　本项目年平均销售收入（不含税）为7,774.05万元。

　　3）年销售税金及附加估算

　　①增值税

　　销项税：根据国家有关规定，天然气按不含税销售收入的9%计算。

　　进项税：天然气进项税率按9%计算。

　　②城市维护建设税和教育费附加

　　根据国家有关规定，城市维护建设税按增值税的5%计算；教育费附加按增值税的3%计算。

　　通过估算，本项目达到设计规模后的正常年份，平均年销售税金及附加为12.04万元，年平均增值税为120.42万元。

　　4）成本费用估算

　　项目成本估算按照设计提供的有关参数及项目当地类似企业的成本情况，结合项目的特点，采用成本要素估算法估算工程成本。

　　经过估算，年平均总成本（不含税）为6,847.08万元。

　　（3）效益测算的谨慎性、合理性

　　本募投项目的盈利模式主要为收取短途管输费，该短途管输费与《贵州省发展改革委关于贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司短途管道运输价格的通知》（黔发改价格[2019]808号）制定的支线公司现有的贵州省内短途管输价格保持一致，从短途管输费指标来看，效益测算是谨慎合理的，符合公司实际情况。

　　（三）天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）

　　1、项目实施背景及必要性分析

　　（1）项目实施背景

　　国家发改委于2018年4月27日召开天然气产供储销体系建设有关情况发布会，指出2017年冬季全国较大范围内出现天然气供应紧张局面，反映储气能力不足，制约我国天然气产业可持续发展。为着力解决我国天然气发展不平衡、不充分的问题，加快储气设施建设，补足储气能力短板，政府出台了如下政策：

　　①国务院2011年第129次常务会议通过《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号公布），要求县级地方人民政府应当建立健全燃气应急储备制度，组织编制燃气应急预案，采取综合措施提高燃气应急保障能力。

　　②2018年4月26日，国家发改委、能源局出台《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》（发改能源规〔2018〕637号），要求城镇燃气企业形成不低于其年用气量5%的储气能力，县级地方人民政府至少形成不低于保障本行政区域日均3天需求量的储气能力的要求。

　　③2019年1月14日，贵州省能源局、贵州省发改委《关于印发〈贵州省天然气储气调峰和应急保障体系规划实施方案〉的通知》（黔能源油气〔2019〕10号）指出，目前我省城镇燃气企业应急调峰储气设施主要以LNG储罐为主，储气能力不足，调控能力弱，难以满足天然气应急气源储备和高峰用气需求。要求在贵阳新建一个应急调峰设施，满足全省统筹调度使用。

　　综上所述，本项目符合国家和地方能源产业发展规划，项目建成投产后，可补齐储气调峰短板，解决天然气季节性供需矛盾，优化地区能源结构，满足地区经济社会发展需求。

　　（2）项目实施的必要性分析

　　本项目是积极贯彻落实国家“六稳”、“六保”中“保粮食能源安全”的重要举措，是贵州省能源安全的支柱项目，有助于加强贵州省天然气整体储气和调峰能力，大力保障区域天然气供应，对稳定社会经济发展、保基本民生、保能源安全发挥重要作用。国家发改委等五部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》（发改价格〔2020〕567号），国务院有关部门会同省级人民政府对城镇燃气企业和地方应急储气能力建设任务进行考核，启动通报和约谈机制进行重点和专项督导。贵阳市《2019年政府工作报告》中，城市天然气储备及应急调峰设施项目建设被列入“十件实事之实施保供稳价提升工程”。

　　2、项目建设内容

　　本项目由公司作为建设主体，拟建于贵州省贵阳市花溪区燕楼镇，项目总投资120,000.00万元，建设期三年，其中项目一期总投资70,229.00万元，建设一座5万立方米（水容积）液化天然气储罐及配套设施，拟以募集资金投入33,100.00万元；项目二期总投资49,771.00万元，拟以自有资金择机投入。

　　3、项目可行性分析

　　（1）项目已列为贵州省重大工程和重点项目

　　2020年2月21日，贵州省重大工程和重点项目建设工作领导小组办公室《关于下达2020年贵州省重大工程和重点项目名单的通知》（黔重大办〔2020〕3号），将天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）列入名单。

　　（2）项目满足能源规划要求

　　项目满足《贵州省天然气储气调峰和应急保障体系规划实施方案》需求。

　　（3）项目技术先进

　　项目选址合理，总图布置因地制宜，节约用地；采用国内外先进工艺、先进技术、先进设备、先进自动控制系统，安全可靠，项目可行。

　　4、项目投资概算及项目实施进度

　　（1）天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）投资估算情况如下表所示：

　　■

　　（2）项目实施进度

　　天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）计划建设一座5万立方米（水容积）液化天然气储罐及配套设施，建设工期2019-2022年。计划建于贵州省贵阳市花溪区燕楼镇，于2019年底开始项目前期工作；计划2022年底建设完成。

　　5、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

　　项目已获得贵阳市自然资源规划局下发的用字第520111202000042号《建设项目用地预审与选址意见书》核准，后续用地手续正在办理。

　　贵州省自然资源厅已同意项目建设“农转建”手续，并向公司下发了土地预存款、新增建设用地使用费及社保资金缴纳三项费用的缴款通知，公司已按照要求完成缴款，待贵州省自然资源厅完成内部流程后，报省政府审批，尽快完成“农转建”手续办理。

　　本项目已获由花溪区发改局颁发的贵州省企业投资项目备案证明（项目编码2019-520111-45-03-480408）。项目已获得贵阳市生态环境局出具的环评批复（筑环表[2020]191号）。

　　6、项目经济效益评价

　　项目作为贵州省天然气应急储备及调峰设施，是重大公共工程，有助于加强区域天然气调峰及应急保障能力，在能源安全保障方面具有重要战略意义。本项目兼具公益属性，故不单独进行财务分析。

　　（四）偿还银行借款

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排30,000.00万元用于偿还银行借款。

　　1、偿还银行借款的必要性

　　公司所处的城市燃气行业具有投资金额大、项目周期长的特点，对资金投入需求较高，公司流动负债规模较大。截至最近一期末，公司负债总额为537,415.46万元，资产负债率为60.10%，流动比率和速动比率分别为0.48、0.39；其中，短期借款合计248,734.43万元，流动负债合计424,855.54万元，存在着较高的偿债压力。可转换公司债券发行进入转股期后可以转换为公司股票，兼具股与债的特性，相较于普通公司债券具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，有利于公司长期持续发展。

　　2、偿还银行借款的可行性

　　本次使用部分募集资金偿还银行借款，可以从一定程度上缓解公司短期偿债压力，提高贵州燃气抗风险能力和可持续发展能力。

　　三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策、贵州省“气化贵州”的战略规划和公司未来整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据贵州省天然气战略部署及公司未来发展需要慎重决策，投资项目完成后，公司天然气储运能力显著上升，盈利能力增强，综合竞争实力将进一步提高，有利于促进公司可持续发展，符合公司和股东的根本利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司财务状况将得到优化和改善，能有效降低财务成本和财务风险。本次发行后短期内公司净资产收益率可能受到一定影响，但中长期有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，将进一步巩固公司在现有城市燃气领域的市场地位，提高公司的盈利能力。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件内容

　　投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：

　　（一）公司章程和营业执照

　　（二）发行人最近3年审计报告及最近一期的财务报告

　　（三）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告

　　（四）法律意见书和律师工作报告

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　（六）资信评级报告

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：贵州燃气集团股份有限公司

　　地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号

　　联系人：杨梅

　　联系电话：0851-86771204

　　传真：0851-86771204

　　2、保荐机构（主承销商）：

　　红塔证券股份有限公司

　　办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号

　　联系人：段娜

　　联系电话：0871-63577938

　　传真： 0871-63579825

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅募集说明书全文。

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　2021年 12月  23日