大影响。

　　（五）供应商集中风险

　　报告期内，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为76.28%、75.73%、72.87%和72.22%。公司前五名原材料供应商主要为天然气供应商。其中公司管道天然气采购主要来自于中石油。随着国家管网公司正式运营，公司积极开拓其他管道气气源，但目前国内能稳定供应管道天然气的供应商仍以中石油、中石化、中海油为主，公司管道天然气供应商仍较为集中；LNG是行业通用型产品，产品标准化程度较高，市场供给相对充足，因此公司主要选择3-5家合作稳定的供应商进行集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效率。未来若中石油等管道天然气供应商不能按合同的约定供应管道天然气，从而导致其对公司管道天然气供应量大幅度减少，将对公司未来生产经营造成不利影响。如果部分LNG供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。

　　（六）可转债在转股期内不能转股的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。

　　（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。

　　释义

　　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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　　除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：贵州燃气集团股份有限公司

　　英文名称：Guizhou Gas Group Corporation Ltd.

　　证券简称：贵州燃气

　　证券代码：600903

　　证券上市地：上海证券交易所

　　成立日期：2003年12月31日

　　上市时间：2017年11月7日

　　注册资本：1,138,185,027元人民币

　　法定代表人：洪鸣

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号

　　办公地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号

　　邮政编码：550004

　　联系电话：0851-86771204

　　公司传真：0851-86771204

　　公司网址：www.guizhougas.com

　　电子信箱：gzrq@gzgas.com.cn

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修；燃气具销售、服务；天然气开发利用，天然气分布式能源开发、建设、运营、销售、服务；电力和热力的生产、供应及销售服务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次可转债发行方案于2020年6月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。公司于2021年6月7日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案，上述议案经2021年6月23日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　中国证券监督管理委员会于2021年9月10日印发了《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2970号），核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所审核同意。

　　（二）本次可转换公司债券发行方案

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币100,000万元，发行数量100万手（1,000万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月27日至2027年12月26日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021年12月31日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年7月1日至2027年12月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

　　2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的贵燃转债数量为其在股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后登记在册的持有贵州燃气的股份数量按每股配售0.878元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000878手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　发行人现有普通股总股本1,138,185,027股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“贵燃配债”，配售代码为“704903”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）拟变更、解聘可转债受托管理人；

　　5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7）保证人或者担保物发生重大变化；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　3）可转换公司债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、评级事项

　　中诚信国际信用评级有限责任公司为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　20、募集资金存管

　　公司已制定《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中。

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　本次可转换公司债券已经中诚信评级，并出具了《贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，贵州燃气主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。

　　（四）承销方式

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　（五）发行费用

　　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　（六）承销期间停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：贵州燃气集团股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

　　■

　　（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　■

　　（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　■

　　（七）收款银行：工商银行昆明分行

　　■

　　（八）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　■

　　第二节 公司主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　根据在中国登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果及公司确认，截至最近一期末，公司总股本为1,138,185,027股，具体情况如下：

　　■

　　二、公司前十名股东持股情况

　　截至最近一期末，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　第三节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZB10490号和信会师报字[2020]第ZB10359号和信会师报字[2021]第ZB10032号标准无保留意见的审计报告。公司2021年半年度相关财务数据未经审计。

　　除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年经审计的合并财务报告、2021年半年度未经审计的财务报告或据其计算。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并所有者权益变动

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表