（上接A19版）

　　（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划

　　1、基本信息

　　名称：国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年10月14日

　　募集资金规模：10,200万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　集合计划托管人：招商银行股份有限公司苏州分行

　　产品备案信息：产品编码为SSX342，备案日期为2021年10月18日

　　实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　2、董事会决议

　　2021年11月26日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

　　3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

　　君享资管计划的参与人姓名、职务、员工类别与比例具体情况如下：

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　　注1：国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金。

　　注2：具体比例和金额将在2021年12月22日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　经核查，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响，君享资管计划份额持有人均与发行人或发行人子公司签订了劳动合同。君享资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购君享资管计划，具备通过君享资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　4、实际支配主体的认定

　　根据《资管计划管理合同》，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

　　经核查，联席主承销商认为，国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此君享资管计划的实际支配主体为上海国泰君安资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享资管计划的支配主体。

　　5、专项资产管理计划未来的减持安排

　　针对通过君享资管计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为资管计划管理人，自行及代表作为认购的君享资管计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：

　　（1）君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　（3）君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　6、专项资产管理计划的成立及备案

　　2021年9月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人招商银行股份有限公司苏州分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，设立君享资管计划，并委托国泰君安资管管理。君享资管计划已于2021年10月18日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SSX342）。

　　经核查，联席主承销商认为君享资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

　　综上，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已通过发行人董事会审议；君享资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；君享资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，联席主承销商认为君享资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　1、战略配售方案

　　（1）参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人部分高级管理人员、核心员工战略配售组成，跟投机构为证裕投资，同时，发行人的部分高级管理人员和核心员工通过设立君享资管计划参与战略配售。除此之外无其他战略投资者安排。

　　（2）参与规模

　　根据《承销指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2）发行规模10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3）发行规模20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　国泰君安证裕投资有限公司预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即300万股，且不超过人民币10,000万元，并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

　　根据《实施办法》规定，君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10%，即600万股。同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过10,200万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

　　（3）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（4）限售期限

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　君享资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　2、选取标准和配售资格核查意见

　　根据《实施办法》第十七条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次初始战略配售发行数量为900万股，占本次发行数量比例为15%，符合《实施办法》第十七条的规定。

　　根据《承销指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司（证裕投资）跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（君享资管计划），共计2名投资者参与，符合《承销指引》第六条规定。

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。联席主承销商认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件规定，证裕投资和君享资管计划与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、联席主承销商对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资和君享资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、券商律师对于战略投资者的核查结论

　　经核查，券商律师国浩律师（上海）事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；证裕投资、君享资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向证裕投资、君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：施韬  周丽涛

　　保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　2021年１２月２３日