特别提示

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2021年12月24日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，炬光科技战略配售资管计划本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为19,319,362股，占发行后总股本的比例为21.48%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业归属于“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），截至2021年12月10日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为49.53倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、152.26倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、271.74倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、203.01倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、362.33倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　另外，主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　■

　　注1：数据来源：Wind资讯，数据截至2021年12月10日（T-3）。

　　注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2021年12月10日）总股本。

　　注2：II-VI、VELODYNELIDAR、COHERENT之EPS单位为美元/股，收盘价单位为美元/股。

　　本次发行价格78.69元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为362.33倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

　　（一）存在累计未弥补亏损的风险

　　截至报告期末，发行人合并口径累计亏损为4,255.47万元，在首次公开发行股票并在科创板上市后，若公司短期内无法实现盈利并弥补累积亏损或者缺乏现金分红的能力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。

　　若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、研发投入失败或其他情况，公司可能存在未来一段时间仍无法盈利的风险，则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。

　　（二）跨国经营及贸易政策相关风险

　　公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司LIMO位于德国多特蒙德，公司大量产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为21,400.48万元、18,071.63万元、18,855.15万元和9,160.51万元，占主营业务收入比例分别为61.38%、54.88%、53.19%和42.51%。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能导致跨国经营及贸易政策相关风险。

　　同时，公司部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来公司生产经营可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内外优质供应商，但与相关供应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国家或地区对我国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主要原材料，则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　（三）框架协议合作风险

　　报告期内，公司全资子公司LIMO与A公司签订的《许可和供货协议》，授权其使用LIMO拥有的特定专利技术，同时A公司向LIMO采购光刻机用光场匀化器及相关产品，相关协议已于2020年10月1日到期且履行完毕，目前已改为通常的订单模式继续向公司采购。公司与德国大陆集团签订的《战略供应商合同》和《项目协议》，提供激光雷达发射模组，由于客户整机系统量产进度有所延后，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后；与英国Cyden公司签订的《总体合作协议》和《排他协议》，独家供应医疗美容产品中的激光器，由于客户多次对产品进行优化设计，同时供应商也多次对塑料光学件的模具进行修模，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后、尚未进入量产阶段；公司与B公司签署有《车用激光器领域框架合作协议》，双方未来有意向在车载激光雷达领域开展合作，该协议目前正常履行，双方处于就激光雷达发射模组量产型号进行技术方案讨论、样机试制验证、量产商务谈判等环节。以上框架协议如未能顺利履约将对公司未来收入和盈利情况造成不利影响。因此，公司存在相关框架协议合作风险。

　　（四）公司与国际龙头企业在产品布局上存在较大差距的风险

　　公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统的研发、生产和销售。同行业国际龙头企业主要包括美国相干公司、美国贰陆集团等，上述企业普遍拥有五十年以上发展历史，有丰厚的技术储备和人才积累，同时从事中下游的广泛业务，综合实力相对很强。

　　公司在上游元器件细分领域存在一定技术优势和市场地位，但相比同行业国际龙头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞争劣势，在中下游产品布局上存在较大差距，总体仍处于研发投入和市场拓展阶段。如果不能加快向行业中游拓展产品布局、为下游客户提供完善的光子应用模块和系统解决方案，可能会错失潜在市场发展机遇。

　　（五）公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性的风险

　　报告期内，发行人在固体激光器泵浦源、光纤激光器核心器件、高端工业制造、医疗健康等领域的销售收入占比较高。公司正在拓展智能辅助驾驶、半导体集成电路芯片制程、显示面板制造等新兴应用领域，销售收入占比仍相对较低，公司产品在上述新兴应用领域的销售存在较大不确定性。

　　从行业发展阶段来看：智能辅助驾驶行业总体仍处于前期发展阶段，商业化量产进度和不同技术路线的选择上仍有较大不确定性；半导体集成电路芯片制程行业处于国产化替代初期，仍面临技术瓶颈和政策波动风险；显示面板制造行业具有一定周期性，OLED在下游应用场景的大规模推广仍处于发展初期。

　　因此，若上述新兴应用领域发展放缓导致市场需求低于预期，或公司在技术路线的选择上未能做出正确判断，则公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性的风险。

　　（六）非经常性损益对公司盈利影响的风险

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为1,935.07万元、15.52万元、1,533.25万元和1,114.56万元，报告期内，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分别为1,866.61万元、-8,043.05万元和3,487.00万元和3,332.49万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-68.46万元、-8,058.57万元、1,953.75万元和2,217.93万元，非经常性损益对公司盈利情况存在一定影响。2019年，公司发生重组费用2,037.45万元，除此以外，公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，分别为1,718.57万元、1,529.80万元、1,699.59万元和1,194.52万元。发行人所获政府补助后续是否能持续取得、能否维持在较高水平，以及是否会发生其他非经常性损益，均存在不确定性，从而存在非经常性损益对公司盈利情况造成一定影响的风险。

　　（七）新冠疫情影响的风险

　　2020年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内，公司（包括在中国大陆和德国多特蒙德）的经营受到一定的负面影响，主要包括客户订单临时性放缓、物流交付延期等。截至本上市公告书签署日，国内新冠疫情形势有所好转，德国新冠疫情形势仍不明朗。如果德国多特蒙德本地疫情进一步恶化，公司激光光学业务可能会受到负面影响。2020年1-9月、2020年度和2021年1-6月，公司实现主营业务收入26,098.90万元、35,447.84万元和21,547.94万元，其中境外收入占比为55.61%、53.19%和42.51%，公司境外收入占比较高，主要销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，且公司境外收入占比较高，若未来国内外疫情进一步恶化将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（八）商誉减值风险

　　截至2021年6月30日，公司商誉账面价值为7,655.51万元，系公司2017年3月收购LIMO和2018年7月收购域视光电形成，上述商誉合计账面价值占净资产的比例为11.55%，占总资产的比例为9.31%。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，公司激光剥离光学系统的销售情况受到下游客户的经营业绩、研发进度、工艺路线、内部决策流程、资金及预算计划等因素影响。由于公司在商誉减值测试中的假设主要依据为发行人的技术优势及与客户的合作洽谈情况，若未来激光剥离光学系统的销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或LIMODisplay的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致光学系统产品线资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。

　　（九）存货减值风险

　　公司存货主要由原材料、在制品及库存商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,976.29万元、12,969.94万元、14,112.54万元和14,633.87万元，占各期末流动资产的比例分别为40.95%、41.90%、28.65%和29.80%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报告期各期末存货跌价准备余额占存货余额比例分别为22.65%、22.42%、16.28%和15.69%。公司存货主要由原材料、在制品、自制半成品及库存商品等构成，若未来市场需求发生改变、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理并且有效地控制存货规模、可能导致存货积压，存在一定的存货跌价风险。

　　（十）公司对中国科学院及其下属单位销售收入下滑的风险

　　报告期内，公司对中国科学院及其下属单位的销售收入分别为2,183.25万元、3,841.39万元、248.63万元和374.99万元，占当期主营业务收入的比重分别为6.26%、11.67%、0.70%和1.74%。若由于新冠疫情等原因导致其采购需求减少，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行2,249.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2021年9月23日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2021年11月23日获中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕490号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“炬光科技”，证券代码“688167”。本次发行后公司总股本为8,996.00万股，其中1,931.9362万股股票将于2021年12月24日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块

　　本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

　　（二）上市时间

　　上市时间为2021年12月24日。

　　（三）股票简称

　　本公司股票简称为“炬光科技”，扩位简称为“西安炬光科技”。

　　（四）股票代码

　　本公司股票代码为“688167”。

　　（五）本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后的总股本为89,960,000股。

　　（六）本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为22,490,000股，全部为公开发行的新股。

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为19,319,362股。

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为70,640,638股。

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　保荐机构（主承销商）依法设立的相关子公司中信建投投资在本次发行中获配762,485股。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划（以下称“炬光科技战略配售资管计划”），获配股数1,517,359股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计528个，该部分中签账户对应的股份数量为890,794股，占本次网下发行总量的7.15%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.41%，占本次发行后总股本的0.99%。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构

　　本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　（十四）上市保荐机构

　　本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准和公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　（一）申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。

　　（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为70.79亿元，最近一年营业收入为35,987.78万元，公司2018年度、2019年度和2020年度实现营业收入分别为35,480.96万元、33,498.30万元和35,987.78万元，三年累计营业收入为104,967.04万元；研发投入分别为5,458.09万元、7,487.05万元和6,989.71万元，三年累计研发投入为19,934.85万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为18.99%。因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　刘兴胜已与王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰签署《一致行动人协议》，各方同意在炬光科技股东大会上协商一致进行提案或表决，如未能达成一致，王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰均应无条件同意刘兴胜意见。

　　本次发行前，刘兴胜通过上述《一致行动人协议》间接控制王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰持有的炬光科技股权合计14.27%。刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定，控制了炬光科技31.99%的表决权，对炬光科技形成控制，为炬光科技的控股股东和实际控制人。

　　1、公司实际控制人情况

　　刘兴胜先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号码610113197301******。2001年3月到2006年3月，任美国康宁公司高级研究科学家；2006年3月到2006年12月，任美国相干公司高级资深工程师；2006年12月到2007年9月，任美国恩耐公司工艺工程技术总监；2007年10月至2015年3月任中国科学院西安光学精密机械研究所研究员、博士生导师。

　　2008年1月至今，任炬光科技董事长兼总经理。

　　2、其他一致行动人情况

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　　（二）本次发行后的股权结构控制关系图

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　■

　　本次发行后，刘兴胜通过上述《一致行动人协议》间接控制王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰持有的炬光科技股权合计10.70%。刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定，控制了炬光科技23.99%的表决权，对炬光科技形成控制，仍为炬光科技的控股股东和实际控制人。

　　三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员基本情况

　　1、董事情况

　　公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司现任董事情况如下：

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　　2、监事情况

　　公司监事会共有7名监事构成，其中包括4名非职工监事，3名职工监事。公司现任监事情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员情况

　　公司高级管理人员共5名。公司现任高级管理人员情况如下：

　　■

　　4、核心技术人员情况

　　公司核心技术人员共6名。公司现任核心技术人员情况如下：

　　■

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及债券的情况

　　本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下：

　　■

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过炬光科技战略配售资管计划持有本公司股份，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。炬光科技战略配售资管计划的具体情况请参见本节“八、本次发行战略配售情况”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况，亦不存在持有发行人债券的情况。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　公司报告期前曾存在实际控制人刘兴胜个人对员工股权激励的情况。2014年7月，炬光有限2013年年度股东会审议同意刘兴胜将所持部分股权转让给西安宁炬、西安新炬两个持股平台及其他相关激励对象。2015年2月，刘兴胜通过向西安宁炬和西安新炬两个员工持股平台转让等形式落实相关激励股权。

　　报告期末，发行人母公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。发行人控股子公司海宁炬光，由该子公司员工进行增资并完成股权激励，相关协议约定了服务期限，在等待期的每个资产负债表日，公司按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益及资本公积。上述股权激励已在发行人控股子公司层面实施完毕，对母公司股权及控制权均不存在任何影响，有利于公司业务持续发展。

　　（一）报告期前及报告期内股权激励的落实过程

　　1、报告期前刘兴胜对员工的股权激励落实过程

　　2014年11月，吴迪等32名员工共同出资设立西安宁炬。2014年12月，刘兴胜与西安宁炬签署《股权转让协议》，约定刘兴胜将其持有的炬光有限95.4172万元出资额转让给西安宁炬。

　　2014年11月，郑艳芳等38名员工共同出资设立西安新炬。2014年12月，刘兴胜与西安新炬签署《股权转让协议》，约定刘兴胜将其持有的炬光有限16.7753万元出资额转让给西安新炬。

　　2014年12月，刘兴胜与蔡万绍等9名员工签署《股权转让协议》，约定刘兴胜将其持有的5万元出资额转让给张艳春、4.1287万元出资额转让给周文兵、1.4989万元出资额转让给侯栋、4.6025万元出资额转让给延绥斌、7.4287万元出资额转让给李小宁、4.2448万元出资额转让给宗恒军、19.2703万元出资额转让给蔡万绍、10.2477万元出资额转让给宋涛、1.5449万元出资额转让给陈远。同月，刘兴胜与陈远、党晓梅夫妇投资设立的深圳春台签署《股权转让协议》，约定刘兴胜将其持有的80万元出资额转让给深圳春台。

　　上述股权转让于2015年2月完成工商变更登记。至此，吴迪等32名员工通过持有西安宁炬合伙份额间接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励，郑艳芳等38名员工通过持有西安新炬合伙份额间接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励，蔡万绍等9名员工通过直接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励（其中陈远通过个人直接持股和家庭投资平台持股落实了股权激励）。

　　2、报告期内刘兴胜向员工转让或赠与股权的过程

　　自2017年11月至2018年12月期间，延绥斌代刘兴胜直接持有发行人股份和通过西安宁炬、西安新炬间接持有发行人股份，并向部分员工转让以落实股权激励。

　　2018年3月，延绥斌与田野签署《股份转让协议》，延绥斌将其代刘兴胜持有的发行人9.8万股股份无偿转让给田野。发行人于2018年7月完成本次股份转让后的章程备案。

　　2018年8月，延绥斌与侯栋、张健、孙倩铷、李小宁、曲进超、樊英民、李霄、高雷、王警卫、吴迪、杨凯、戴晔、贺永贵、刘亚龙等14名员工分别签署《转让协议》，延绥斌将其通过西安宁炬间接持有的发行人5,000股、10,000股、5,000股、10,000股、5,000股、5,000股、5,000股、10,000股、10,000股、5,000股、5,000股、10,000股、2,500股、2,500股股份分别转让给该14名员工。同月，西安宁炬完成了本次合伙份额转让工商变更登记。

　　2018年12月，延绥斌与高雷、戴晔、张健、王警卫、樊英民、曲进超、孙倩铷、陈斯、吴迪、杨凯、李霄、田野、侯栋、李小宁、唐恺、卜远明、杨敏、党小燕、刘鸣、张雪峰等20名员工分别签署《转让协议》，延绥斌将其通过西安宁炬间接持有的发行人10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、20,000股、5,000股、10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、10,000股、5,000股、10,000股、10,000股股份分别转让给该20名员工。同月，西安宁炬完成了本次合伙份额转让工商变更登记。

　　2018年12月，延绥斌与李勇、梁雪杰、顾维一、蔡磊等4名员工分别签署《转让协议》，延绥斌将其通过西安新炬间接持有的发行人10,000股、5,000股、5,000股、5,000股股份分别转让给该4名员工。同月，西安新炬完成了本次合伙份额转让工商变更登记。

　　2018年12月，延绥斌与李勇签署《转让协议》，延绥斌将其通过西安新炬间接持有的发行人10,000股股份转让给李勇。同月，西安新炬完成了本次合伙份额转让工商变更登记。

　　3、报告期内发行人通过控股子公司海宁炬光实施的股权激励

　　根据海宁炬光与戴晔（光学系统业务负责人、海宁炬光董事和经理）于2020年6月签订的《服务协议》，戴晔通过海宁源炬投资合伙企业（有限合伙）间接持有海宁炬光相关股东权益，并约定了服务期限。2020年9月，经海宁炬光股东会决议，海宁源炬投资合伙企业（有限合伙）向海宁炬光出资15万元。上述股权激励已作为股份支付处理。上述股权激励已在发行人控股子公司层面实施完毕，对母公司股权及控制权均不存在任何影响，有利于公司业务持续发展。

　　（二）目前员工股权激励的基本情况

　　报告期末，发行人母公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。发行人控股子公司海宁炬光，由该子公司员工戴晔（光学系统业务负责人、海宁炬光董事和经理）通过海宁源炬投资合伙企业（有限合伙）进行增资15万元并完成股权激励，相关协议约定了服务期限，在等待期的每个资产负债表日，公司按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益及资本公积。

　　五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，发行人存在如下两个员工持股平台，基本情况如下：

　　（一）西安宁炬

　　西安宁炬的基本情况如下：

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　　西安宁炬的合伙人、享有合伙企业权益比例、间接持有发行人股份数的情况如下：

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　　注：其中标注*的合伙人为最近一期新增了投资份额的合伙人，下同

　　（二）西安新炬

　　西安新炬的基本情况如下：

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　　西安新炬的合伙人、享有合伙企业权益比例、间接持有发行人股份数的情况如下：

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　　（三）西安宁炬和西安新炬关于股份锁定的承诺

　　2021年1月，西安宁炬和西安新炬分别出具《股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺函》，承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。本企业直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。”

　　2021年1月，西安宁炬和西安新炬的普通合伙人分别出具《承诺函》，承诺：“在炬光科技提交上市申报材料之前，西安宁炬/西安新炬的合伙人就其转让合伙份额征求本人同意时，本人承诺只有在前述拟转让退出的合伙人将其持有的西安宁炬/西安新炬合伙份额向炬光科技在职员工及西安宁炬/西安新炬各自的其他合伙人转让时，本人方同意其转让。在炬光科技提交上市申报材料之后至炬光科技成功上市之日及各合伙人在发行人上市过程中承诺的股份锁定期间（如有）内，如有西安宁炬/西安新炬的合伙人就其转让合伙份额征求本人同意时，本人不会同意该等转让请求，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规则以及西安宁炬/西安新炬相关协议的规定执行合伙事务。”

　　（四）西安宁炬和西安新炬无需办理私募基金备案

　　西安宁炬和西安新炬设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为6,747.00万股，本次公开发行新股2,249.00万股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：

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　　七、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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　　八、本次发行战略配售情况

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（一）保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司；

　　（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：炬光科技战略配售资管计划。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

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