本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、公司控股股东、实际控制人兼董事长唐咏群（TONGYONGQUN）先生及公司董事会秘书黄锡伟先生于今日分别收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2021]168号（以下简称“决定书一”）、《江苏证监局关于对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函措施的决定》[2021]167号（以下简称“决定书二”），现将具体情况公告如下：

　　（一）决定书一的具体内容

　　南京健友生化制药股份有限公司：我局在对你公司开展的双随机现场检查中发现，你公司存在以下违规行为：

　　一、关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露

　　2020年8月12日，你公司向南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转账4000万元，（2020年）8月13日健智聚合将前述款项转回至你公司。你公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人黄锡伟实际控制健智聚合，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第七十一条规定，健智聚合为你公司的关联法人，前述资金往来属于关联交易。你公司未按规定履行关联交易审议程序，未在2020年年报中披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017）17号）第四十条。

　　二、临时公告不准确

　　2021年8月3 日，你公司在《对外投资暨关联交易的公告》中披露，南京健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称健思信息）、南京健礼信息科技企业（有限合伙）（以下简称健礼信息）的合伙人之一为黄锡伟，前述两家企业均是你公司的关联方。你公司在依据不充分的情况下公告称健思信息、健礼信息为关联方，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定。我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此外，我局检查还发现你公司在治理方面存在货币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。

　　你公司应高度重视，提升合规意识和公司治理水平，完善内部控制，全面提高信息披露质量，并于收到本决定书30日内向我局提交书面报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　（二）决定书二的具体内容

　　唐咏群、黄锡伟：我局在对南京健友生化制药股份有限公司（以下简称健友股份或公司）开展的双随机现场检查中，发现公司存在以下违规行为：

　　一、关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露

　　2020年8月12日，健友股份向南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转账4000万元，（2020年）8月13日健智聚合将前述款项转回至健友股份。公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人黄锡伟实际控制健智聚合，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，健智聚合为健友股份的关联法人，前述资金往来属于关联交易。健友股份未按规定履行关联交易审议程序，未按规定在2020年年报中披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定。

　　二、临时公告不准确

　　2021年8月3日，健友股份在《对外投资暨关联交易的公告》中披露，南京健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称健思信息、南京健礼信息科技企业（有限合伙）（以下简称健礼信息）的合伙人之一为黄锡伟，前述两家企业均是公司的关联方。健友股份在依据不充分的情况下公告称健思信息、健礼信息为关联方，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　公司董事长、总经理唐咏群及董事、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书黄锡伟未履行勤勉尽责义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第四条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十八条、第五十九条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第五十一条、五十二条的规定，我局决定对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分汲取教训，加强对证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　（三）情况说明暨整改措施

　　1、关于本次江苏证监局现场检查的情况说明

　　江苏证监局于2021年9月6日至2021年9月14日莅临公司进行现场检查，在检查过程中，公司积极配合，在江苏证监局进场检查后先后提供了2019年以来公司及主要子公司的对账单、公司管理制度、内控制度及相关执行情况、募集资金使用情况、库存及出入库管理制度及相关台账等资料，江苏证监局检查组实地查验了原料药仓库和在建项目等场地。除查阅公司提供的资料及实地查验外，江苏证监局还对公司执行层和管理层进行了多轮谈话及问询。

　　经过前述江苏证监局对公司整体运营及合规性的全面认真审查，最终指出公司在运营和管理中主要存在两项违规问题：其一系公司转账4000万给关联方健智聚合为期1天；其二系认为公司披露健思信息、健礼信息为公司关联方系信息披露不准确。

　　在江苏证监局指出上述问题后，公司高度重视，调取了健智聚合及健思信息、健礼信息的工商档案及历史变革信息并于2021年11月10日向证监局出具了详细的书面情况说明，一方面说明了向健智聚合转账4000万的由来、影响以及公司后续整改情况，包括公司已经完成了健智聚合的收购，实际上降低了转账4,000万对公司及股东的影响；另一方面说明了公司披露健思信息、健礼信息为公司关联方的理由和依据，并向江苏证监局咨询合伙企业实际控制人认定的问题、是否需要公司立即更正披露相关公告。

　　2、江苏证监局指出公司存在违规行为的情况说明

　　公司于2021年12月17日收到江苏证监局下发的两份行政监管措施决定书，本着实事求是的精神，及对广大投资者、公司员工负责的态度，公司就江苏证监局指出公司存在违规行为作出情况说明如下：

　　（1）关于关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露的情况说明

　　根据公司向江苏证监局提供的公司及子公司银行账户流水显示：公司于2020年8月12日向健智聚合转账4,000万元，2020年8月13日健智聚合将前述款项转回至我公司，该笔资金停留健智聚合账户一天的时间。同时为保证资金安全，经与健智聚合管理层协商，在该笔资金转回前公司暂时性对健智聚合的银行密钥进行了控制直至资金确认转回公司账户。经核实，由于公司与本次转账账户所在银行有合作往来，该笔转账目的系维护上市公司与该银行之间的良好合作关系。

　　健智聚合与其实际控制人黄锡伟先生未因此获得该银行的贷款、理财等任何形式的利益。除此之外公司与关联公司、关联公司的实际控制人黄锡伟先生之间没有其他涉嫌违规交易、利益往来及利益输送的行为。

　　在检查过程中，公司向江苏证监局汇报了本次转账未进行审议并披露的原因如下：第一，由于该笔资金实际仍在公司的控制之下，资金往来期间健智聚合未进行任何账户操作、未使用该笔资金进行任何交易，健智聚合及其实际控制人黄锡伟先生未因此获得任何利益，且资金停留时间仅为1天，对上市公司及中小股东的影响轻微。

　　第二，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第10.1.3条“根据实质重于形式原则认定”及第十章关联交易等法律法规的规定，公司管理层经过研究，认为上述转账行为不属于《股票上市规则》规定的关联交易的任何一种情形，没有交易目的和交易实质。综合上述考虑，公司认定上述转账行为不构成关联交易，因此在转账实施前未按照4,000万元作为交易金额的标准提请董事会审议并披露。

　　虽然基于上述理解公司认为无需审议并披露，但在江苏证监局指出公司此举存在问题后，公司和关联方健智聚合立即积极配合完成彻底整改，加强资金管理与审批流程，坚决杜绝类似情况再次发生；强化人员合规意识教育，严格执行关联交易审议与披露相关制度；同时加快健智聚合的收购过程，以健智聚合软件开发能力推动上市公司整体营销和信息化发展。本着最大程度保护上市公司的股东权益的宗旨，尽可能减轻本次转账对上市公司及股东的影响，目前公司已经完成了健智聚合股东变更的工商事项，健智聚合系公司的全资子公司。

　　（2）关于公司临时公告不准确的情况说明

　　2021年8月3日，上市公司在《对外投资暨关联交易的公告》中披露，健思信息、健礼信息的合伙人之一为黄锡伟，前述两家企业均是公司的关联方。

　　鉴于《对外投资暨关联交易的公告》系公司对外投资南京健智聚合信息科技有限公司的公告，健思信息与健礼信息系健智聚合的股东。公司相关工作人员根据上市公司信息披露指引并参考了其他上市公司同类别公告，发现如交易对象为关联方的应当在公告中披露其关联方的身份并披露更详细的基本信息。公司相关工作人员指出：如果参考《企业会计准则》中关于关联方认定的标准，则一般应当认定黄锡伟先生对健思信息及健礼信息施加重大影响暨认定健思信息及健礼信息系公司关联方；而根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，则黄锡伟先生作为有限合伙人不应当理解为健思信息、健礼信息的实际控制人。

　　考虑到是否将健思信息与健礼信息认定为公司的关联方不会对公司对外投资的事项造成实质影响，黄锡伟先生作为交易对方已经需要回避本次事项的审议和表决，为了保证信息披露的完整性，避免遗漏关联方，充分保护投资者知情权和利益，公司参考《企业会计准则》的规定，从谨慎原则出发，披露健思信息、健礼信息为公司的关联方，从而披露健思信息、健礼信息的详细资料。

　　在健思信息、健礼信息是否为公司关联方的问题上，公司内部认为确实存在争议，因此在检查过程中，公司就合伙企业关联方的认定问题向江苏证监局提出法规方面的咨询，主动向江苏证监局汇报健思信息、健礼信息的股权结构、内部事务执行等信息。为了确保信息披露的准确性，后经多方讨论，公司当时得出结论即将健思信息、健礼信息认定为公司的关联方过于严格并向江苏证监局作出书面报告。江苏证监局认为披露情况与后续提供资料的情况不一致，认定公司信息披露不准确。

　　3、关于公司整改措施的说明

　　收到《行政监管措施决定书》后，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《行政监管措施决定书》所指出的问题，将根据江苏证监局的要求，加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　在江苏证监局检查过程中指出公司存在以上问题之后，公司管理层迅速发布了一系列整改措施，现将公司于2021年11月10前已完成的整改措施报告如下：

　　（1）公司未履行关联交易的审议披露义务，公司董事会深表歉意。后续公司将持续完善上市公司治理结构，严格执行关联交易审议决策程序；进一步加强对上市公司各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司整体合规意识，坚决杜绝此类事项的再次发生。

　　另一方面，公司已经完成了健智聚合的收购，目前健智聚合系公司的全资子公司。

　　（2）公司已补充打印三会会议通知、会议议案、记录材料并归档，后续将更加重视三会纸质材料的归档工作。

　　（3）公司已完善货币资金入账的相关制度，并将在后续工作中严格执行。

　　作为注射剂制剂出口的标杆企业，公司以极大热情去工作去奋斗，也以诚恳的态度接待江苏证监局对口部门检查并根据检查意见进行及时整改。此次收到监管措施决定，我们将其作为对自身工作的警醒，以极大的自省去对待。

　　公司及管理层就本次收到监管措施决定书对广大投资者表示深刻的歉意，公司管理层和内部责任部门将以认真的态度加强管理、提高责任意识，杜绝此类事项再次发生，以对投资者负责任的态度，合法守规去经营和发展企业。

　　特此公告！

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2021年12月21日