广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“红墙股份”）于2021年12月21日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含56,000.00万元），扣除相关发行费用后全部用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年3月末完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2022年10月31日全部未转股和2022年10月31日全部转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、假设本次公开发行募集资金总额为56,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.45元/股。该价格为公司第四届董事会第十一次会议召开日（2021年4月13日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

　　5、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为14,174.53万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为11,208.20万元；假设公司2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他因素对公司总股本的影响。

　　7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　8、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、假设不考虑公司2020年度、2021年度和2022年度利润分配因素的影响。

　　10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过56,000.00万元，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前的主营业务是混凝土外加剂的研发、生产与销售。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，并根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。本次募集资金投资项目实施后，公司将在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求，延伸公司业务进入上游核心原材料领域，同时对现有产品进行扩大产量、对产品结构进行优化、对业务布局领域进行拓展，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

　　公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司延伸产业链或巩固主业，进一步稳固公司在行业内的领先地位，并增强公司盈利能力；有助于公司缓解资金流压力，加快公司款项回收速度，增强公司营运能力。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着可转换公司债券转股，预计净资产将有所增长。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司在各募投项目相关领域具有深厚积累，具备相关人才储备、技术实力和市场基础，具体相关人员、技术、市场储备已在《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》中分项目详细论述。

　　五、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

　　公司多年来注重研发投入，研发成果逐步落地，公司现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研究，具备通过高分子结构设计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品的研发能力。同时，公司研发队伍通过对混凝土外加剂上游产品多年的研究，现已具备向混凝土外加剂产业链上游拓展业务的技术条件。公司产品取得了市场的普遍认可，从而能够不断满足下游市场多样化需求，营业收入和利润规模多年来保持不断增长的态势。

　　公司将继续坚持技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时调整产品与服务规划格局，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营业绩。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

　　3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金管理，充分防范募集资金使用风险。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害红墙股份利益；

　　2、本人将严格遵守红墙股份的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受红墙股份监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人承诺不动用红墙股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动红墙股份薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持红墙股份董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若红墙股份后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果红墙股份的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进红墙股份作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7、本人承诺切实履行红墙股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给红墙股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对红墙股份或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预红墙股份的经营管理活动，不侵占红墙股份的利益。2、自本承诺出具日至红墙股份本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行红墙股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002809        证券简称：红墙股份        公告编号：2021-085

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1709号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2016年8月通过深圳证券交易所发行A股20,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币22.46元，收到股东认缴股款共计人民币449,200,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币392,598,500.00元。2016年8月17日，公司实际收到主承销商扣除相关发行费用56,601,500.00元后汇入的募集资金人民币392,598,500.00元。

　　上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2016】G14000190405号”《验资报告》。公司按照《上市公司证券管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截止2021年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　注：账户初始存放金额系保荐机构（主承销商）国都证券股份有限公司将扣减承销费和保荐费后的资金净额，共计402,280,000.00元（包含未支付的其他发行费用9,681,500.00元），截至2021年9月30日，募集资金专项账户余额为零元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目、广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目、广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目和补充流动资金”。

　　截至2021年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况如下：

　　■

　　2、前次募集资金变更情况

　　（1）变更企业研发中心项目的实施主体及实施地点

　　公司于2017年4月27日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将原由红墙股份子公司河北红墙新材料有限公司作为实施主体的企业研发中心项目调整为由红墙股份负责实施，并将实施地点由河北红墙新材料有限公司所在地变更为红墙股份所在地。

　　（2）终止广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目

　　公司于2017年11月24日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，并于2017年12月22日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，由于公司已获得稳定的聚醚单体供应渠道并结合成本因素考量，且行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，公司结合资金状况和未来发展战略、经营目标，为确保募集资金使用效益，避免出现投资效率低下的情形，同意终止实施募投项目“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，相关募集资金目前暂时进行现金管理，转为定期存款或结构性存款等方式存放。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。

　　（3）变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权

　　根据公司于2017年4月22日经第三届董事会第四次会议审议通过与朱华雄签署的《股权购买协议》及《资产收购框架协议》，公司受让了武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博（以下简称“苏博系公司”）三家标的公司各5%股权，交易价格合计为175.87万元。

　　公司于2018年3月23日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，并于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司终止河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂项目（以下简称“河北项目”）及广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目（以下简称“广东项目”）后续投资，使用原河北项目及广东项目剩余募集资金，以及部分闲置募集资金共同用于支付购买苏博系公司60%股权的交易对价，金额合计16,204.13万元，公司共支付了募集资金2,099.13万元，剩余14,105万元尚未支付。公司按照资产收购协议于2018年4月取得苏博系公司60%股权。

　　由于双方的经营理念存在重大差异，公司未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策。由于无法实现与苏博系公司的协同效应，为了化解投资风险，保障募集资金的使用安全，2019年4月22日公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议，2019年5月28日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止苏博系公司收购募投项目。双方于2019年4月签订《股权收购终止协议》，苏博系公司原实际控制人朱华雄同意以9,275.00万元回购公司持有的苏博系公司65%的股权，公司无需再按照收购协议约定向朱华雄支付剩余交易对价14,105万元，朱华雄无需按照原收购协议向红墙股份支付业绩补偿款。朱华雄同意按以下付款计划向红墙股份付清回购红墙股份所持有苏博系公司65%股权的价款9,275万元：一是2019年7月31日前向红墙股份支付回购价款2,275万元；二是自2020年1月1日至2022年06月30日分期向红墙股份支付剩余回购价款7,000万元，每月支付回购价款金额不低于235万元，直至付清剩余回购价款为止。公司已于2019年7月31日前收到朱华雄苏博系公司股权回购款2,275万元（包含公司以募集资金收购三家苏博系公司60%的股权价款2,099.13万元和前期以自有资金收购三家苏博系公司5%的股权价款175.87万元），截止2021年9月30日，公司已累计收到朱华雄苏博系公司股权回购款7,210.28万元。

　　（4）募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金

　　公司于2020年4月17日召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议，并于2020年5月15日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项，并将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,625.65万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金（资金转出当日专户余额为22,859.97万元，包括暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元）。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

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　　注：变更用途永久性补充流动资金总额为22,859.97万元，包括暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元。

　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票的募集资金到位前，已根据项目实际情况以自筹资金先行投入“河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目”。截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入该项目的款项合计为人民币13,811,095.49元。

　　公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年8月31日预先已投入募投项目的自筹资金13,811,095.49元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字【2016】G14000190416号的《关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。公司以本次募集资金置换该部分预先投入的自筹资金，具体置换情况如下：

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　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　为了提高公司募集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用，公司对闲置募集资金进行了现金管理，具体情况如下：

　　2016年9月13日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织财务中心具体实施，有效期自股东大会决议通过之日起一年内有效。该议案经2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。此外，为提高募集资金存放效益，在不影响募投项目开展的前提下，公司自2016年9月6日起将9,014万元闲置募集资金转为定期存款方式存放。2016年12月6日，其中3,000万元定期存款到期自动转回募集资金专户后，公司再次将其转出并转为定期存款方式存放。公司于2017年1月23日对上述事宜进行了补充披露，于2017年2月24日召开的第三届董事会第二次会议中，对将暂时闲置募集资金转为定期存款方式存放事宜履行了决策程序。

　　2017年6月20日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存款。其中，闲置募集资金额度不超过3亿元，闲置自有资金额度不超过3亿元。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。该议案经2017年7月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。

　　2018年6月29日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单，不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。在上述额度内，由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织财务中心具体实施，使用期限为自2018年7月2日起之后的12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。

　　2018年8月17日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过3亿元，闲置自有资金额度不超过3亿元。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。该议案经2018年9月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。

　　2018年10月26日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。使用期限为公司股东大会审议通过后，自2019年1月1日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。该议案经2018年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。

　　2019年9月29日，公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过8亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元，相关金额均按累计发生额计算。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2020年1月1日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。该议案经2019年10月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。

　　如本报告二、（2）4、“2020年4月17日募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金”所述，公司根据2016年首次公开发行股票募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，公司拟对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项；并拟将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元用于永久性补充流动资金。2020年4月17日，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具《关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的核查意见》，对公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金无异议。

　　截止2021年9月30日，公司不存在未使用完毕的前次募集资金。

　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：

　　■

　　7、以资产认购股份的情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016、2017、2018、2019及2020年度存放与实际使用情况的专项报告、关于前次募集资金使用情况的报告中的相应披露内容不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002809        证券简称：红墙股份        公告编号：2021-086

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于补选第四届董事会独立董事的

　　公      告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事廖朝理先生的书面辞职报告。因个人原因，廖朝理先生申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会对拟提名独立董事候选人资格审查通过后，公司董事会决定拟提名李玉林先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），并同意李玉林先生经公司股东大会批准聘任其为独立董事后，担任公司第四届董事会审计委员会主任委员，上述任期自股东大会审议通过后至公司第四届董事会届满之日止。

　　李玉林先生于2017年1月至2020年5月期间担任公司独立董事，属于离任后三年内再次被提名为董事的情形。李玉林先生对公司有全面、深入的了解，具有出色的工作能力及丰富的相关工作经验。董事会结合公司治理需要，拟提名李玉林先生为公司第四届董事会独立董事候选人。李玉林先生自离任独立董事职务至本公告日，基于对二级市场交易情况的自行判断存在买卖公司股票的情形：

　　■

　　李玉林先生已取得独立董事资格证书。根据相关规定，独立董事候选人李玉林先生的相关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月22日

　　附件：第四届董事会独立董事候选人简历

　　李玉林先生，1956生，中国国籍，大学学历，会计学副教授。曾任承德财经学校教师、讲师、高级讲师、学生处处长、教务处长、副校长；承德旅游学院副教授、副院长；河北省旅游职业学院副院长、副教授。2017年1月至2020年5月曾任公司独立董事。

　　截至目前，李玉林先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　证券代码：002809       证券简称：红墙股份       公告编号：2021-087

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请

　　授信额度及为合并报表范围内子公司

　　预计提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开了公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》。具体情况如下：

　　为满足公司生产经营及未来发展需要，保证公司及子公司的正常资金周转，确保生产经营持续发展，公司及子公司拟向各家金融机构申请总额度不超过人民币40亿元的综合授信融资，为合并报表范围内子公司提供不超过人民币5亿元（含）额度的连带责任保证担保（本担保额度包含现有担保的展期或者续保及新增担保），其中对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为2亿元，对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为3亿元。上述预计担保额度为公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额的上限，实际担保额度以届时签署的担保合同或协议载明为准。

　　上述预计担保额度有效期自2022年第一次临时股东大会审议批准之日起12个月内有效，在上述预计担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次

　　担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、担保额度预计情况

　　1、对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司本次拟审批担保额度情况：

　　■

　　2、对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司本次拟审批担保额度情况：

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保的对象红墙销售为公司合并报表范围内全资子公司，财务风险处于公司可控的范围之内。各子公司基本情况如下：

　　1、河北红墙基本情况如下：

　　①公司名称：河北红墙新材料有限公司

　　②法定代表人：王富斌

　　③注册资本：4,000万元

　　④营业期限：2010年03月11日至2030年03月10日

　　⑤地址：沧州渤海新区化工产业园区精细化工区经五路西侧

　　⑥经营范围：生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水剂单体；汽车租赁；道路普通货物运输、货物专用运输。

　　⑦公司持有河北红墙100%的股份，河北红墙是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据未经审计。

　　⑨经查询，河北红墙不是失信被执行人。

　　2、浙江红墙基本情况如下：

　　①公司名称：浙江红墙材料科技有限公司

　　②法定代表人：王宏宇

　　③注册资本：5,000万元

　　④营业期限：2019年11月5日至长期

　　⑤地址：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇塘濮路455号11#厂房

　　⑥经营范围：建筑用新型材料、建材添加剂（不含危险化学品及易制毒化学品）的研发、生产、销售；五金机电、建筑材料批发、零售；普通货运。

　　⑦公司持有浙江红墙100%的股份，浙江红墙是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据未经审计。

　　⑨经查询，浙江红墙不是失信被执行人。

　　3、广西红墙基本情况如下：

　　①公司名称：广西红墙新材料有限公司

　　②法定代表人：韩强

　　③注册资本：5,000万元

　　④营业期限：2010年9月6日至长期

　　⑤地址：钦州市皇马工业园四区

　　⑥经营范围：混凝土外加剂生产、销售；水泥、粉煤灰的批发；化工原材料（除危险化学品）的销售；汽车租赁；道路普通货物运输、货物专用运输；货物进出口业务。

　　⑦公司持有广西红墙100%的股份，广西红墙是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据未经审计。

　　⑨经查询，广西红墙不是失信被执行人。

　　4、红墙销售基本情况如下：

　　①公司名称：广东红墙新材料销售有限公司

　　②法定代表人：何元杰

　　③注册资本：3,000万元

　　④营业期限：2017年03月20日至2037年03月20日

　　⑤地址：惠州大亚湾西区科技创新园科技路1号创新大厦第10层7号房。

　　⑥经营范围：专用化学产品销售。

　　⑦公司持有红墙销售100%的股份，红墙销售是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据未经审计。

　　⑨经查询，红墙销售不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经审议后认为：本次被担保对象是公司合并报表范围内全资子公司，公司为子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月21日，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保的实际发生总额为97,386,886.66元，占公司最近一期经审计净资产的7.44%。公司及控股子公司不存在违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002809        证券简称：红墙股份        公告编号：2021-088

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股份大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2022年1月7日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月7日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月7日上午9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2022年1月4日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年1月4日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　2、审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　2.1、发行规模；

　　2.2、担保事项

　　2.3、转股期限

　　2.4、转股价格的确定及其调整

　　2.5、转股价格的向下修正条款

　　2.6、赎回条款

　　2.7、回售条款

　　2.8、债券持有人会议相关事项

　　2.9、募集资金用途；

　　2.10、违约责任

　　2.11、受托管理人

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　5、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　7、审议《关于〈可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

　　8、审议《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　9、审议《关于拟更换公司第四届董事会独立董事的议案》。

　　10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　11、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》。

　　公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案1-8、10、11为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。

　　上述议案详细内容请查阅公司于2021年4月14日及2022年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记方式

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2022年1月6日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113901。

　　2、登记时间：2022年1月6日日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

　　4、联系方式：

　　会议联系人：何嘉雄        联系电话：0752-6113907

　　传真号码：0752-6113901    电子邮箱：public@redwall.com.cn

　　5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

　　2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第四次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年1月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月7日上午9:15，结束时间为2022年1月7日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：“同意”、“反对”、“弃权”的方框中应填写票数。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册号）：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期为2022年  月  日，本次受托期限至2022年1月7日止。

　　证券代码：002809        证券简称：红墙股份        公告编号：2021-089

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于实际控制人为公司公开发行

　　可转换公司债券提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将本次公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）从52,00.00万元调整至56,000.00万元。公司实际控制人刘连军及其配偶、公司董事赵利华愿意为本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人；担保期限为公司本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权（即本次发行可转债的本金及利息）消灭之日（以先到者为准）。

　　鉴于此前签署的担保函记载“被担保的债券及金额”为“公司本次拟申请公开发行的不超过52,000.00万元（含本数）的可转债（具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定）”，本次拟调整金额至56,000.00万元（含本数），刘连军及赵利华同意变更“被担保的债券及金额”为“公司本次拟申请公开发行的不超过56,000.00万元（含本数）的可转债（具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定）”。

　　（二）关于本次担保事项履行的内部决策程序

　　2021年4月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，“担保事项”作为该议案的子议案获得全体非关联董事及全体监事的一致表决通过。公司独立董事对该担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的“担保事项”。

　　2021年12月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，其中，“担保事项”作为该议案的子议案获得全体非关联董事及全体监事的一致表决通过。公司独立董事对该担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　二、关联方介绍

　　姓名：刘连军、赵利华

　　关联关系：刘连军先生为公司控股股东、实际控制人；赵利华女士为刘连军先生的配偶，担任公司董事

　　三、担保函的主要内容

　　（一）担保人：刘连军、赵利华

　　（二）担保受益人：本次发行可转债的全体债券持有人。

　　（三）被担保的债券及金额：公司本次拟申请公开发行的不超过56,000.00万元（含本数）的可转债（具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定）。

　　（四）担保方式：全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　　（五）保证范围：经中国证监会核准本次发行可转债的本金及利息、违约金、 损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的合理费用。其中，债权人为实现债权而产生的一切合理费用指为实现债权，依据本次发行的《可转换公司债券募集说明书》及《担保函》行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费 （或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。

　　（六）担保期限：本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权（即本次发行可转债的本金及利息）消灭之日（以先到者为准）。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（七）权利行使：发生下列情形之一的，债券持有人有权要求担保人在《担保函》第四条规定的担保范围内承担连带保证责任：

　　1、公司在本次发行的可转换公司债券本息到期时，不能足额兑付债券本息；

　　2、公司未能按照《可转换公司债券募集说明书》承诺的时间、数额偿付本次发行的可转换公司债券的本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用；

　　3、如发生募集资金用途变更，公司未按规定履行变更本次募集资金用途的程序。

　　（八）债券的转让或出质：债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

　　（九）主债权的变更：经公司提议并经本次可转换公司债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如不增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（十）加速到期：在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时，公司应在合理期限内提供新的担保，公司未提供新的担保的，债券持有人有权要求公司、担保人提前兑付债券本息。

　　（十一）保密义务：担保人承诺，因履行《担保函》而知悉的公司商业秘密及非公开信息，未经公司同意或履行相关信息披露程序，担保人不得向除《担保函》以外的第三方披露。

　　（十二）担保函的生效：《担保函》于本次可转换公司债券获得中国证监会核准并发行上市之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见

　　公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求，有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次发行的相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　五、独立董事意见

　　公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求，有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次发行方案调整相关事项，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、广东红墙新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、广东红墙新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、广东红墙新材料股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　4、广东红墙新材料股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月22日