证券代码：002928      证券简称：华夏航空     公告编号：2021-072

　　华夏航空股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2021年12月20日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2021年12月20日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　根据《华夏航空股份有限公司章程》、《华夏航空股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中1人现场出席（胡晓军先生），8人以通讯表决方式出席（吴龙江先生、徐为女士、乔玉奇先生、汪辉文先生、范鸣春先生、张工先生、董小英女士、岳喜敬先生）。

　　本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于出售3架CRJ-900NG型飞机的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向芜湖空港产业投资发展有限公司（以下简称“芜湖空港产投”）出售3架CRJ-900NG型飞机，飞机净价（不含增值税）合计为人民币356,000,000.00元，增值税由买方（即芜湖空港产投）承担，飞机销售价（含增值税）合计为人民币402,280,000.00元；同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于技术接收证书、产权转移证书、飞机卖据以及补充协议等。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于出售3架CRJ-900NG型飞机的公告》（公告编号：2021-073）。

　　2、审议通过《关于租入3架CRJ-900NG型飞机的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司从芜湖空港产投租入3架CRJ-900NG型飞机，计划租期分别为11年3个月、11年4个月、11年6个月；如计划租期完整执行，则飞机租金（不含增值税）合计为人民币442,624,563.00元，增值税由承租人（即公司）承担，飞机租金（含增值税）合计为人民币500,165,758.75元；同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于技术接收证书、租赁接收证书以及补充协议等。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于租入3架CRJ-900NG型飞机的公告》（公告编号：2021-074）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002928         证券简称：华夏航空     公告编号：2021-073

　　华夏航空股份有限公司

　　关于出售3架CRJ-900NG型飞机的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次计划出售的3架CRJ-900NG型飞机正在办理解除融资租赁手续，待相关手续办理完毕、公司取得其所有权后方可出售。

　　2、上述3架CRJ-900NG型飞机出售交易完成后，公司计划将其租回继续运营。

　　一、交易概述

　　1、交易概况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与芜湖市政府在航空产业领域深化合作，共同致力于将芜湖打造为区域航空枢纽城市。作为双方深化合作的具体落地举措，公司与芜湖空港产业投资发展有限公司（以下简称“芜湖空港产投”）于2021年12月20日签署《CRJ-900NG飞机买卖协议》，公司计划向芜湖空港产投出售3架CRJ-900NG型飞机，飞机净价（不含增值税）合计为人民币356,000,000.00元，增值税由买方（即芜湖空港产投）承担，飞机销售价（含增值税）合计为人民币402,280,000.00元。

　　本次出售飞机交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、已履行的审议程序

　　公司于2021年12月20日召开第二届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售3架CRJ-900NG型飞机的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于技术接收证书、产权转移证书、飞机卖据以及补充协议等。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本次出售飞机交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。

　　3、交易实施所必须的其他相关程序

　　本次计划出售的3架CRJ-900NG型飞机正在办理解除融资租赁手续，待相关手续办理完毕、公司取得其所有权后方可出售。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、关联关系

　　公司本次向芜湖空港产投出售上述3架CRJ-900NG型飞机交易完成后，计划将其从芜湖空港产投租回继续运营。除此以外，芜湖空港产投与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、主要财务数据

　　芜湖空港产投最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、信用情况

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，芜湖空港产投不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次出售飞机交易标的为3架CRJ-900NG型飞机，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表数据存在尾差系因四舍五入保留两位小数所致。

　　上述3架CRJ-900NG型飞机正在办理解除融资租赁手续，待相关手续办理完毕、公司取得其所有权后方可出售。

　　上述3架CRJ-900NG型飞机不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施的情形；在解除融资租赁手续办理完毕后，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况。

　　四、交易协议主要内容

　　本次签署的《CRJ-900NG飞机买卖协议》主要内容如下：

　　卖方：华夏航空股份有限公司

　　买方：芜湖空港产业投资发展有限公司

　　1、主要条款

　　（1）标的物和数量

　　三架CRJ-900NG型飞机（生产商序列号分别为MSN15289、MSN15290、MSN15291）。

　　（2）飞机价格

　　①本次出售的3架CRJ-900NG型飞机的价格详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述飞机销售价以飞机净价为基础，基于现行增值税税率为13%计算，若支付飞机尾款时增值税税率发生变化，则飞机销售价将进行相应调整。

　　②飞机净价的增值税：由买方承担。

　　（3）支付安排

　　①支付方式：本协议项下的款项以人民币计价，买方与卖方之间的一切结算支付皆使用人民币，以银行汇款方式支付。

　　②分期付款安排：

　　a.订金：买方应在本协议签署后5个工作日内，向卖方支付每架飞机净价的一定比例作为本协议履约订金。

　　b.飞机预付款：买方应在本协议签署后7个工作日内，向卖方支付每架飞机净价的一定比例作为飞机的预付款。

　　c.飞机尾款：每架飞机的尾款为飞机销售价（含税）减去买方已支付的订金、预付款后的金额，买方需在产权交付日当日支付剩余尾款至卖方账户。

　　③订金及预付款特别约定：

　　因本协议的履行，卖方须与相关第三方办理相关飞机租赁终止、产权转让和抵押解除等事宜作为本协议履行所必需的前提条件。卖方应于最晚交付日内完成前述事项并向买方提供证据证明该等事项均已完成。

　　④买方支付飞机尾款的先决条件：

　　a.本协议已经生效且未被终止、解除或无效；

　　b.买方支付尾款时，买方已收到表明卖方对飞机享有合法有效的所有权的可追溯至飞机出厂的并构成完整链条的飞机(如适用)卖据以及相应的飞机接收证书的原件或复印件；

　　c.买方支付尾款时已收到证据证明卖方是飞机唯一的所有权人，拥有完全的权利处分飞机，并且飞机上不存在任何担保权益；

　　d.在买方支付尾款时，经检查飞机适航且买方已签署飞机的技术接收证书。

　　（4）协议生效

　　本协议于双方法定代表人或经合法授权的委托代理人签字并加盖各方的公司印章后生效。

　　2、已履行的审议程序及交易实施所必须的其他相关程序

　　本次出售飞机交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。

　　本次计划出售的3架CRJ-900NG型飞机正在办理解除融资租赁手续，待相关手续办理完毕、公司取得其所有权后方可出售。

　　3、交易的定价依据

　　本次出售飞机的价格由公司及芜湖空港产投根据飞机的具体情况，以飞机的账面价值为基础，并考虑其他取得成本，友好协商一致确定。

　　4、支出款项的资金来源

　　芜湖空港产投将运用自有、自筹资金支付购买飞机价款等相关款项。

　　5、飞机交付

　　本次计划出售的3架CRJ-900NG型飞机尚未交付，计划交付日为2021年12月21日，计划交付地点为芜湖机场，公司及芜湖空港产投将友好协商确认最终的交付地点及时间。

　　五、涉及出售飞机交易的其他安排

　　本次出售3架CRJ-900NG型飞机交易获得的款项将用于公司日常经营。本次出售飞机交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次出售飞机交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。

　　本次出售飞机交易完成后，公司计划将上述3架CRJ-900NG型飞机租回继续运营。

　　六、出售飞机的目的和对公司的影响

　　1、公司拟与芜湖市政府在航空产业领域深化合作，共同致力于将芜湖打造为区域航空枢纽城市，本次出售飞机交易是双方深化合作的具体落地举措。

　　2、本次出售飞机交易能否在本年内完成尚存在一定不确定性，若最终在本年内完成，将对公司本年度的财务状况和经营成果产生一定积极影响，具体影响金额以及账务处理需以审计机构年度审计结果为准。

　　3、芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会持有芜湖空港产投50%股权、芜湖市建设投资有限公司（芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会持有其95.59%股权、安徽省财政厅持有其4.41%股权）持有芜湖空港产投30%股权、芜湖市湾沚区人民政府国有资产监督管理委员会持有芜湖空港产投20%股权；公司认为芜湖空港产投具备必要的支付能力，能够按照协议约定向公司支付本次出售飞机交易对价；本次出售飞机交易对价不能收回的风险较低，但仍存在一定风险。

　　敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。

　　七、独立董事意见

　　公司本次出售3架CRJ-900NG型飞机交易，符合公司的经营发展需要。本次出售飞机的价格根据飞机的具体情况，以飞机的账面价值为基础，并考虑其他取得成本确定，定价公允合理。本次出售飞机交易对方具备必要的支付能力，能够按照协议约定向公司支付购买飞机价款，交易对价不能收回的风险较低。本次出售飞机交易已履行必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于出售3架CRJ-900NG型飞机的议案》。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司与芜湖空港产投签署的《CRJ-900NG飞机买卖协议》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002928      证券简称：华夏航空     公告编号：2021-074

　　华夏航空股份有限公司

　　关于租入3架CRJ-900NG型飞机的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易概况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与芜湖市政府在航空产业领域深化合作，共同致力于将芜湖打造为区域航空枢纽城市。作为双方深化合作的具体落地举措，公司与芜湖空港产业投资发展有限公司（以下简称“芜湖空港产投”）于2021年12月20日签署《飞机租赁协议（关于三(3)架庞巴迪CRJ-900NG型客机）》，公司计划从芜湖空港产投租入3架CRJ-900NG型飞机，计划租期分别为11年3个月、11年4个月、11年6个月；如计划租期完整执行，则飞机租金（不含增值税）合计为人民币442,624,563.00元，增值税由承租人（即公司）承担，飞机租金（含增值税）合计为人民币500,165,758.75元。

　　上述计划租入的3架CRJ-900NG型飞机的具体租期及租金详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　本次租入飞机交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、已履行的审议程序

　　公司于2021年12月20日召开第二届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于租入3架CRJ-900NG型飞机的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于技术接收证书、租赁接收证书以及补充协议等。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本次租入飞机交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。

　　3、交易实施所必须的其他相关程序

　　芜湖空港产投尚未完成从公司购买上述3架CRJ-900NG型飞机的交易手续，即未取得上述飞机的所有权。待芜湖空港产投取得上述飞机所有权后，公司方可从芜湖空港产投租入上述3架CRJ-900NG型飞机。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、关联关系

　　公司本次计划从芜湖空港产投租入的3架CRJ-900NG型飞机此前是由公司出售给芜湖空港产投，相关飞机买卖协议已经签署，但交易手续尚未完成、芜湖空港产投尚未取得上述飞机的所有权。除此以外，芜湖空港产投与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、主要财务数据

　　芜湖空港产投最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、信用情况

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，芜湖空港产投不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次租入飞机交易标的为3架CRJ-900NG型飞机，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　芜湖空港产投尚未完成从公司购买上述3架CRJ-900NG型飞机的交易手续，即未取得上述飞机的所有权。待芜湖空港产投取得上述飞机所有权后，公司方可从芜湖空港产投租入上述3架CRJ-900NG型飞机。

　　上述3架CRJ-900NG型飞机不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施的情形；目前正在办理解除融资租赁手续，之后将由公司出售给芜湖空港产投，在解除融资租赁手续办理完毕后，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况。

　　四、交易协议主要内容

　　本次签署的《飞机租赁协议（关于三(3)架庞巴迪CRJ-900NG型客机）》主要内容如下：

　　承租人：华夏航空股份有限公司

　　出租人、飞机所有权人：芜湖空港产业投资发展有限公司

　　1、主要条款

　　（1）标的物和数量

　　三架CRJ-900NG型飞机（生产商序列号分别为MSN15289、MSN15290、MSN15291）。

　　（2）飞机租金

　　①本次租入的3架CRJ-900NG型飞机的租金详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　a.上述飞机租金（不含增值税）基于预计起租日（交付日）为2021年12月21日、并假设计划租期完整执行计算，若起租日（交付日）变更或计划租期未完整执行，则飞机租金（不含增值税）将进行适当调整，双方届时将签署补充协议予以确定。

　　b.上述飞机租金（含增值税）以飞机租金（不含增值税）为基础，基于现行增值税税率为13%计算，若支付每期租金时增值税税率发生变化，则每期飞机租金（含增值税）将进行相应调整。

　　②飞机租金的增值税：由承租人承担。

　　（3）租赁期、计租期和租金支付

　　①租赁期：本次计划租入的3架CRJ-900NG型飞机的计划租期分别为11年3个月（MSN15289）、11年4个月（MSN15290）、11年6个月（MSN15291）；飞机的租赁期自飞机交付至承租人之日始，结束于期满日；如交付日变更，则期满日按照对应日期相应进行调整。

　　②计租期和租金支付：租赁期应分为连续的计租期，每3个月为一个计租期，承租人应按每个计租期向出租人支付租金。

　　（4）出租人其他权利

　　在出租人承担所有相关费用并不增加承租人义务的前提下，出租人可为融资或任何其他目的转让、抵押或质押其在本协议项下的任何权利或义务(包括针对其在本协议项下的应收款项以及与此有关的权利做出转让或其他安排)，承租人应积极予以配合，包括但不限于按照出租人的要求签署必要的文件、完成必要的手续等。

　　（5）协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代理人签署或加盖公章后正式生效。

　　2、已履行的审议程序及交易实施所必须的其他相关程序

　　本次租入飞机交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。

　　芜湖空港产投尚未完成从公司购买上述3架CRJ-900NG型飞机的交易手续，即未取得上述飞机的所有权。待芜湖空港产投取得上述飞机所有权后，公司方可从芜湖空港产投租入上述3架CRJ-900NG型飞机。

　　3、交易的定价依据

　　本次租入飞机的租金由公司及芜湖空港产投根据飞机的具体情况，参考行业惯例和飞机使用成本，并考虑飞机预计运营情况和相关财务费用支出，友好协商一致确定。

　　4、支出租金的资金来源

　　公司将运用自有、自筹资金支付飞机租金等相关款项。

　　5、飞机交付

　　本次计划租入的3架CRJ-900NG型飞机尚未交付，计划交付日为2021年12月21日，计划交付地点为芜湖机场，公司及芜湖空港产投将友好协商确认最终的交付地点及时间。

　　五、涉及租入飞机交易的其他安排

　　本次租入的3架CRJ-900NG型飞机将投入公司日常运营。本次租入飞机交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次租入飞机交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。

　　六、租入飞机的目的和对公司的影响

　　1、公司拟与芜湖市政府在航空产业领域深化合作，共同致力于将芜湖打造为区域航空枢纽城市，本次租入飞机交易是双方深化合作的具体落地举措。

　　2、本次租入飞机交易对公司财务状况和经营成果的影响取决于实际运营情况，具体影响金额暂无法确定。

　　3、公司具备必要的租金支付能力，能够按照协议约定向芜湖空港产投支付飞机租金；公司不能支付飞机租金的风险较低，但仍存在一定风险。

　　敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。

　　七、独立董事意见

　　公司本次租入3架CRJ-900NG型飞机交易，符合公司的经营发展需要。本次租入飞机的租金参考行业惯例和飞机使用成本，并考虑飞机预计运营情况和相关财务费用支出确定，定价公允合理。公司具备必要的租金支付能力，能够按照协议约定向交易对方支付飞机租金，不能支付飞机租金的风险较低。本次租入3架CRJ-900NG型飞机交易已履行必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于租入3架CRJ-900NG型飞机的议案》。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司与芜湖空港产投签署的《飞机租赁协议（关于三(3)架庞巴迪CRJ-900NG型客机）》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2021年12月22日