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| 2021年12月22日 星期三 |  上一期 下一期 |
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2.股权结构 截至2021年9月30日，海螺水泥前10名股东持股情况如下：
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3.最近三年主要业务情况
海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。
4.主要财务数据
单位：万元
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3.最近三年主要业务情况 海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。 4.主要财务数据 单位：万元
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注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。5.与公司的关联关系
海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
6.其他说明
经查询，海螺水泥不是失信被执行人。
五、附条件生效的战略合作协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1.甲方：中建西部建设股份有限公司
2.乙方：安徽海螺水泥股份有限公司
3.签订时间：2021年12月21日
（二）战略合作的目的及协同效应
双方在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。
（三）战略投资者具备的优势
乙方成立于1997年9月，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售。乙方系中国水泥行业首家A+H股上市公司，是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家12户重点支持水泥企业集团之首，目前熟料产能2.6亿吨、水泥产能3.6亿吨，位列2021年福布斯全球上市公司2000强341位，下属子公司分布在中国24个省、市、自治区以及印尼、缅甸、老挝、柬埔寨、乌兹别克斯坦等国家，拥有世界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的工程项目建设和生产运营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势等。
1.资源优势
乙方依托安徽省石灰石矿产和长江水路优势，较早地实施了“T”型发展战略，创建了业内独一无二的“海螺模式”，2003年起，乙方确立了“立足省内、巩固华东、拓展华南、开发西部、走向全国”的发展战略，实现了跨越式发展。乙方在长三角、珠三角及中西部地区拥有丰富的石灰石矿产资源，随着国家环保、资源管控越来越严，对石灰石开采要求越加限制，乙方的资源优势将会越加明显。
2.成本优势
由于水泥是同质化极高的产品，成本是企业盈利的最核心变量之一。与国内水泥行业主要竞争对手相比，乙方从投资成本、生产成本、物流成本、采购成本、资金成本、管理成本等各个方面，构筑了全方位的成本竞争优势。一直以来，乙方通过不断的技术创新和管理改善，加大研发和技改投入，加快推进节能降耗和绿色低碳循环发展，不断巩固成本优势，提升核心竞争力。
3.技术优势
乙方拥有较强的技术优势，在中国水泥行业率先建成了第一条日产2,000吨、第一条5,000吨、第一条10,000吨、第一条12,000吨新型干法水泥示范线，实现了2,500吨至5,000吨熟料新型干法成套设备国产化，大幅降低投资成本，推动中国水泥工业技术的不断更新换代，并跻身世界先进行列。同时，乙方先后建成了中国第一套余热发电系统、第一套利用水泥窑处理城市生活系统以及第一套中国水泥行业CO2回收捕集系统，以及世界首个全流程智能化水泥工厂，推动水泥行业高质量发展。
4.品牌优势
乙方秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，以质量为企业生命线，追求完美品质，水泥产品被广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等。海螺“CONCH”商标享誉全球，被国家商标局认定为中国驰名商标。
（四）合作领域及合作方式
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股票的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
1.原材料供销合作
乙方作为国际领先的水泥行业龙头，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双方在本协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面，给予甲方一定优惠。
2.混凝土搅拌站增量市场的合作
由于商品混凝土受运输半径限制，区域特征性强。双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。同时，双方在良好合作的基础上，结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供资金保障。
在合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区及海外投资混凝土搅拌站，具体合作模式可采取“一站一议”方式。同时，双方可以探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共同提升。
3.砂石骨料业务的合作
双方在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，砂石骨料作为乙方“十四五”期间产业链发展重点，双方可利用各自优势，在合资公司所在区域内共同开发、获取新的石灰石矿产资源；另一方面，甲方具有巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石骨料供销方面的合作。
4.物流运输的合作
乙方具备领先的物流运输经验，并在东部地区拥有30-40个万吨级专用码头，尤其乙方的“T型战略”借助长江的便利水路运输，有效地解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。
甲方将与乙方在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作协议，乙方在具有商业合理性条件下，优先为甲方提供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供一定程度价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
5.产业互联网项目的合作
基于甲方的产业互联网项目经验，双方将展开深度合作。在满足合法合规性要求的前提下，一方面，针对甲方已正式投入运营的骨料供应链平台和混凝土互联网交易平台，考虑将乙方的骨料产能、混凝土产能纳入上述平台；另一方面，甲方的智慧物流系统也可纳入乙方海螺智慧物流供应链平台。
在金融服务方面，双方将推动大中型企业授信资源整合与互信，促进金融资源的互信互通，创新互联网供应链金融和数字结算，共同提升资产使用效率及价值创造力，实现互惠共赢。
6.科研技术合作
甲方在混凝土主业方面具备丰富经验和技术优势，将为乙方提供混凝土相关的生产及技术服务，如预拌厂废浆渣高效高值处置系统、智慧工厂软硬件设备等，乙方在同等条件下优先采购甲方相关设备及技术服务。
此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，共同整合外部科研资源，并着力培育新技术、新产品和新产业。
7.海外业务的合作
乙方围绕“一带一路”已进行国际化布局，并在印度尼西亚、柬埔寨、老挝、缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂，取得不错的国际化发展成果。鉴于甲方的国际化发展需求，甲方考虑选择跟随乙方的海外布局，并与乙方当地公司进行业务合作，共同开拓海外市场。
（五）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（六）股份认购及未来退出安排
1.乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）进行约定。
2.乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股票认购协议》及有关补充协议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3.乙方承诺除通过认购本次非公开发行股票方式成为甲方战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得甲方本次非公开发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他甲方同行业上市公司非公开发行股票。
（七）战略投资后公司经营管理
1.本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
2.发行结束日起，乙方有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名1名非独立董事，以提案方式将董事候选人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
3.乙方可以委派有关人员在甲方所属子公司参与生产经营管理。
（八）协议的生效与终止
1.本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方非公开发行A股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
2.本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：
（1）由甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）双方合作期限届满且不再续约的；
（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。
（九）违约责任
1.除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）甲方董事会或股东大会未审议通过；
（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
（3）未获中国证监会的核准；
（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
六、风险提示
本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施，相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司已与战略投资者海螺水泥签署了附条件生效的战略合作协议，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但不排除因市场环境、政策环境等不可预见因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、履行的审议程序
1.董事会审议程序
公司于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入海螺水泥作为战略投资者，并与其签署附条件生效的战略合作协议。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
2.监事会审核意见
监事会认为公司引入海螺水泥为战略投资者，有利于利用海螺水泥在水泥等领域的优势资源，实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助力公司发展。公司与海螺水泥签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
八、备查文件
1.公司第七届八次董事会决议
2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届七次监事会决议
5.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-071
中建西部建设股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
2.本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2021年12月21日，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届八次董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行A股股票的相关议案。
本次非公开发行股票的发行对象为中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”）和安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），共2名特定对象，其中中建西南院系实际控制人中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）控制的下属企业，海螺水泥系公司拟引入的战略投资者。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股；海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确定。
二、本次权益变动具体情况
截至本公告披露之日，公司总股本为1,262,354,304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为62.49%。
本次非公开发行股票后相关股东权益变动情况具体如下：
本次非公开发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为53.00%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为16.30%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、其他事项
本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施。●
本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-066
中建西部建设股份有限公司关于签署附条件生效的股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票的方式向中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”）、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股，海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。本次非公开发行股票构成关联交易。
●公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
● 本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施。●
● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次非公开发行股票概述
公司于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议，审议通过了《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》，公司拟以非公开发行股票的方式向中建西南院、海螺水泥发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股，海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
2021年12月21日，公司分别与中建西南院、海螺水泥签署了附条件生效的股票认购协议。
二、交易对方基本情况
1.中国建筑西南设计研究院有限公司
（1）基本情况
（2）股权结构
截至2021年9月30日，中国建筑股份有限公司持有中建西南院100%的股权。
（3）最近三年主要业务情况
中建西南院业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工程设计、市政工程设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程总承包与全过程咨询、投资等建筑工程全产业链。
（4）主要财务数据
单位：万元
注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。
（5）与公司的关联关系
中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，为公司的关联方。
（6）其他说明
经查询，中建西南院不是失信被执行人。
2.安徽海螺水泥股份有限公司
（1）基本情况
（2）股权结构
截至2021年9月30日，海螺水泥前10名股东持股情况如下：
（3）最近三年主要业务情况
海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。
（4）主要财务数据
单位：万元
注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。
（5）与公司的关联关系
海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
（6）其他说明
经查询，海螺水泥不是失信被执行人。
三、公司与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1.甲方：中建西部建设股份有限公司
2.乙方：中国建筑西南设计研究院有限公司
3.签订时间：2021年12月21日
（二）认购标的及数量
1.认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币199,999,996元现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，数量为28,571,428股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。
2.如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。
3.如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。
2.本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
3.若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
4.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
1.在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（六）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（八）履约保证金
1.为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总额的1%作为履约保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后5个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。
2.甲方在收到乙方全部认购款之日起10个工作日内将履约保证金返还至乙方银行账户。
3.在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备后，乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本协议。
4.非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。
（九）违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2.乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过10日的，甲方有权解除本协议。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
3.本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；
3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
3.3 获得中国证监会的核准。
本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。
（十）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（十一）协议的生效
本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1.本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审议通过；
2.本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；
3.本次发行经中国证监会核准。
（十二）协议的修改及终止
1.本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进行修改并签订书面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2.本协议可依据下列情况之一而终止：
2.1双方协商一致终止；
2.2如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议；
2.3发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
2.4如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3.本协议终止的效力如下：
3.1如发生本条第2款前三项约定的终止情形，甲乙双方应各自恢复原状。
3.2如发生本条第2款第四项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
四、公司与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1.甲方：中建西部建设股份有限公司
2.乙方：安徽海螺水泥股份有限公司
3.签订时间：2021年12月21日
（二）认购标的及数量
1.认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币1,760,112,039元现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，数量为251,444,577股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。
2.如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。
3.如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。
2.本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
3.若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
4.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
1.在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（六）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（八）履约保证金
1.为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总额的1%作为履约保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后5个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。
2.甲方在收到乙方全部认购款之日起10个工作日内将履约保证金返还至乙方银行账户。
3.在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备后，乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本协议。
4.非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。
（九）违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2.乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过10日的，甲方有权解除本协议。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
3.本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；
3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
3.3 获得中国证监会的核准。
本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。
（十）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（十一）协议的生效
本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1.本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审议通过；
2.本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；
3.本次发行经中国证监会核准。
（十二）协议的修改及终止
1.本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进行修改并签订书面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2.本协议可依据下列情况之一而终止：
2.1双方协商一致终止；
2.2如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议；
2.3发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
2.4如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3.本协议终止的效力如下：
3.1如发生本条第2款前三项约定的终止情形，甲乙双方应各自恢复原状。
3.2 如发生本条第2款第四项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
五、风险提示
本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施，相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第七届八次董事会决议
2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届七次监事会决议
5.《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》
6.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-070
中建西部建设股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1.2018年1月23日，收到深圳证券交易所出具的监管函（中小板监管函【2018】第8号）
2017年3月30日，公司董事会审议通过了《2017年度日常关联交易预测的议案》。2017年5月5日，公司股东大会审议通过上述议案。2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。2018年1月13日，公司披露了《关于2017年度日常关联交易额度超出预计的公告》，预计截至2017年12月31日公司向实际控制人及其所属企业、联营企业和新疆天山水泥股份有限公司销售商品混凝土、外加剂及水泥等将增至不超过823,400万元，超出上述已通过公司董事会和股东大会审议的预计额度约52,005万元，占公司最近一期经审计净资产的12.15%，公司未及时就上述事项履行审议程序和信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年）》第2.1条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定。因此，深圳证券交易所于2018年1月23日向公司出具了监管函（中小板监管函【2018】第 8 号）。
2.2018年11月27日，收到深圳证券交易所出具的监管函（中小板监管函【2018】第223号）
2018年11月24日，公司披露《关于补充确认对外投资参股设立中建科技绵阳有限公司暨关联交易的公告》，与关联方中建科技有限公司、中建地下空间有限公司共同出资设立中建科技绵阳有限公司（以下简称“中建绵阳”）。中建绵阳注册资本为20,000万元，公司持股比例为20%，出资额为4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.63%。中建绵阳于2017年11月20日完成工商登记注册事宜，公司于2018年11月24日才对上述关联交易事项履行审议程序和信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.7条、第10.2.4条的规定。因此，深圳证券交易所于2018年11月27日向公司出具了监管函（中小板监管函【2018】第 223号）。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
3.公司的整改情况
公司已就上述事项履行了相应审议程序及信息披露义务，公司董事会对上述监管函高度重视，对相关责任人提出严肃批评，督促其深刻反思并切实采取相关措施避免此类失误，并进一步强化了对公司关联交易和对外投资等方面的管理并及时进行信息披露。
此外，公司董事会严格落实《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，以及《中建西部建设股份有限公司公司章程》《中建西部建设股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》等相关制度要求，对重大经营合同、重大投资事项、关联方资金占用、关联交易等重大事项进行有效控制，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，不断提高公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
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