证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2021-062

　　中建西部建设股份有限公司

　　第七届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届八次董事会会议通知于2021年12月16日以专人及发送电子邮件方式送达了全体董事，会议于2021年12月21日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会确认公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行的发行对象为中国建筑集团有限公司所控制的下属企业中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”），以及战略投资者安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次非公开发行股票，资金来源于自有或自筹。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　（5）发行数量

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股；海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。

　　在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　（6）募集资金金额及用途

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行募集资金总额为196,011.20万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　（7）限售期

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　中建西南院、海螺水泥所认购本次非公开发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（9）本次非公开发行决议有效期

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　（10）上市地点

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方。因此公司向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司为产业链上下游关系，业务契合度较高。双方将通过本次战略合作，在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。为此，公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为战略投资者。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.审议通过《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8.审议通过《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中建西部建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　为保证本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况修改、实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行方式等具体事宜；

　　（2）决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（3）与特定对象签署本次非公开发行的股票认购协议、战略合作协议，签署与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

　　（4）根据监管部门的有关要求、证券市场的变化情况以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；

　　（5）根据相关政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求做出补充、修订和调整；

　　（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌请决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向证券监管部门申请撤回本次非公开发行；

　　（10）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13.审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　由于本次非公开发行股票方案尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准，公司董事会决定在本次董事会后暂不召开股东大会，待相关工作完成后，根据监管要求确定股东大会召开时间并另行发布召开股东大会的通知，审议本次非公开发行股票相关事项。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届八次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2021-067

　　中建西部建设股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中建西部建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1802号文）核准，公司于2017年11月23日非公开发行普通股（A股）股票230,120,254股，每股面值1元，发行价格8.80元/股，共计募集资金202,505.82万元。其中：货币资金182,005.82万元，债权转股权金额20,500.00万元。扣发行费用共计4,102.63万元，扣除发行费用的募集资金净额为198,403.20万元。

　　截止2017年12月6日，实际支付承销费3,640.12万元，余款178,365.71万元存入公司募集资金专户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字〔2017〕000662号”验资报告验证确认。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年9月30日，公司已将募集资金专户余额65,771.89万元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，并办理完成了募集资金专户的注销手续。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2018年10月18日召开第六届十五次董事会会议、第六届十二次监事会会议、2018年11月5日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原6个商品混凝土生产网点建设募投项目结余资金28,962.79万元和1个产业链建设项目结余资金4,556.00万元，共计33,518.79万元用于新增募投项目的建设，新增2个商品混凝土生产网点建设项目，2个商品混凝土技术改造项目，1个产业链建设项目，合计投入募集资金20,874.22万元，剩余结余资金12,644.57万元继续存放于募集资金专户。具体内容详见公司2018年10月19日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　公司于2019年8月22日召开第六届二十二次董事会会议、第六届十九次监事会会议、2019年9月10日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原11个商品混凝土技术改造项目结余资金20,183.56万元和3个研发中心项目结余资金16,987.36万元及前次募集资金变更结余资金12,644.57万元合计49,815.49万元用于新增募投项目的建设，新增4个商品混凝土生产网点建设项目、3个产业链建设项目、1个研发中心项目，合计投入募集资金39,090.59万元，剩余结余资金10,724.90万元继续存放于募集资金专用账户。具体内容详见公司2019年8月23日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　经上述调整后，商品混凝土生产网点建设项目拟投入募集资金总额77,354.93万元、商品混凝土技术改造项目拟投入募集资金总额12,172.26万元、产业链建设项目拟投入募集资金总额20,124.97万元、研发中心项目拟投入募集资金总额17,612.44万元。

　　变更后项目资金使用情况见附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

　　截止2017年12月27日，公司以自有资金对募集资金项目累计投入19,219.80万元。2018年3月，公司第六届十次董事会会议、第六届八次监事会会议审议通过了《关于对募投项目前期已投资金进行置换的议案》，以募集资金对前期投入的自有资金进行置换，2018年4月已完成置换。

　　（五）闲置募集资金使用情况说明

　　1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年9月11日，公司第六届十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额3亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年11月公司已使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2019年8月9日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金3亿元全部归还至募集资金专用账户；2019年8月22日，公司第六届二十二次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年9月公司已使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年5月7日，因募投项目进展需要，公司已将上述暂时补充流动资金中的0.5亿元归还至募集资金专用账户，2020年8月18日，公司已将剩余3.5亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2.使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

　　2017年12月28日，公司第六届八次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12.80亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,在上述额度内，资金可以滚动使用。截止2021年9月30日，公司使用闲置募集资金购买的已到期理财产品金额为人民币276,000.00万元，实现收益1,412.72万元，本金和收益已全部收回，公司不存在使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品。

　　（六）尚未使用的前次募集资金情况

　　本公司于2020年11月10日召开第六届三十四次董事会会议、第六届二十九次监事会会议、2020年11月26日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，因行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素，部分募投项目投资计划发生了变化，公司终止和结项募集资金投资项目并将募集资金专户中的结余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，截至2021年9月30日，公司已将募集资金专户余额65,771.89万元（占募集资金总额的32.48%）全部转入公司自有资金账户，募集资金专户已全部销户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　研发中心项目主要承担战略性关键技术研发、重大工程和新发展领域技术攻关、高水平科技创新平台建设以及深化双边多边创新能力开放合作等职能，系为了打造立体科技研发平台，支撑公司混凝土核心产业和产业链延伸及协同发展，越来越多的高科技高附加值产品以丰富公司的产品类别，持续保持公司在行业的核心竞争力和领先地位，本项目的经济效益将在公司的生产项目中体现，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　不适用。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2017年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月22日

　　附件1

　　中建西部建设股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2021年9月30日

　　编制单位：中建西部建设股份有限公司      金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2017年12月6日止，本公司共募集资金202,505.82万元，其中包括控股股东中建新疆建工（集团）有限公司以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，非公开发行A股股票的现金规模182,005.82万元,实际支付发行费4,102.63万元，扣除发行费用的募集资金净额为198,403.20万元。

　　注2：已累计投入募集资金总额不含2020年永久补流的65,771.89万元。

　　注3：截止2017年12月27日，公司以自有资金对募集资金项目累计投入19,219.80万元，2018年3月公司第六届十次董事会会议、第六届八次监事会会议审议通过了《关于对募投项目前期已投资金进行置换的议案》，同意以募集资金置换截止2017年12月27日预先投入募投项目的自筹资金人民币19,219.80万元，2018年4月已完成置换。

　　注4：因行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素，部分募投项目投资计划发生了变化，产生了资金结余。

　　附件2

　　中建西部建设股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2021年9月30日

　　编制单位：中建西部建设股份有限公司      金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002302  证券简称：西部建设   公告编号：2021-063

　　中建西部建设股份有限公司

　　第七届七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届七次监事会会议通知于2021年12月17日以发送电子邮件方式送达了全体监事，会议于2021年12月21日在四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席曾红华先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经审核，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行的发行对象为中国建筑集团有限公司所控制的下属企业中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”），以及战略投资者安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次非公开发行股票，资金来源于自有或自筹。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　（5）发行数量

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股；海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。

　　在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　（6）募集资金金额及用途

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行募集资金总额为196,011.20万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　（7）限售期

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　中建西南院、海螺水泥所认购本次非公开发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（9）本次非公开发行决议有效期

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　（10）上市地点

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行股票预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方。因此公司向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司为产业链上下游关系，业务契合度较高。双方将通过本次战略合作，在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。为此，公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为战略投资者。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.审议通过《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8.审议通过《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届七次监事会决议。

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2021-069

　　中建西部建设股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第七届八次董事会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2021-064

　　中建西部建设股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票的方式向中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”）、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股，海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　●本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施。

　　●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易基本情况

　　公司拟以非公开发行股票的方式向中建西南院、海螺水泥发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股；海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。本次非公开发行的具体方案详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行股票预案》等相关内容。

　　2.关联关系说明

　　在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　3.关联交易审议情况

　　本次交易已经公司2021年12月21日召开的第七届八次董事会会议和第七届七次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.关联交易协议签署情况

　　2021年12月21日，公司与中建西南院签署了附条件生效的股票认购协议、与海螺水泥签署了附条件生效的股票认购协议和附条件生效的战略合作协议。

　　5.本次关联交易尚需履行的决策程序

　　本次非公开发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。

　　6.本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.中国建筑西南设计研究院有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至2021年9月30日，中国建筑股份有限公司持有中建西南院100%的股权。

　　（3）最近三年主要业务情况

　　中建西南院业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工程设计、市政工程设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程总承包与全过程咨询、投资等建筑工程全产业链。

　　（4）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。

　　（5）与公司的关联关系

　　中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，为公司的关联方。

　　（6）其他说明

　　经查询，中建西南院不是失信被执行人。

　　2.安徽海螺水泥股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至2021年9月30日，海螺水泥前10名股东持股情况如下：

　　■

　　（3）最近三年主要业务情况

　　海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。

　　（4）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。

　　（5）与公司的关联关系

　　海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

　　（6）其他说明

　　经查询，海螺水泥不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2021年12月21日，公司与中建西南院签署了《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》、与海螺水泥签署了《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。协议主要内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1.关联交易的目的

　　中建西南院作为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，并基于对本次募集资金使用效果的良好预期，认购公司本次非公开发行股票。

　　公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为公司的战略投资者。海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司系产业链上下游关系，业务契合度较高。引入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。

　　2.关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1.与实际控制人及其所属企业发生的关联交易情况

　　截至2021年11月30日，公司及所属子公司在中建财务有限公司的存款余额4.76亿元，贷款余额0.3亿元。2021年年初至2021年11月30日止，公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生的各类非日常经营性关联交易具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（1）公司第六届三十二次董事会会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，详见2020年8月21日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》；公司第七届二次董事会会议、2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订〈金融服务协议补充协议〉暨关联交易的议案》，详见2020年12月11日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司签订〈金融服务协议补充协议〉暨关联交易的公告》；公司第七届六次董事会会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，详见2021年8月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　（2）公司第六届三十三次董事会会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，详见2020年10月23日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》；公司第七届七次董事会会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展26亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，详见2021年10月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展26亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　2.与海螺水泥及其所属企业发生的关联交易情况

　　2021年年初至2021年11月30日止，公司向海螺水泥及其所属企业采购与日常经营相关的原材料2.31亿元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，是公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此本次向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，是公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.公司第七届八次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见

　　4.公司第七届七次监事会决议

　　5.《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》

　　6.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》

　　7.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月22日

　　证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2021-068

　　中建西部建设股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届八次董事会会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2.假设本次非公开发行预计于2022年3月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3.本次非公开发行A股股票数量为280,016,005股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为196,011.20万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4.假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　5.公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为55,773.14万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,913.90万元；假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月的三分之四倍（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　6.对于公司2022年度净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度保持不变；

　　情景2：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度上升10%；

　　情景3：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度下降10%；

　　7.假设2022年度现金分红金额与2021年度保持一致，均为11,361.19万元，且在当年5月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本；

　　8.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　（下转A22版）