证券代码：601127  证券简称：小康股份  公告编号：2021-158

　　转债代码：113016  转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于2022年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司及公司合并报表范围内子公司

　　● 本次预计担保累计金额：人民币1,183,000万元或等值外币

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

　　●本次预计担保须经公司股东大会批准

　　一、担保情况概述

　　因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司及下属子公司在2022年度预计提供不超过人民币1,183,000万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、下属子公司对公司的担保以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

　　（一）预计2022年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）担保额度期限

　　上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

　　本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）之间、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）之间对担保额度进行调剂使用。

　　提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、东风小康汽车有限公司

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：80,000万元

　　经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的进出口的货物和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为1,377,326.96万元，净资产为222,266.42万元；2020年度，营业收入1,123,752.33万元，利润总额-65,219.55万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为1,409,195.41万元，净资产为124,133.64万元；2021年1-9月，营业收入834,864.79万元，利润总额-39,695.89万元。

　　2、重庆小康动力有限公司

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：35,000万元

　　经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为338,199.14万元，净资产为132,024.58万元；2020年度，营业收入244,418.93万元，利润总额8,413.45万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为354,043.73万元，净资产为125,865.66万元；2021年1-9月，营业收入137,012.29万元，利润总额-6,137.28万元。

　　3、重庆瑞驰汽车实业有限公司

　　法定代表人：梁其军

　　注册资本：2,600万元

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为132,247.49万元，净资产为20,930.95万元；2020年度，营业收入89,610.34万元，利润总额16,004.26万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为185,680.44万元，净资产为32,395.24万元；2021年1-9月，营业收入122,147.41万元，利润总额13,559.49万元。

　　4、重庆小康进出口有限公司

　　法定代表人：张兴燕

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：许可项目：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)* （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为191,873.23万元，净资产为39,986.87万元；2020年度，营业收入118,653.56万元，利润总额4,968.15万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为252,970.62万元，净资产为49,737.06万元；2021年1-9月，营业收入154,912.83万元，利润总额10,537.61万元。

　　5、重庆小康汽车部品有限公司

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为136,293.52万元，净资产为48,867.54万元；2020年度，营业收入76,444.59万元，利润总额10,148.62万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为128,342.81万元，净资产为52,694.52万元；2021年1-9月，营业收入57,298.19万元，利润总额4,440.50万元。

　　6、重庆渝安淮海动力有限公司

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：800万元

　　经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为192,646.85万元，净资产为62,581.04万元；2020年度，营业收入159,235.17万元，利润总额1,969.05万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为181,502.42万元，净资产为61,904.01万元；2021年1-9月，营业收入90,041.60万元，利润总额-530.39万元。

　　7、重庆金康新能源汽车有限公司

　　法定代表人：岑远川

　　注册资本：496,000万元

　　经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为936,629.06万元，净资产为328,596.11万元；2020年度，营业收入69,684.23万元，利润总额-61,579.90万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为1,171,690.36万元，净资产为325,885.41万元；2021年1-9月，营业收入112,405.91万元，利润总额-48,710.70万元。

　　8、重庆金康动力新能源有限公司

　　法定代表人：段伟

　　注册资本：103,000万元

　　金康动力经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 ）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为127,725.73万元，净资产为93,335.12万元；2020年度，营业收入22,893.57万元，利润总额-14,674.99万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为193,883.03万元，净资产为64,135.81万元；2021年1-9月，营业收入47,691.75万元，利润总额-29,262.81万元。

　　9、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

　　注册资本：10,000亿印尼卢比

　　住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代工业园

　　经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

　　与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为65,004.24万元，净资产为6,044.37万元；2020年度，营业收入16,997.61万元，利润总额-14,763.93万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为72,943.91万元，净资产为-5,435.28万元；2021年1-9月，营业收入21,733.22万元，利润总额-10,244.88万元。

　　10、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

　　法定代表人：许林

　　注册资本： 5,000万元

　　经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为231,331.26万元，净资产为-45,189.41万元；2020年度，营业收入3,159.64万元，利润总额-17,619.92万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为333,190.93万元，净资产为-66,232.35万元；2021年1-9月，营业收入1,436.43万元，利润总额-21,042.94万元。

　　11、泸州容大智能变速器有限公司

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：54,748.50万元

　　经营范围：变速器总成制造；电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、销售及售后服务；机电设备进出口技术进出口业务 ；销售：润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为70,570.66万元，净资产为56,139.21万元；2020年度，营业收入18,769.01万元，利润总额1,301.55万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为67,975.79万元，净资产为57,740.23万元；2021年1-9月，营业收入28,377.45万元，利润总额1,769.41万元。

　　12、SF MOTORS,INC.

　　总股本：20,000万美元

　　经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为194,973.87万元，净资产为-25,648.49万元；2020年度，营业收入22,329.62万元，利润总额-45,204.46万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为186,538.32万元，净资产为-18,962.02万元；2021年1-9月，营业收入5,740.25万元，利润总额11,623.86万元。

　　13、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司

　　法定代表人：刘威

　　注册资本：3,000.00万元

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；保险代理业务；小微型客车租赁经营服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油销售；充电桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；进出口代理；技术进出口；货物进出口；齿轮及齿轮减、变速箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；代驾服务；洗车服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为30,044.94万元，净资产为-33,691.84万元；2020年度，营业收入30,984.84万元，利润总额-19,903.82万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为65,602.78万元，净资产为-66,964.69万元；2021年1-9月，营业收入72,420.57万元，利润总额-33,142.39万元。

　　14、赛力斯汽车销售服务（重庆）有限公司

　　法定代表人：李守忠

　　注册资本：200万元

　　经营范围：许可项目：汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为810.84万元，净资产为-150.71万元；2021年1-9月，营业收入5,830.60万元，利润总额-150.71万元。

　　15、赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司

　　法定代表人：刘威

　　注册资本：200万元

　　经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为839.18万元，净资产为-95.17万元；2021年1-9月，营业收入2,211.43万元，利润总额-95.17万元。

　　16、赛力斯汽车销售服务（深圳）有限公司

　　法定代表人：李守忠

　　注册资本：200万元

　　经营范围：一般经营项目是：汽车新车销售；新能源汽车整车销售； 汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；经营电子商务（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经纪；二手车经销；汽车租赁；信息咨询服务；代驾服务。许可经营项目是：机动车修理和维护；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为2,454.65万元，净资产为-193.90万元；2021年1-9月，营业收入5,758.69万元，利润总额-203.90万元。

　　17、上海赛力斯汽车销售服务有限公司

　　法定代表人：刘威

　　注册资本：100万元

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车及零部件、机电设备、汽车用品、日用百货的销售，汽车租赁，会展服务，新能源汽车充换电设施建设运营，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机动车维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司。

　　截至2020年12月31日，该公司总资产为1,004.62万元，净资产为-930.70万元；2020年度，营业收入237.79万元，利润总额-1,030.70万元。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产为4,303.12万元，净资产为-2,665.81万元；2021年1-9月，营业收入5,975.43万元，利润总额-1,679.54万元。

　　18、上海赛力斯新能源汽车销售有限公司

　　法定代表人：张娟

　　注册资本：200万元

　　经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；洗车服务；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电动汽车充电基础设施运营；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。

　　四、董事会意见

　　本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是为了支持公司的发展，在对公司及各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人未超出公司合并报表范围，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《重庆小康工业集团股份有限公司章程》等相关规定。

　　五、独立董事意见

　　公司及下属子公司2022年预计担保计划是为了保证公司及下属子公司日常经营及项目资金需求，配合公司及公司全资子公司、控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，且履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保余额为463,710.80万元，占公司2020年度经审计净资产的89.81%，公司对外担保全部是对下属子公司提供的担保，无对外部单位提供担保的情况，公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：601127  证券简称：小康股份  公告编号：2021-155

　　转债代码：113016  转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年12月10日发出第四届董事会第二十次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，并于2021年12月20日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》

　　董事马剑昌先生、刘昌东先生、刘联女士是本次激励计划的首次授予激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　董事马剑昌先生、刘昌东先生、刘联女士是本次激励计划的首次授予激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。

　　（三）审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。

　　（四）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份      公告编号：2021-156

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日发出第四届监事会第十七次会议的通知，会议以通讯方式召开，并于2021年12月20日形成有效决议。本次会议由监事会主席张正成召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　监事会同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的996名激励对象授予股票期权713.6万份，行权价格为66.03元/份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：601127  证券简称：小康股份  公告编号：2021-157

　　转债代码：113016  转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量并向激励对象授予预留部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示内容：

　　●股票期权预留授予日：2021年12月20日

　　●股票期权预留授予数量：713.6万份

　　●预留授予部分的行权价格：66.03元/份

　　2021年12月20日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合授予条件的996名激励对象授予713.6万份股票期权。现将有关内容说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等议案。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年7月10日至2021年7月19日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月21日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆小康工业集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月26日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2021年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月26日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年7月26日为首次授予日，授予2,763名激励对象3,331万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年9月18日，公司董事会披露了公司《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分股票期权的登记日为2021年9月16日。

　　6、2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意以2021年12月20日为授予日，向996名激励对象授予713.6万份股票期权，行权价格为66.03元/股。

　　二、关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的情况说明

　　公司于2021年7月26日，分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年7月26日为首次授予日，授予2,763名激励对象3,331万份股票期权。鉴于公司2021年股票期权激励计划在登记过程中，55名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为4,000.0万份，首次授予部分的股票期权最终实际登记数量为3,286.4万份，预留部分股票期权由669.0万份调整为713.6万份，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　公司对预留授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　三、向激励对象授予预留部分股票期权

　　（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本《激励计划》的规定，在同时满足下列授予条件的前提下，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划预留授予条件已经成就。董事会同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的996名激励对象授予股票期权713.6万份。

　　（二）本激励计划股票期权的预留授予情况

　　1、预留授予日：2021年12月20日。

　　2、预留授予数量：713.6万份。

　　3、预留授予人数：996人。

　　4、预留授予部分的行权价格：66.03元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　6、有效期、等待期和行权安排

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　7、股票期行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2022年二个会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的新能源汽车销量（A）或公司营业收入（B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。

　　预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、“新能源汽车销量”以公司年报披露的新能源汽车销量为准；

　　2、“公司营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）组织层面业绩考核要求

　　激励对象所属组织层面的每个考核年度设置业绩达标率（P），业绩达标率按公司绩效管理办法执行，激励对象当年实际可行权的股票期权比例与其所属组织上一年度的业绩达标率达成情况挂钩，具体如下：

　　■

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

　　■

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权系数×组织层面行权系数×个人层面行权系数。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　8、预留授予激励对象及授予情况：

　　本激励计划预留授予激励对象共计996人，包括公司核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

　　2、本激励计划激励对象预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日确定为2021年12月20日，并向996名激励对象授予713.6万股股票期权。

　　四、本次调整2021年股票期权激励计划预留授予数量及向激励对象授予预留部分股票期权对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年12月20日用该模型对预留授予的713.6万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为7,420.23万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　1、标的股价：72.90元/股

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

　　3、历史波动率14.20%、17.74%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.45%、0.55%（采用本激励计划公告前公司最近1年、2年的平均股息率）

　　公司本激励计划股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据预留授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2021年-2023年股票期权激励成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本次对预留授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划公告日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本激励计划预留授予的激励对象中未包含董事、高级管理人员。

　　六、监事会意见

　　1、关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的核查意见

　　鉴于公司董事会确定激励计划首次授予日后，在后续登记过程中，部分激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为4,000.0万份，首次授予部分的股票期权最终实际登记数量为3,286.4万份，预留部分的股票期权由669.0万份调整为713.6万份。调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　本次对《激励计划》预留授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规。

　　综上所述，监事会同意《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》的相关内容。

　　2、关于向激励对象预留授予股票期权的核查意见

　　本次拟预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　公司和本次拟预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的996名激励对象授予股票期权713.6万份，行权价格为66.03元/份。

　　七、独立董事的独立意见

　　1、 关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的独立意见

　　在公司董事会确定2021年股票期权激励计划首次授予日后，在后续登记过程中，部分激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为4,000.0万份，首次授予部分的股票期权最终实际登记数量为3,286.4万份，预留部分的股票期权由669.0万份调整为713.6万份。调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　经核查，公司董事会对本激励计划预留授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综合以上情况，我们同意公司对本次激励计划预留授予数量的调整。

　　2、关于向激励对象预留授予股票期权的独立意见：

　　（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2021年12月20日，符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（2）公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　（3）本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综合以上情况，我们同意公司以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的996名激励对象授予713.6万份股票期权，行权价格为66.03元/份。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　截至本独立财务顾问报告出具日，小康股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，预留部分股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，小康股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：601127  证券简称：小康股份  公告编号：2021-159

　　转债代码：113016  转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月5日14点00 分

　　召开地点：公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月5日

　　至2022年1月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2021年12月31日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00。

　　2、现场会议登记地点：公司会议室

　　3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区

　　3、联系人：马成娟

　　4、联系电话：023-89851058

　　5、联系传真：023-89059825

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆小康工业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月5日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。