5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件及本计划的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。

　　3、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　4、激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。

　　5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　②因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　④因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　⑤违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　⑥发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、限制性股票激励计划的变更、终止

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　经初步预测算，当前每股限制性股票的公允价值约为6.09元/股，实际以授予日测算的结果为准。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　假设2022年2月底授予，公司首次授予的4950.00万股限制性股票应确认的总费用为30,145.50万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

　　3、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2021-100

　　债券代码：188717      债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）、北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额分别为3亿元和2.2亿元人民币；截至目前，公司为天津院提供的担保余额约为9.7亿元，公司为北京凯盛担保余额为0。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的累计数量：55.73亿元（本次担保发生后）

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟分别为全资子公司天津院、北京凯盛在中国进出口银行的3亿元借款和2.2亿元授信提供担保，具体情况如下：

　　一、拟为天津院银行借款提供担保

　　（一）担保情况概述

　　公司拟为全资子公司天津院在中国进出口银行3亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为相关主合同被担保债务到期之日起两年，担保的借款期限2年，年利率为3.7%（最终以银行批复为准）。

　　（二）被担保人基本情况

　　天津水泥工业设计研究院有限公司，成立于2012年11月1日，注册资本33,858万元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道1号，法定代表人：何小龙，经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；特种设备安装改造修理；建筑智能化工程施工；工程造价咨询业务；建设工程监理；货物进出口；技术进出口；建设工程质量检测；检验检测服务；安全评价业务；肥料生产；特种设备制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：对外承包工程；工程管理服务；普通机械设备安装服务；节能管理服务；土壤污染治理与修复服务；劳务服务（不含劳动派遣）；物联网技术研发；软件开发；合同能源管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种设备销售；肥料销售；金属结构销售；建筑砌块销售；软件销售；实验分析仪器销售；中草药种植；门窗制造加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑材料生产专用机械制造；金属结构制造；建筑砌块制造；计算机软硬件及外围设备制造；实验分析仪器制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经审计，截至2020年12月31日，公司资产总额为858,334.87万元，负债总额为551,825.78万元，净资产为306,509.09万元，资产负债率为64.29%。2020年实现营业收入521,537.05万元，净利润为39,711.43万元。

　　截至2021年9月30日，公司资产总额为878,685.68万元；负债总额为558,689.22万元,净资产为319,996.46万元,资产负债率为63.58%。2021年1-9月实现营业收入420,537.40 万元；净利润为28,026.40万元。（以上数据未经审计）

　　（三）担保协议主要内容

　　1、保证人同意按合同约定为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。包括贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及债务人应支付的任何其他款项。

　　2、如债务人未按期支付任何到期应付的被担保债务，包括但不限于债权人宣布服务提前到期时，债务人应付的任何款项，或发生了主合同项下任何其他的违约事件，保证人应在收到债权人书面付款通知之日起15天内无条件地以债权人要求的方式，向债权人支付该笔被担保债务。

　　3、本合同项下的保证期间为相关主合同被担保债务到期之日起两年。

　　相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。

　　二、拟为北京凯盛提供银行授信担保

　　（一）担保情况概述

　　公司拟为北京凯盛在中国进出口银行的2.2亿元授信(其中，长期借款2亿元，国内综合保理0.2亿元)提供连带责任担保，担保授信期间为公司签署担保协议之日至2022年11月1日。担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年。

　　（二）被担保人基本情况

　　北京凯盛建材工程有限公司，成立于2004年2月16日，注册资本30,000万元人民币，注册地:北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层，法定代表人:孙建安。经营范围:专业承包、建材工业工程设计、建筑工程设计、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，截至2020年12月31日，北京凯盛资产总额143,744.85万元，负债总额109,788.63万元，净资产33,956.22万元，资产负债率为76.38％。2020年实现营业收入105,900.30万元，净利润-3,553.06万元。

　　截至2021年9月30日，北京凯盛资产总额149,893.12万元，负债总额109,493.51万元，净资产40,399.61万元，资产负债率为73.05％。2021年1-9月实现营业收入54,443.28万元，净利润6,492.94万元。（以上数据未经审计）

　　（三）担保协议主要内容

　　1、保证人同意按合同约定为被保证人银行授信项下的债务提供连带责任保证。担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年。

　　2、如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等)以及债务人应支付的其他款项。

　　3、保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。

　　4、担保的授信期间为合同签署日起到2022年11月1日。

　　相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。

　　三、审议程序及董事会意见

　　（一）上述担保事项经公司第七届董事会第十次会议（临时）全票审议通过。

　　董事会认为：天津院和北京凯盛为公司全资子公司，为公司主要水泥工程业务和装备业务主体，拥有众多项目履约业绩，具备较强的债务清偿能力，公司为其业务发展需要的银行借款及授信提供担保的风险较小。

　　（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、公平性。公司为全资子公司天津院、北京凯盛银行借款及授信提供担保，是生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意上述担保事宜，提请公司股东大会审议。

　　（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本次担保发生后，公司批准的有效对外担保总额约为人民币55.73亿元，约占公司最近一期经审计净资产的51.70%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为54.15亿元，约占公司最近一期经审计净资产的50.23%。截至目前，公司没有任何逾期对外担保。

　　截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际         公告编号：临2021-101

　　债券代码：188717       债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于全资子公司为其子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人：中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）

　　●被担保人名称：中国建筑材料工业建设西安工程有限公司（以下简称“中材西安公司”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,500万元人民币；截至目前，中材矿山为其提供担余额分别为0万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的累计数量：55.88亿元（本次担保发生后）

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　公司全资子公司中材矿山拟为其全资子公司中材西安公司在中国农业银行的短期借款提供担保，本金金额为1,500万元人民币。具体情况如下：

　　一、本次担保基本情况

　　中材西安公司根据实际生产经营情况需要，拟向中国农业银行长安路支行申请1500万元短期借款，利率为LPR，借款期限一年。根据银行要求，需中材矿山为其提供连带责任担保，担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　二、担保人基本情况

　　中材矿山建设有限公司，成立于2008年9月2日，注册资本2.5亿元人民币，注册地：北辰区开发区主干道北，法定代表人：郭正勇。经营范围：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2020年12月31日，中材矿山资产总额272,380.81万元，负债总额112,227.45万元，净资产160,153.36万元，资产负债率41.20%。2020年实现营业收入515,941.74万元，净利润42,702.52万元。

　　截至2021年9月30日，中材矿山资产总额350,801.34万元，负债总额163,143.51万元，净资产187,657.82万元，资产负债率46.51%。2021年1-9月实现营业收入464,163.58万元，净利润28,550.07万元。（以上数据未经审计）

　　三、被担保人基本情况

　　中材西安公司成立于1993年5月5日，为中材矿山全资子公司。注册资本1亿元人民币，注册地：陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室，法定代表人：张志旭。经营范围：矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；土石方工程施工；土建工程施工；工业与民用建筑拆除；公路、桥梁、隧道的施工；地质灾害治理工程施工，工程勘察勘探服务；装卸搬运服务，普通货物运输；建筑骨料加工与销售；机电设备、电气自动化设备的安装、调试及维修；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制作；对外承包工程；气缸垫生产、农业机械技术服务，农业机械维修、保养，农业机械销售、配件销售，农业机械展览展示活动；工程机械维修、保养；提供劳务服务；有形动产经营性租赁、房屋租赁；技术转让服务；提供以上范围的技术咨询、培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2020年12月31日，中材西安公司资产总额52,710.93万元，负债总额25,274.23万元，净资产27,436.70万元，资产负债率为47.95%。2020年实现营业收入102,592.80万元，净利润4,876.35万元。

　　截至2021年9月30日，中材西安公司资产总额64,307.48万元，负债总额33,266.86万元，净资产31,040.62万元，资产负债率为 51.73%。2021年1-9月实现营业收入94,114.87万元，净利润3,257.14万元。（以上数据未经审计）

　　四、担保协议主要内容

　　中材矿山为中材西安公司提供担保的担保合同主要内容如下：

　　（一）担保方式：连带责任保证。

　　（二）担保金额：主债权本金金额为1,500万元。

　　（三）担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债权人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　（四）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　以上相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。

　　五、审议程序及董事会意见

　　（一）上述担保事项经公司第七届董事会第十次会议（临时）全票审议通过。

　　董事会认为：中材西安公司已通过国家高新技术企业认定，先后为三十多家大型水泥集团提供矿山工程施工及采矿服务，履约能力较强，具备债务的偿债能力，中材矿山为其提供短期流动资金贷款担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。

　　（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于全资子公司提供借款担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、公平性。中材矿山为其全资子公司中材西安公司银行借款提供担保是生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意上述担保事宜，提请公司股东大会审议。

　　（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为天津院、北京凯盛担保及本次担保发生后，公司有效对外担保总额约为人民币55.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的51.84%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为54.15亿元，约占公司最近一期经审计净资产的50.23%。

　　截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970         证券简称：中材国际        公告编号：临2021-104

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司关于公司及全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）及全资子公司邯郸中材建设有限责任公司（以下简称“邯郸中材”）拟与关联方北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）在泰国合资设立公司。合资公司注册资本为2800万美元等值泰铢，北新建材、公司、邯郸中材分别以货币方式出资2240万美元等值泰铢、280万元等值泰铢、280万元等值泰铢，持股比例分别为80%、10%、10%。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司未与北新建材发生共同投资类关联交易；公司相关关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，未达到公司股东大会审议标准。

　　●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议（临时）审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为更好地贯彻落实公司国际化战略，深化公司属地化发展，积极发挥国际化优势协同中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）产业“走出去”，公司及全资子公司邯郸中材拟与关联方北新建材合资设立北新建材（泰国）有限公司（暂定名，以当地注册为准，以下简称“合资公司”），由合资公司作为主体，实施年产4000万平方米纸面石膏板生产线、年产3000吨轻钢龙骨、年产400万平方米装饰石膏板生产线项目及其配套设施。合资公司注册资本为2800万美元等值泰铢，北新建材、公司、邯郸中材分别以货币方式出资2240万美元等值泰铢、280万元等值泰铢、280万元等值泰铢，持股比例分别为80%、10%、10%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月，公司未与北新建材发生共同投资类交易事项，公司与中国建材集团相关关联方非日常交易金额3,952.65万元，与本次交易累计计算将达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　二、关联交易双方的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　鉴于公司、邯郸中材与北新建材同受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）交易各方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：中国中材国际工程股份有限公司

　　注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32 号

　　法定代表人：刘燕

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91320000710929340E

　　注册资本：173764.6983 万元

　　股东情况：中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司分别持有公司48.78%、2.04%、2.04%股权，其他公众股东持股 47.14%。（截至本公告披露日，公司股份总数为2,219,082,949股，尚未完成工商变更登记。）

　　经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经审计，2020年度中材国际实现营业收入2,249,195.42万元，归属于上市公司股东的净利润113,334.87万元，截至2020年12月31日，资产总额 3,421,217.69 万元，归属于上市公司股东的净资产1,078,010.50万元。

　　2021年1-9月，中材国际实现营业收入2,499,574.50万元，归属于上市公司股东的净利润142,443.20万元，截至2021年9月30日，资产总额4,070,859.73万元，归属于上市公司股东的净资产1,312,384.68万元。（以上数据未经审计）

　　2、邯郸中材基本情况

　　公司名称：邯郸中材建设有限责任公司

　　注册地址：邯郸市复兴区建设大街87号

　　法定代表人：王军

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：911304001055202640

　　注册资本：5000万元

　　股东情况：中材国际持股100%

　　经营范围：冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装；工业自动化控制系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建筑安装、设备安装、工程总承包；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，2020年度邯郸中材实现营业收入 135,033.72 万元，净利润 4,118.84万元，截至2020年12月31日，资产总额86,747.04万元，净资产32,845.64万元。

　　2021年1-9月，邯郸中材实现营业收入105,516.51 万元，净利润5,237.80万元，截至2021年9月30日，资产总额94,062.49万元，净资产36,431.72万元。（以上数据未经审计）

　　3、关联方基本情况

　　公司名称：北新集团建材股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层

　　法定代表人：王兵

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91110000633797400C

　　注册资本：168950.7842万元

　　股东情况：中国建材股份持有37.83%，其他公众股东持股 62.17%

　　经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，2020年北新建材实现营业收入1,680,262.80万元，归属于上市公司股东的净利润285,986.66万元，截至2020年12月31日，资产总额2,291,521.71万元，归属于上市公司股东的净资产1,666,716.34万元。

　　2021年1-9月，北新建材实现营业收入1,592,269.41万元，归属于上市公司股东的净利润272,333.14万元，截至2021年9月30日，资产总额2,578,359.41万元，归属于上市公司股东的净资产1,816,388.20万元。（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司、邯郸中材与北新建材合资设立合资公司，合资公司主要情况如下：

　　（一）公司名称：中文名称拟为北新建材（泰国）有限公司，英文名称拟为BNBM (Thailand) Co., Ltd.（以泰国有权机关核准登记名称为准）

　　（二）注册地址：泰国大城府洛加纳大城工业园

　　（三）合资公司企业类型：私营有限责任公司

　　（四）注册资本：2,800万美元等值泰铢

　　（五）股权结构及认缴情况：北新建材以货币方式出资2240万美元等值泰铢，占合资公司资本金的80%；公司以货币方式出资280万美元等值泰铢，占合资公司资本金的10%；邯郸中材以货币方式出资280万美元等值泰铢，占合资公司资本金的10%。

　　（六）经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨、石膏粉的研发、生产制造、经营销售；经营合资公司自产产品及相关技术的出口业务；经营合资公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（以泰国有权机关核准经营范围为准）。

　　（七）公司治理：合资公司设立董事会，由3名董事组成。合资公司经营管理层设总经理一人、副总经理至少一人、财务负责人一人。合资公司不设监事会。合资公司由北新建材合并财务报表。

　　四、投资项目的基本情况

　　（一）项目基本内容

　　合资公司成立并满足一定条件后，在泰国投资建设年产4000万平方米纸面石膏板生产线、年产3000吨轻钢龙骨、年产400万平方米装饰石膏板生产线及其配套设施。

　　（二）项目投资总额及进度

　　该项目位于泰国大城府洛加纳大城工业园，主要销售市场为泰国国内。项目估算总投资5,500万美元，资金来源为合资公司自有资金及贷款。该项目预计建设期约为自主体工程土建开工之日起18个月，预计税后财务内部收益率为11.58%。

　　（三）项目的可行性分析

　　泰国正处于改革开放和城市化建设阶段，对境外公司投资建材行业项目持鼓励态度。本项目投资环境良好，建设地点和资源状况符合项目建设要求和条件；依托北新建材在石膏板领域的人才、技术、装备、工程服务优势与丰富的项目经验，结合公司、邯郸中材在泰国开展国际化、属地化经营多年来的客户资源、营销网络、工程建设、资源和丰富经验共同开展，采用高起点、高技术、高水平的产品结构，对泰国建材产业的发展具有促进和提升作用，满足了该国对高品质纸面石膏板及配套产品不断增长的市场需求，又可产生良好的经济效益和社会效益。

　　五、协议的主要内容

　　除本公告中披露的关联交易的基本情况，拟签署协议的其他主要内容如下：

　　（一）注册资本和出资

　　合资公司将以350美元等值泰铢的注册资本进行设立。设立完成后，合资公司的注册资本将增资至2,800万美元的等值泰铢，由三方对合资公司认缴出资。

　　（二）股份转让及质押

　　1、一方股东直接或间接向其他股东以外的人（包括关联公司，但公司向其关联公司转让的不受此限）转让其全部或部分合资公司的股份时，须经另两方事先书面同意。在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果其他股东均主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例；如果协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　2、非经另两方股东事先书面同意，任何一方均不得在其持有的合资公司的股份上设置质押或其他权利负担。否则，出质股东的股份出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。如该出质行为给其他股东或合资公司造成损失的，由该擅自出质的股东向其他股东或合资公司承担全部的赔偿责任。

　　（三）公司治理

　　1、股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。

　　2、董事会由三名董事组成，其中北新建材提名两名，中材国际和邯郸中材合计提名一名。

　　3、合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他管理人员。

　　（四）违约责任

　　1、由于三方的任何一方不履行协议、公司章程规定的主要义务或严重违反本协议、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议约定的经营目的，守约方有权单方面终止协议，并有权向违约方索赔。守约方还有权要求解散和清算合资公司，或要求违约方或其他适当主体受让其所持有的合资公司全部股份，违约方有义务配合。如守约方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司及守约方的相应经济损失。

　　2、如果三方的任何一方未按协议或者公司章程的约定缴纳所认股份的股款（含增资义务），则除须向合资公司足额缴纳其所认股份的股款外，每逾期一日，应按照其未缴纳出资部分的每年百分之四的标准向已按期缴足所认股份的股款的其他方分别支付利息，直至该方缴足所认股份的股款；如逾期三个月仍未足额缴付，则被视为严重违反本协议。此时，已按期缴足所认股份的股款的其他方应被视为守约方，享有本协议约定的对未能缴足所认股份的股款的违约方的权利。

　　3、一方违反本协议任何条款均应视为该方在协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东造成任何实际损失的，则违约方应向合资公司和守约方赔偿全部损失。

　　（五）协议生效

　　本协议在下述条件全部满足后生效：

　　(1)本协议及其附件经三方的授权代表签署；

　　(2)本协议经三方有权机构批准；以及

　　(3)具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜，包括但不限于中国国家发改委、商务部、银行等境外投资监管机构的相关备案或审批程序。

　　有关协议内容以正式签署的文件为准。

　　六、项目实施的风险及对公司的影响

　　本次合资设立的公司及实施的项目所在地位于境外，自然环境、社会及经济环境等较国内存在差异，可能存在以下风险：

　　（一）公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；

　　（二）合资公司在泰国办理设立登记手续的进度存在不确定性；

　　（三）泰国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对生产线建设、生产及销售带来一定的挑战和风险。

　　本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、审议程序

　　（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

　　（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

　　1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（三）公司相关交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；

　　（二）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司第十届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970         证券简称：中材国际        公告编号：临2021-106

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）全资子公司中材海外工程有限公司（以下简称“中材海外”）拟与关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）在巴西合资设立公司。合资公司注册资本为2000万美元等值巴西雷亚尔（当地货币），中材叶片和公司分别出资1400万美元等值巴西雷亚尔、600万美元等值巴西雷亚尔，持股比例分别为70%和30%。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司未与中材叶片发生共同投资类关联交易；公司相关关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，未达到公司股东大会审议标准。

　　●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议（临时）审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为更好地贯彻落实公司国际化战略，深化公司属地化发展，实现中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）内企业间优势互补和协同，促进公司转型发展，公司全资子公司中材海外拟与关联方中材叶片合资设立中材科技（巴西）风电叶片有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司作为主体，在巴西实施年产260套风电叶片制造基地项目。合资公司注册资本为2000万美元等值巴西雷亚尔，中材叶片和公司分别出资1400万美元等值巴西雷亚尔、600万美元等值巴西雷亚尔，持股比例分别为70%和30%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月，公司未与中材叶片发生共同投资类交易事项，公司与中国建材集团相关关联方非日常交易金额3,952.65万元，与本次交易累计计算将达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　二、关联交易双方的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　鉴于中材叶片与中材海外同受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）交易各方基本情况

　　1、中材海外基本情况

　　公司名称：中材海外工程有限公司

　　注册地址：北京市海淀区三里河路17号12层全部

　　法定代表人：高超

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：911104083303917022

　　注册资本：5000万元

　　股东情况：中材国际持股100%

　　经营范围：施工总承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；技术开发、技术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；投资管理；资产管理；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，2020年度中材海外实现营业收入70,666.30万元，净利润 7,515.29万元，截至2020年12月31日，资产总额78,354.02万元，净资产28,602.26万元。

　　2021年1-9月，中材海外实现营业收入31,759.41万元，净利润2,829.51万元，截至2021年9月30日，资产总额73,202.39万元，净资产29,983.76万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司

　　注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区东环路888号

　　法定代表人：庄琴霞

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：911100006631043290

　　注册资本：44101.9253万元

　　股东情况：中材科技股份有限公司和中材科技（苏州）有限公司，持股比例分别为99.13%和0.87%。

　　经营范围：制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，2020年中材叶片实现营业收入901,605.99万元，净利润100,141.56万元，截至2020年12月31日，资产总额761,273.81万元，净资产298,989.84万元。

　　2021年1-9月，中材叶片实现营业收入486,909万元，净利润43,593万元，截至2021年9月30日，资产总额855,523万元，净资产327,892万元。（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易的基本情况

　　中材海外与中材叶片共同投资在巴西设立合资公司，合资公司主要情况如下：

　　（一）公司名称：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准）

　　（二）注册资本：2000万美元等值巴西雷亚尔（当地货币）

　　（三）注册地址：巴西巴伊亚州萨尔瓦多市

　　（四）公司性质：有限责任公司

　　（五）经营范围：风电叶片的设计、研发、验证、生产、销售及相关技术服务、咨询，厂房、设备租赁，进出口贸易。（以当地有关部门核准的经营范围为准）。

　　（六）资金来源：自有资金

　　（七）股权结构：中材叶片出资1400万美元等值巴西雷亚尔，占合资公司70%股权；中材海外出资600万美元等值巴西雷亚尔，占合资公司30%股权。

　　（八）公司治理：合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中，中材叶片委派董事3人，中材海外委派董事2人；设立监事会，由3名监事组成，其中，中材叶片委派监事2人，中材海外委派监事1人；经营管理机构设总经理1人，由中材叶片委派；设副总经理1人，由中材海外委派；设总经理助理1人，由中材叶片委派；设财务负责人1人，由中材叶片委派。

　　四、投资项目的基本情况

　　（一）项目基本内容

　　项目名称：年产260套风电叶片制造基地建设项目

　　建设内容：项目拟租用巴西现有工厂，通过技改，补充通用设备及工装，投入模具，具备年产260套风电叶片的生产能力。

　　（二）项目投资总额及进度

　　本项目总投资为2,878.20万美元，资金来源为自有资金1,996.48万美元，其余为银行贷款，项目建设期12个月。

　　（三）项目可行性分析

　　巴西是全球的风电大国，风电发电量和增长量在全球排位靠前，预计到2024年，巴西风电装机容量有望增至27GW左右，未来3年年均新增装机容量在2.6GW以上。巴西及南美市场作为全球风电行业的重要市场，增长前景看好，对风电叶片的需求确切，项目市场前景良好。本项目将依托中材叶片在风电叶片制造领域的领先优势及中材海外的国际化网络布局及海外工程总承包的丰富经验共同开展。本项目建设条件基本落实，技术上可行，能够产生较好的经济效益，风险可控。

　　五、协议的主要内容

　　（一）合资公司的组织形式为有限责任公司。双方按出资额在注册资本中的比例对公司的债务承担责任、分享利润和分担风险及亏损。

　　（二）双方未完成对公司的注资前，对本项目投资所涉的前期工作费用（如证照 申请费用、勘查费用等），需经双方共同同意并确认后，按照在合资公司中的持股比例各自承担。

　　（三）除协议另有约定外，合营一方将其全部或部分出资额直接或间接地转让或质押给第三方（包括关联方）时，须经双方事先书面同意。经双方同意的股权转让，另外一方在同等条件下享有优先购买权。

　　（四）双方的任何一方或双方违反本协议足以致使本协议根本无法履行的，守约方有权解除协议或／并追究其违约责任,违约行为包括但不限于未按约定按期足额缴付出资额或未按约定履行合营条件。由于某一方的过失，造成协议及其附件不能履行时，由过失方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。

　　（五）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行裁决，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　（六）协议在完成以下全部条件后生效。

　　1、本协议及其附件经双方盖章、双方的授权代表签署；

　　2、本项目经双方各自审批流程通过；

　　3、本项目完成国家发改委、商务部、外管局等境外投资监管机构的相关备案或审批程序。

　　有关协议内容以正式签署的文件为准。

　　六、项目实施的风险及对公司的影响

　　（一）公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；

　　（二）合资公司在巴西办理设立登记手续的进度存在不确定性；

　　（三）巴西的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对项目建设运营带来一定的挑战和风险。

　　本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、审议程序

　　（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

　　（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

　　1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（三）公司相关交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；

　　（二）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司第十届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970  证券简称：中材国际  公告编号：2021-108

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月7日14点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月7日

　　至2022年1月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　审议上述议案的公司第七届董事会第十次会议（临时）决议公告、第七届监事会第十次会议决议公告及相关临时公告于 2021 年12月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年12月31日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　　（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

　　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2021年12月31日下午17：00点前送达或传真至公司）；

　　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　六、其他事项

　　（一）联系人：范丽婷   吕英花

　　（二）联系电话： 010-64399502   010-64399501

　　（三）传真：010-64399500

　　（四）投资者关系电话：010-64399502

　　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　　（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国中材国际工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际        公告编号：临2021-109

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2021年12月15日以书面形式发出会议通知，2021年12月20日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于全资子公司提供借款担保的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2021年限制性股权激励计划》”）内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次《公司2021年限制性股权激励计划》的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》明确了激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，有利于贯彻落实《公司2021年限制性股票激励计划》，符合国家的有关规定和公司实际情况。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

　　监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划》的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年十二月二十一日