证券代码：600970        证券简称：中材国际         公告编号：临2021-099

　　债券代码：188717       债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）第七届董事会第十次会议（临时）于2021年12月15日以书面形式发出会议通知，2021年12月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2021-100）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于全资子公司提供借款担保的议案》，同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见《关于全资子公司为其子公司提供担保的公告》（临2021-101）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于修订〈金融衍生业务内部管理及风险控制制度〉的议案》

　　《中国中材国际工程股份有限公司金融衍生业务内部管理及风险控制制度》（修订）见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》,同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见《关于调整外汇套期保值交易额度的公告》（临2021-102）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2021-103）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》

　　《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》（修订）见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《关于公司及全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2021-104）。

　　关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（临2021-105）见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　因刘燕、印志松属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

　　《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　因刘燕、印志松属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　因刘燕、印志松属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　1.授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

　　3.授权董事会就公司和激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算所必需的全部事宜；

　　4.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜；

　　5.授权董事会在出现公司激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

　　6.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

　　7.授权董事会根据激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

　　8.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司激励计划业绩考核对标企业样本；

　　9.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次激励计划相关内容进行调整；

　　10．授权董事会实施2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会、必须由股东大会行使的权利除外。

　　因刘燕、印志松属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》

　　内容详见《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2021-106）。

　　关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（临2021-107）。

　　关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2021-108）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于择机召开公司股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。授权公司董事长确定股东大会的具体召开时间，并根据相关规定发出股东大会通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际         公告编号：临2021-107

　　债券代码：188717       债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2022年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计约1,640,384.14万元，具体情况如下：

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　预计2022年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约1,640,384.14万元， 具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　关于关联交易预计的说明：

　　（一）公司2021年以发行股份及支付现金方式收购中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人所持有的中材矿山建设有限公司100.00%股权、北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权、南京凯盛国际工程有限公司98.00%股权。本次交易完成后，公司在水泥矿业工程领域的竞争力得到进一步增强，因公司行业市场格局和发展阶段等客观原因，标的资产注入公司后合并范围变化将新增部分关联交易。

　　（二）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一；公司是全球最大的水泥矿山技术装备工程系统集成服务商，上下游市场竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天然不可避免发生大量关联交易。随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展，国内产能置换项目、以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需求进一步释放，同时，公司与水泥企业在固废处置领域合作稳定增长，公司与水泥、新材料板块的协同效应有望得到进一步发挥。此外，随着智能化改造、减碳等业务发展，可能导致关联业务产生一定增量。

　　（三）公司实际控制人中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团和世界领先的综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟料、商混、石膏板、玻纤等产能位居世界第一，在国际国内双循环的背景下，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。

　　（四）鉴于国内房地产等行业周期波动，境内建材企业积极践行国内国际“双循环”格局，项目投资积极转向境外，相关关联方企业走出去的步伐明显加快，但受疫情、政策等因素影响，境外投资环境不确定性增强，公司与关联方预计的业务合同能否按计划开展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。

　　在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司

　　中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产 6,001.26 亿元，净资产 1,890.09亿元，2020 年度实现营业收入 3,940.97 亿元，实现净利润 201.35 亿元。

　　（二）公司控股股东中国建材股份有限公司

　　中国建材股份有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：843,477.0662万元 ，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，截至2020年12月31日，中国建材总资产约4,554.56  亿元，净资产约1,651.56亿元，2020年实现营业收入约 2,589.54 亿元，净利润约216.63亿元。（适用中国会计准则）

　　（三）主要关联方情况

　　其他关联方主要是中国建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：

　　■

　　（四）关联关系

　　中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

　　此外，安睿智达（成都）科技有限公司因公司关联自然人兼职成为公司关联方。

　　三、履约能力分析

　　中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、复合材料等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　四、定价政策和定价依据

　　（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

　　（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。

　　（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。

　　（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

　　公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部管理程序。

　　五、交易的目的和对本公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司作为全球水泥矿山技术装备工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化工程、绿能环保等领域稳健发展，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标。

　　（二）关联交易对本公司的影响

　　上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　七、审议程序

　　（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议本项议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案表决，董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下:

　　1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司2022年度日常关联交易预计，提请公司股东大会审议。

　　（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　八、备查文件

　　（一）中国中材国际工程股份有限公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；

　　（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易议案事前认可的意见；

　　（三）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议（临时）有关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际         公告编号：临2021-102

　　债券代码：188717       债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于调整外汇套期保值交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度和业务品种的议案》，批准公司调整套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过7.66 亿美元和3亿欧元，期限自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止,品种为远期外汇交易和掉期。

　　目前，受国际大环境影响，公司国际业务主要结算货币汇率走势具有较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，公司根据《中国中材国际工程股份有限公司金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，拟申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过10.08亿美元和4.08亿欧元，且年度累计交易额度不超过18.45亿美元和9.84亿欧元，品种为远期外汇交易和掉期。

　　一、外汇套期保值交易的额度、审批及期限

　　（一）调整后额度：日持仓最高余额不超过10.08亿美元和4.08亿欧元，且年度累计交易额度不超过18.45亿美元和9.84亿欧元。

　　（二）审批：由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东大会批准的交易额度内，根据公司及下属各公司相关制度规定由总裁（总经理）或有权签字人签批后执行。

　　（三）种类：远期外汇交易、掉期。

　　（四）期限：自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止。

　　二、外汇套期保值交易的风险分析

　　（一）市场风险

　　公司开展远期外汇交易和掉期业务主要风险分别为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期成本，公司进行外汇套期保值交易的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本，锁定收益。

　　（二）流动性风险

　　远期外汇交易根据公司目前存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行操作，期限一般不超过12个月；掉期业务主要配合公司存量有息债务，实现融资成本优化，对公司流动性没有影响。

　　（三）履约风险

　　履约风险主要是指不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风险。公司远期外汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项目的收付款也可以进行弥补，整体能够满足履约的需要；公司存量有息债务规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。

　　三、风险管理策略

　　（一）以公司实际业务需求为基础，规避汇率风险，优化融资成本为目的。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。

　　（二）在股东大会批准的额度以及公司对下属公司的额度管理限额内，外汇套期保值交易由各交易主体按照相关制度规定履行审批流程。

　　（三）限定交易方式与期限。公司外汇套期保值交易主要以远期外汇交易和掉期为主，并在股东会批准的期限内进行。

　　（四）建立外汇套期保值交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

　　四、外汇套期保值交易公允价值分析

　　公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。

　　六、对公司的影响

　　公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定和优化。

　　七、独立董事意见

　　公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。同意调整公司外汇套期保值交易额度，提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970         证券简称：中材国际        公告编号：临2021-103

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司关于增加

　　注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年9月18日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]3032号），核准公司向中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权；向中国建材股份有限公司发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司的100.00%股权事宜。截至2021年10月29日，交易各方按照法律法规的规定和相关协议的约定完成了标的资产的过户、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，本次发行完成后新增股份476,484,556股。

　　2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时），审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，确认股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，可行权人数为455人，可行权的股票期权数量为541.641万份。截至目前，公司已办理完毕本次股票期权行权的登记手续，440名激励对象行权股票期权数量共计495.141万份，行权后新增股份4,951,410股，并于2021年11月25日上市流通。

　　以上新增注册资本和股本情况，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，变更后的累计注册资本为人民币2,219,082,949.00元，股本为人民币2,219,082,949.00元。

　　公司拟对《公司章程》相应条款进行修订（变动内容见字体标粗部分），具体情况如下：

　　■

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次增加注册资本并修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议。

　　《公司章程》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际  公告编号：临2021-105

　　债券代码：188717      债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为5950.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.68%。其中首次授予4950.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.23%；预留1000.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的16.81%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　注：截至本公告披露日，公司股份总数为2,219,082,949股，尚未完成工商变更登记。

　　（二）公司近三年业绩情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告、2019年度和2020年度备考财务报表审阅报告，公司近三年业绩情况如下：

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划的激励方式为向激励对象授予限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、本计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为5950.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.68%。其中首次授予4950.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.23%；预留1000.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的16.81%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划首次授予的激励对象为实施本计划时在任的中材国际董事及高级管理人员，核心管理、业务及技术骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象包括中材国际董事及高级管理人员，核心管理、业务及技术骨干，共计不超过208人。

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　　预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为每股5.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：

　　1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为5.97元/股；

　　2、以下价格之一：

　　（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为5.85元/股；

　　（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为5.65元/股；

　　（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为5.70元/股。

　　（三）预留授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

　　七、本计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（四）本计划的解除限售期

　　首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本计划的禁售规定

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象个人绩效考核要求

　　激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：（1）上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

　　（2）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。

　　4、解除限售考核对标企业的选取

　　根据申万行业分类标准，选取与公司主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为同行业对标样本，共计30家（不包括“中材国际”），具体如下：

　　■

　　在本计划有效期内，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，相应调整和修改需通过证券交易所网站及其他指定媒体进行披露。

　　5、所属单位层面绩效考核

　　根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限售额度与其业绩考核结果挂钩。净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指标，净利润对应的解除限售比例为X、净资产收益率对应的解除限售比例为Y，最终所属单位的解除限售比例为Z，则业绩考核结果与解除限售比例如下所示：

　　■

　　6、激励对象个人绩效考核要求

　　激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

　　7、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核从公司层面、所属单位层面、激励对象个人层面设定业绩考核指标。公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本计划进行投票表决前，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（下转B084版）