证券代码：002188           证券简称：*ST巴士          公告编号：2021-086

　　巴士在线股份有限公司

　　2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“巴士在线”）拟向上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股票，发行数量为不超过62,657,677股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行锁定期为36个月。

　　公司与天纪投资于2021年12月20日签署了附条件生效的股份认购协议。

　　本次非公开发行的对象天纪投资为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。

　　交易风险：公司本次非公开发行由天纪投资全额认购，虽然公司与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。

　　一、关联交易事项概述

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向天纪投资发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行的股份数量为不超过62,657,677股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行锁定期为36个月。

　　公司于2021年12月20日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。

　　鉴于本次非公开发行的对象天纪投资为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会和其他监管部门（如适用）的核准或批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：上海天纪投资有限公司（统一社会信用代码：91310115787215899P）

　　2、注册资本：3,000万元

　　3、企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道210号505室

　　5、法定代表人：赵斌

　　6、经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、控股股东、实际控制人：截至本公告披露之日，中天控股集团有限公司持有天纪投资100%的股权，楼永良为天纪投资实际控制人。

　　8、主要业务状况：天纪投资主要从事股权投资业务。

　　9、天纪投资最近一年及一期的简要会计报表

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：天纪投资2021年1-9月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司于2021年12月20日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容如下：

　　1. 协议主体及签订时间

　　发行人：巴士在线

　　认购人：天纪投资

　　签订时间：2021年12月20日

　　2. 本次发行

　　2.1 甲方本次发行将通过向乙方非公开发行的方式进行，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　2.2 本次发行中，乙方以现金认购甲方向其发行的不超过62,657,677股股份。若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.3 如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则乙方认购数量和认购金额将按比例相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　2.4 本次非公开发行价格为2.67元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2.5 在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　3. 认购价款的缴纳

　　3.1 在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3.2 在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。

　　3.3 如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。

　　4. 股票锁定期

　　4.1 乙方本次认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让。

　　4.2 自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

　　4.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4.4 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　5. 股份登记与税费

　　5.1 在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。

　　5.2 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

　　5.3 聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。

　　6. 甲乙双方的保证和承诺

　　6.1 甲方之声明、保证与承诺

　　6.1.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

　　6.1.2 甲方将尽最大努力并与乙方相互配合，积极办理与本次发行及认购相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。

　　6.2 乙方之声明、保证与承诺

　　6.2.1 乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。乙方已经取得签署并履行本协议所需的授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

　　6.2.2 乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。

　　6.2.3 乙方不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。

　　6.2.4 乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及乙方股东除外）资金的情形；不存在甲方及甲方实际控制人等关联方直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。

　　7. 协议的生效、修改和终止

　　7.1 本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　7.2 双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切必要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　7.3 本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。

　　7.4 发生下列情况之一时，本协议终止：

　　（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现本协议第8.1条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第8.3条决定终止本协议的；

　　（4）双方协商一致同意终止本协议；

　　（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　7.5 如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。

　　8. 不可抗力

　　8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

　　8.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

　　8.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　8.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

　　9. 违约责任

　　9.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　9.2 乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

　　9.3 如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　近年来受内部、外部环境因素影响，公司原有业务发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。天纪投资将通过本次认购进一步增加持股比例，巩固控股股东地位，保证上市公司长期稳定可持续发展。

　　2021年6月，公司关联方中天美好集团有限公司将其持有的中天美好生活100%股权无偿赠与公司，中天美好生活成为公司全资子公司，公司的主营业务转变为物业管理。本次非公开发行募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，募集资金使用符合公司的长远利益和战略目标，有利于提高公司的整体经营效益和核心竞争力；同时，本次非公开发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；随着募集资金的不断投入使用，公司的可持续发展能力将不断增强，符合公司及全体股东的利益。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2021年1月1日起至披露日，本公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为16,603.57万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可

　　公司拟向天纪投资非公开发行股票募集资金，本次发行能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次发行涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事我们认可公司本次发行涉及的关联交易事项，并同意将公司本次发行相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

　　公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见

　　公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定，发行价格公允，方案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的独立意见

　　公司为本次发行编制的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件。公司本次发行的预案综合考虑公司经营发展与资金需求，符合公司发展规划，切实可行，有利于促进公司持续发展，提高核心竞争力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见

　　公司为本次发行编制的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件，本次发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

　　公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见

　　公司拟与上海天纪投资有限公司签署的附条件生效的股份认购协议，内容合法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　7、《关于开立募集资金专项存储账户的议案》的独立意见

　　公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见

　　本次发行的认购方上海天纪投资有限公司系公司控股股东，为公司的关联方，公司本次向前述主体非公开发行股票构成关联交易，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士已回避了与之相关议案的审议、表决，相关决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　9、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

　　公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　10、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》的独立意见

　　公司制定的《公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　11、《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》的独立意见

　　本次发行完成后，天纪投资持有的公司股份数量将超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，据《上市公司收购管理办法》前述相关规定，我们同意提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。

　　12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》的独立意见

　　公司本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜有利于公司顺利推进本次发行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；

　　（四）《巴士在线股份有限公司与上海天纪投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月二十一日

　　证券代码：002188           证券简称：*ST巴士            公告编号：2021-089

　　巴士在线股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“巴士在线”、“公司”）最近五年按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门处罚及整改情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年受到来自证券监管部门的处罚共1次，具体情况如下：

　　1、处罚情况

　　2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）作出的[2020]2号《行政处罚决定书》，公司全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）违反《企业会计准则第14号—收入》的规定，在收入确认依据不充分的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增2017年1月至9月营业收入43,936,446.57元。巴士科技纳入公司合并报表范围后，导致公司2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。前述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。浙江证监局决定：一、对公司给予警告，并处以40万元罚款；二、对周鑫、蒋中瀚、林盼东给予警告，并分别处以10万元罚款；三、对金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红给予警告，并分别处以5万元罚款；四、对陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　2、整改情况

　　2018年7月4日，公司发布《定期报告更正公告》，对2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告进行了更正，独立董事及监事会发表了意见。此外，对于此次行政处罚，公司吸取了经验教训，组织全体董事、监事、高级管理人员加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平；持续完善内部控制体系建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

　　除上述行政处罚外，截至本公告发布之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分及整改情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年受到证券监管部门监管措施1次，交易所纪律处分1次，具体情况如下：

　　（一）证监局监管措施

　　1、监管措施情况

　　2018年6月12日，公司收到浙江证监局下发的《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2018］39号）、《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》（［2018］42号），公司下属子公司巴士科技未严格按企业会计准则的要求确认营业收入。2017年巴士科技对未签订销售合同、未取得交付确认函的业务收入进行了确认，对2017年一季度、半年度、三季度报告业绩的准确性产生了影响。公司内部控制制度未得到有效执行。部分高管在公章使用过程中违反《巴士在线股份有限公司印章管理制度》的规定，其行为凌驾于公司内部控制之上，导致了部分涉诉案件的发生。公司上述行为违反了《企业会计准则第14号—收入》、《上市公司信息披露管理办法》第二条及《企业内部控制基本规范》第四十条、四十五条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，浙江证监局责令公司及时修正并披露2017年一季度、半年度、三季度报告业绩。同时对公司内部控制制度执行情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。公司时任董事长周鑫、时任总经理兼法定代表人王献蜀、时任副总经理吴旻对公司上述信息披露不准确、管理层凌驾于内部控制之上的行为负有主要责任；公司时任董事会秘书蒋中瀚、巴士科技财务总监林盼东对公司定期报告业绩披露不准确负有主要责任。上述人员的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对上述人员予以警示。

　　2、整改情况

　　公司高度重视上述决定书中提出的问题，按要求采取了有效措施进行整改。2018年7月4日，公司发布《定期报告更正公告》，对2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告进行了更正，独立董事及监事会发表了意见。公司董事、监事及高级管理人员以本次整改为契机，加强了相关法律法规的学习, 强化规范运作意识，切实提高了公司规范运作水平；持续完善内部控制体系建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

　　（二）交易所纪律处分

　　1、纪律处分情况

　　2019年11月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《对巴士在线股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：（1）违规对外担保；（2）会计差错更正；（3）重组方未履行承诺。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，决定：一、给予公司通报批评处分；二、对公司股东、时任董事兼总经理王献蜀给予公开谴责的处分；三、对中麦控股有限公司（以下简称“中麦控股”）、南昌佳创实业有限公司、搞下给予公开谴责的处分；四、对公司时任董事长周鑫、时任财务总监兼副总经理蒋中瀚、时任董事兼副总经理吴旻给予通报批评处分；五、对公司股东夏秋红给予通报批评的处分。

　　2、整改情况

　　公司董事会高度重视此次问题，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对上述纪律处分决定书提出的问题进行分析，制定整改措施，通过赔偿、和解等方式解决了违规担保问题；于2018年7月4日发布《定期报告更正公告》，对2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告进行了更正；积极督促公司2015年重组交易对方履行业绩补偿责任。此外，公司组织了董事、监事及高级管理人员以本次整改为契机，加强了相关法律法规的学习, 强化规范运作意识，切实提高了公司规范运作水平。

　　除上述情况外，截至本公告发布之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管关注文件

　　截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门和交易所的关注函11次、问询函13次、约见函1次，具体情况如下：

　　（一）关注函/监管关注函

　　1、 2016年4月19日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2016]23号），对公司2015年重组标的巴士科技相关情况表述关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出了书面回复。

　　2、 2017年3月9日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2017]20号），对公司2016年度业绩快报、2016年度半年报和三季报披露的相关事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出了书面回复。

　　3、 2017年4月27日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第115号），对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年年度财务报表出具保留意见事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2017年5月23日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-33）。

　　4、 2017年5月15日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2017］67 号），对公司与北京金视博华广告有限公司（以下简称“金视博华”）之间是否存在关联关系，巴士科技向金视博华的销售情况、公司识别关联方的方法依据及内控制度实施情况表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2017年5月20日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-31）。

　　5、 2018年1月18日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]8号），对公司时任法定代表人王献蜀无法正常履职，以及王献蜀控股的公司第二大股东中麦控股持有的上市公司9.88%股权被司法轮候冻结事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出了书面回复。

　　6、 2018年1月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第24号），对公司部分银行账户因诉讼纠纷被司法冻结并因此停牌事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-23）。

　　7、 2018年1月24日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］15 号），对公司部分银行账户因诉讼纠纷被司法冻结并因此停牌事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-27）。

　　8、 2018年2月1日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］23号），对2017年度业绩预告修正公告相关事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-28）。

　　9、 2018年4月19日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第114号），对公司《2017 年度业绩快报》相关内容表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年4月27日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-78）。

　　10、 2021年5月24日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第218号），对公司受赠关联方中天美好集团有限公司持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2021年6月1日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2021-039）。

　　11、 2021年12月16日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第452号），对公司全资子公司中天美好生活服务集团有限公司与关联方中天美好集团有限公司的日常关联交易额度拟新增加 2,800万元相关事宜表示关注。

　　收到上述关注函后，公司高度重视，正在组织相关人员对涉及的问题进行逐项落实。

　　（二）问询函

　　1、 2016年4月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 51 号），对公司2015年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2016年5月5日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2016-19）。

　　2、 2017年5月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第99号），对公司2016年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2017年5月9日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-24）。

　　3、 2018年1月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第9号），对中麦控股质押（冻结）所持公司股份的情况、该等情况对于公司拟2015年重组业绩承诺履行的影响等进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年1月12日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-04）。

　　4、 2018年1月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第40号），对2017年11月公司筹划重大资产购买及停牌并最终终止相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。

　　5、 2018年1月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第113号），对公司净利润修正、商誉减值、是否存在重大资产减值、部分业务暂不确认收入的具体影响金额、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定等问题进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月8日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-30）。

　　6、 2018年2月22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 207 号），对公司收到北京密境和风发来的解除协议告知函的信息披露、对公司生产经营及业绩的影响、目前公司主营业务的具体情况、公司生产经营情况及公司拟采取的应对措施等问题进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年3月3日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-46）。

　　7、 2018年5月7日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第66 号），对公司2017年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年6月21日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-105）。

　　8、 2018年6月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第474号），对王献蜀、高霞直接和间接持有上市公司股份的基本情况、中麦投资及其他相关股东是否存在其他违反承诺的情况、巴士科技严格按企业会计准则的要求确认营业收入等问题进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年7月4日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-112）。

　　9、 2018年12月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第 23 号），对公司出售巴士科技相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年12月22日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-154）。

　　10、 2019年2月20日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第2号），对公司2018年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2019年2月27日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-012）。

　　11、 2020年5月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第69号），对公司2019年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2020年5月23日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2020-057）。

　　12、 2021年6月10日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 377 号），对公司2020年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2021年6月22日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2021-048）。

　　13、 2021年8月10日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第99号），对公司向第一大股东上海天纪投资有限公司之母公司中天控股集团有限公司借入资金相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。

　　（三）约见函

　　2018年5月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于约见巴士在线股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函【2018】第4号），鉴于截至2018年第一季度末，公司资产负债率超过100%，存在较高的债务风险。深圳证券交易所中小板公司管理部定于2018年5月30日（周三）上午9：30在深圳证券交易所959会议室约见公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，要求公司就债务风险情况、债务现状对盈利能力、生产经营、规范运作等方面的影响以及债务风险处置方案做出详细说明。

　　公司相关人员按照函件要求，按时出席，并就上述事项进行了详细说明。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月二十一日

　　证券代码：002188         证券简称：*ST巴士         公告编号：2021-083

　　巴士在线股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年12月15日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年12月20日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席现场会议，现场会议由董事长顾时杰先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日与定价原则

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过62,657,677股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行募集资金投向

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2015年11月17日，公司完成发行股份购买资产及募集配套资金新发行股份登记手续。距今已超过5个会计年度。公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-085）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为明确公司与天纪投资在本次发行中的权利义务，公司拟与天纪投资签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-086）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于开立募集资金专项存储账户的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　天纪投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-086）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次发行股票摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-087）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《巴士在线股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向控股股东天纪投资非公开发行A股股票不超过62,657,677股。本次非公开发行股票前，天纪投资持有公司60,013,002股股份，占公司总股本的20.51%；本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限62,657,677股测算，不考虑其他变动因素，天纪投资将持有公司122,670,679股股份，占公司总股本的34.54%，超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，根据《上市公司收购管理办法》前述相关规定，提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于提请公司股东大会批准免于要约收购的公告》（公告编号：2021-088）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据有关法律、法规和规范性文件的规定和发行时的具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、募集资金专项账户的设立及与本次发行有关的其他事项；

　　（二）授权董事会办理本次发行的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　（三）根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

　　（四）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（五）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，在法律法规和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行，或根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（六）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（七）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与投资者签订的认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；

　　（八）办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权中涉及本次发行具体执行事项的，该等授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在董事会获得股东大会上述授权后，可根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因公司经营和业务发展需要，董事会同意公司变更注册地址、经营范围同时修订《公司章程》。同时，提请股东大会授权公司管理层及其授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商变更登记手续，公司注册地址、经营范围及《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-090）。

　　十四、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》对照自查，公司拟对公司董事会议事规则进行修订，修订情况如下：

　　■

　　十五、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2022年1月5日下午2：00召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-091）详见2021年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十一日

　　证券代码：002188         证券简称：*ST巴士         公告编号：2021-084

　　巴士在线股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年12月15日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年12月20日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。现场会议由监事会主席张晓艳女士先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日与定价原则

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过62,657,677股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行募集资金投向

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2015年11月17日，公司完成发行股份购买资产及募集配套资金新发行股份登记手续。距今已超过5个会计年度。公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　(下转B081版）