证券代码：002362           证券简称：汉王科技        公告编号：2021-070

　　汉王科技股份有限公司

　　第六届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议于2021年12月17日上午10：00以现场加通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年12月13日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、部分高级管理人员及其他相关人员。出席本次董事会会议的应到董事11人，实到董事11人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易》的议案

　　为进一步推进公司大数据业务发展战略，提高运营和决策效率，公司拟使用自有资金1233.06万元人民币，通过协议转让的方式受让北京影研众智科技中心（有限合伙）（以下简称“影研众智”）持有的北京汉王影研科技有限公司（以下简称“汉王影研”）30%的股权，该等股权对应注册资本为150万元。本次受让完成后，公司将持有汉王影研100%的股权。

　　因公司副总经理王坤先生是影研众智的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，影研众智为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》等相关公告。

　　二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展，公司拟实施2022年员工持股计划（专项）。本员工持股计划系根据公司受让子公司汉王影研少数股东股权的协议特别设立，用于落实该交易安排中的绑定条款。专项特指本员工持股计划的参与对象为现任职于公司子公司汉王影研的核心骨干团队，本员工持股计划涉及的相关解锁安排系以汉王影研的业绩达成情况作为解锁条件。

　　本员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深交所信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　公司监事会审议通过了该议案，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《公司2022年员工持股计划（专项）（草案）》、《公司2022年员工持股计划（专项）（草案）摘要》等相关公告。

　　三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项》的议案

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理2022年员工持股计划的设立、变更事宜；

　　2、授权董事会对2022年员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3、授权董事会办理2022年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、2022年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

　　5、授权董事会办理2022年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理》的议案

　　为提高闲置资金的使用效率，在不影响正常经营的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过3.5亿元人民币及闲置自有资金不超过4亿元进行现金管理，择机购买安全性高、流动性强的中低风险短期理财产品（其中募集资金购买的理财产品需为产品发行主体能够提供保本或保本承诺的产品），理财产品投资期限不超过12个月，董事会对相关事项的授权有效期为一年；在上述额度和期限范围内，资金可循环使用。本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施，无需提交公司股东大会审议。

　　监事会审议通过了该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用闲置资金进行现金管理的公告》等相关公告。

　　五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《提议召开2022年第一次临时股东大会》的议案

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：002362 证券简称：汉王科技          公告编号：2021-072

　　汉王科技股份有限公司

　　关于公司受让控股子公司

　　少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　为进一步推进公司大数据业务发展战略，提高运营和决策效率，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）拟使用自有资金1233.06万元人民币，通过协议转让的方式受让北京影研众智科技中心（有限合伙）（以下简称“影研众智”）持有的北京汉王影研科技有限公司（以下简称“汉王影研”）30%的股权，该等股权对应注册资本为150万元。本次受让完成后，公司将持有汉王影研100%的股权。

　　因公司副总经理王坤先生是影研众智的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，影研众智为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

　　2021年12月17日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　一、关联方基本情况

　　名称：北京影研众智科技中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王坤

　　住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1129号8号楼一层1033

　　统一社会信用代码：91110105MA01DCMT9T

　　成立时间：2018年7月9日

　　出资额：10万元

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务（不含医用软件）；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　影研众智为汉王影研2018年设立的员工持股平台，7名合伙人均为汉王影研的员工。其中，王坤先生享有58.35%的权益份额。

　　本次交易前，影研众智持有汉王影研30%的股权。因公司副总经理王坤先生是影研众智的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，影研众智为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　年初至本公告披露日公司未与影研众智发生其他关联交易。

　　通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，影研众智不属于失信被执行人。

　　二、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次交易标的为影研众智所持汉王影研30%的股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、汉王影研的基本情况

　　成立日期：2005年7月15日

　　住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1129号8号楼一层1032

　　法定代表人：刘迎建

　　注册资本：500万元

　　经营范围：技术推广；技术开发；技术服务；技术咨询；大数据服务；公共软件服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理；档案整理服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　汉王影研主要财务数据：

　　■

　　注：上表中2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　3、本次交易前后汉王影研的股东持股情况：

　　■

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　根据中资资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的《汉王科技股份有限公司拟收购北京汉王影研科技有限公司股权所涉及的北京汉王影研科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2021)第626号），汉王影研在评估基准日的股东全部权益价值评估值为5910.25万元，影研众智所持30%的股权于评估基准日2021年9月30日的市场价值为1773.08万元。考虑到评估基准日后汉王影研实施分红1800万元，经交易各方友好协商，本次交易作价以评估值扣除分红金额为基础，公司受让汉王影研30%股权对应的转让价款为1233.06万元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、股权转让数额及比例

　　影研众智向汉王科技转让其持有的占汉王影研股权比例30%的股权，与该部分股权对应的注册资本为150万元及其相对应的股东权益。

　　2、转让价格

　　本次交易作价以汉王影研在2021年9月30日评估基准日经评估的股东全部权益价值评估值扣除分红金额为基础，经各方友好协商，汉王科技受让该等股权对应的转让价款为1233.06万元。

　　3、交易安排

　　1）绑定条款

　　影研众智部分合伙人按约定支付总计不低于570万元（税后）的资金到指定的员工持股计划账号中，通过汉王科技员工持股计划从二级市场购买公司股票，该购买行为在股东大会审议通过后半年内完成。通过员工持股计划持有的该部分公司股票在约定条件达成后方可予以解锁出售。

　　2）业绩约定及解锁安排

　　汉王影研承诺2021年完成净利润1100万元（扣非扣资本化影响后不低于1000万元）且同意2022年至2025年考核期内按下列指标进行业绩考核，并按约定比例解锁员工持股计划持有的公司股票，具体如下：

　　■

　　注：上述 2022 年至 2025 年扣非扣资本化影响后净利润均指：汉王影研每年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益部分，以及当期研发资本化及历史资本化摊销的影响后的净利润。

　　净利润率=归母净利润/营业收入*100%

　　收入回款率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%

　　2022年至2025年每年扣非扣资本化影响后净利润、收入回款率、营业收入同时达标，或扣非扣资本化影响后净利润、收入回款率、净利润率同时达标的情况下，在下一年度按约定解锁相应股份并由团队择机出售分配，如未达标则对应股份比例不予解锁。

　　考核期内，业绩指标未达成年至业绩指标达成年的累计业绩指标完成，视为未达标年度考核业绩指标完成。如2022年至2025年考核期结束还存在未达标年度的情形，则进入延长考核期，每次延长考核期期限为一年。

　　延长期内考核指标与前述年度考核指标相同，直至累计指标达成。累计业绩完成后，未达标年对应股份比例予以解锁。

　　4、款项支付

　　公司将在达成支付条件后，分批向影研众智支付股权转让款。

　　协议签署后，汉王影研即启动办理影研众智股权的工商过户的变更登记手续，公司在协议签订后的十日内向影研众智支付转让价款的50%；另外50%款项将在公司收到员工持股计划的足额认购款，且工商变更登记完成后的三个工作日内支付完成。

　　5、税费

　　因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

　　6、生效

　　协议自各方签字盖章，且经汉王科技有权审议机构批准审议通过之日起生效。

　　注：因本交易安排中涉及影研众智部分合伙人参与汉王科技员工持股计划等事项，相关员工持股计划已经公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，因此本次股权转让协议将在协议各方签字盖章且员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、本次交易的目的、对公司的影响

　　本次交易有利于公司进一步推进发展战略，提高运营和决策效率。本次受让股权使用公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第六届董事会第八次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意公司使用自有资金受让北京汉王影研科技有限公司少数股东股权的事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：

　　汉王科技本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经汉王科技第六届董事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易协议的交易安排中涉及到影研众智部分合伙人参与汉王科技员工持股计划等事项，汉王科技第六届董事会第八次（临时）会议已审议通过《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项》的议案，尚需提交汉王科技股东大会审议。根据股权转让协议约定，协议将在协议各方签字盖章且经汉王科技有权审议机构批准审议通过之日起生效，即股权转让协议将在协议各方签字盖章且员工持股计划通过汉王科技股东大会审议之日起生效。汉王科技本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　保荐机构对受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司第六届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于第六届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4. 《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》

　　5.《汉王科技股份有限公司拟收购北京汉王影研科技有限公司股权所涉及的北京汉王影研科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2021)626号）

　　特此公告。

　　汉王科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：002362           证券简称：汉王科技  公告编号：2021-074

　　汉王科技股份有限公司关于使用

　　闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用闲置募集资金不超过3.5亿元人民币及闲置自有资金不超过4亿元进行现金管理（其中募集资金购买的理财产品需为产品发行主体能够提供保本或保本承诺的产品）。本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：

　　一、公司募集资金的基本情况及使用情况

　　（一）本次募集资金的基本情况

　　公司非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行27,465,354股普通股新股，发行价格为20.73元/股。本次非公开发行募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额560,977,450.33元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月28日出具了XYZH/2020BJAA80056号验资报告。

　　（二）募集资金的使用情况

　　截至2021年6月30日，募投项目募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：上述募集资金余额中包含已计入募集资金专户利息收入。

　　（三）募集资金的闲置原因

　　公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　三、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的

　　提高闲置资金的使用效率。

　　2、理财产品品种

　　为控制风险，公司将选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，其中募集资金购买的理财产品需为产品发行主体能够提供保本或保本承诺的产品。上述产品不得涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品等高风险投资。

　　3、有效期

　　理财产品投资期限不超过12个月，董事会对相关事项的授权有效期为一年。

　　4、购买额度

　　在上述有效期内，使用闲置募集资金不超过3.5亿元、使用闲置自有资金不超过4亿元进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。上述理财产品不得用于质押，募投资金现金管理产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　5、实施方式

　　在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　6、资金来源

　　用于购买理财产品的资金为公司的闲置募集资金及自有资金，不影响公司日常运营，资金来源合法合规。本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司及其控股子公司坚持规范运作、资产保值增值、防范风险，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，且不影响正常经营资金需求的前提下，以闲置资金进行现金管理，提高资金使用效率，实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，虽然公司从谨慎原则出发，择机购买保本型或能提供保本承诺的投资理财品种或者选择购买中低风险的投资理财产品，但不排除该项投资受市场波动影响，导致投资收益未达预期的风险。

　　（二）风险防范措施

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　六、履行的审批程序

　　本事项已经公司第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　本次使用闲置资金进行现金管理的事项的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保证资金安全及不影响正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率，增加资金收益。闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司主营业务的正常开展造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及控股子公司使用闲置资金进行现金管理的计划。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次拟使用闲置资金进行现金管理，符合相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率、提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用闲置资金进行现金管理的计划。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：

　　本次汉王科技拟使用闲置募集资金不超过3.5亿元进行现金管理已经公司第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　中国银河证券股份有限公司同意汉王科技股份有限公司使用闲置募集资金不超过3.5亿元进行现金管理、期限为自第六届董事会第八次（临时）会议决议通过起一年内有效。

　　八、备查文件

　　1、《汉王科技第六届董事会第八次（临时）会议决议》；

　　2、《汉王科技第六届监事会第四次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：002362           证券简称：汉王科技            公告编号：2021-071

　　汉王科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次（临时）会议于2021年12月17日上午11：30以现场加通讯方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2021年12月13日以电子邮件形式通知了全体监事、董事会秘书。出席本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席王超英女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

　　监事会对公司2022年员工持股计划的审核意见为：《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司在推出员工持股计划前，通过职工代表大会征询了职工意见，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理》的议案

　　经审核，监事会认为：本次拟使用闲置资金进行现金管理，符合相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率、提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用闲置资金进行现金管理的计划。

　　特此公告。

　　汉王科技股份有限公司监事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：002362         证券简称：汉王科技          公告编号：2021-073

　　汉王科技股份有限公司

　　2022年员工持股计划（专项）

　　（草案）摘要

　　二○二一年十二月

　　风险提示

　　1、汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，

　　能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投

　　资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资

　　者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司公司章程》的规定成立。

　　2、汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）（以下简称“本员工持股计划”）的资金总额不超过600万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划系根据公司受让北京汉王影研科技有限公司（以下简称“汉王影研”）少数股东权益的协议特别设立，用于落实该交易安排中的绑定条款。专项特指本员工持股计划的参与对象为现任职于公司子公司汉王影研的核心骨干团队，本员工持股计划涉及的相关解锁安排系以汉王影研的业绩达成情况作为解锁条件。

　　本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司为员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在杠杆资金，亦不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　3、出资参加本员工持股计划的人数不超过10人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共1人。具体人数根据实际出资缴款情况确定。本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

　　4、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　5、本持股计划筹集资金总额上限为600万元，根据公司2021年12月17日的收盘价16.78元及本员工持股计划的资金测算，本员工持股计划所能购买的汉王科技股票数量约为35.76万股，占公司现有股本总额的0.15%。总额上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。鉴于目前实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。

　　同时，截至本草案公告日，本员工持股计划及公司目前正在有效期内的员工持股计划的总份额合计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。

　　6、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以二级市场购买或者其他合法的方式完成汉王科技股票的购买。

　　7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　8、本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。自公司公告最后一笔买入股票登记至当期员工持股计划名下时起计算起12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 48个月。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据情况办理本计划的展期。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、员工持股计划的目的和基本原则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深交所信披指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　员工持股计划持有公司股票的目的在于：1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；2）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

　　员工持股计划遵循的基本原则：

　　1）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

　　准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。

　　3）风险自担原则

　　员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　参加本员工持股计划的对象为公司部分高级管理人员，及在汉王影研全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的正式员工。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过10人，其中公司董事、监事、高级管理人员1人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　上述参加对象确定的标准是根据公司绩效考核制度，由公司人力资源部确认符合条件的范围，在员工持股计划成立之初，由公司薪酬和考核委员会批准，成立之后的后续调整由持有人管理委员会提名，公司薪酬和考核委员会批准。

　　公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的持有比例具体如下：

　　■

　　注1、最终持有比例根据员工实际缴款情况确定。

　　持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　四、员工持股计划的资金、股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司为员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在杠杆资金，亦不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划的份额不超过600万份，每份对应1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买或其他合法方式完成汉王科技股票的购买。

　　鉴于目前实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。根据公司2021年12月17日的收盘价16.78元及本员工持股计划的资金测算，本员工持股计划所能购买的汉王科技股票数量约为35.76万股，占公司现有股本总额的0.15%。本员工持股计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。

　　五、员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止

　　（一）员工持股计划的存续期和终止

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算，存续期届满后本期计划自行终止。

　　2、锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经持有人管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下时起算。

　　为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，法定锁定期届满后， 本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

　　（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后，且解锁时点不早于对应考核年度的业绩指标完成并由公司指定的审计机构出具审计报告之日，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的公司股票总数的25%。

　　（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下之日起满 24 个月后，且解锁时点不早于对应考核年度的业绩指标完成并由公司指定的审计机构出具审计报告之日，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的公司股票总数的25%。

　　（3）第三批解锁时点：自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下之日起满 36 个月后，且解锁时点不早于对应考核年度的业绩指标完成并由公司指定的审计机构出具审计报告之日，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的公司股票总数的25%。

　　（4）第四批解锁时点：自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下之日起满 48 个月后，且解锁时点不早于对应考核年度的业绩指标完成并由公司指定的审计机构出具审计报告之日，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的公司股票总数的25%。

　　考核业绩指标达标则按约定解锁相应股份并由团队择机出售分配，如未达标则对应股份比例不予解锁。

　　如2022年至2025年考核期结束还存在未达标年度的情形，则进入延长考核期，每次延长考核期期限为一年。延长期内考核指标与前述年度考核指标相同，直至累计指标达成。累计业绩完成后，未达标年对应股份比例予以解锁。

　　2、法定锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满、解锁条件成就后，在存续期内，根据需要卖出公司股票。

　　3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（三）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（四）业绩考核要求

　　2022年至2025年考核期内，以子公司汉王影研的业绩实现情况为依据对本员工持股计划所持公司股票进行分批解锁，具体如下：

　　■

　　注：上述 2022 年至 2025 年扣非扣资本化影响后净利润均指：汉王影研每年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益部分，以及当期研发资本化及历史资本化摊销的影响后的净利润。

　　净利润率=归母净利润/营业收入*100%

　　收入回款率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%

　　2022年至2025年每年扣非扣资本化影响后净利润、收入回款率、营业收入同时达标，或扣非扣资本化影响后净利润、收入回款率、净利润率同时达标的情况下，视为业绩考核达标，解锁条件成就，可按约定解锁相应股份并由团队择机出售分配，如未达标则对应股份比例不予解锁。

　　考核期内，业绩指标未达标年至业绩指标达标年的累计业绩指标完成，视为未达标年度考核业绩指标完成。如2022年至2025年考核期结束还存在未达标年度的情形，则进入延长考核期,每次延长考核期期限为一年。

　　如2022年至2025年考核期结束还存在未达标年度的情形，则本员工持股计划存续期延长，延长期内考核指标与前述年度考核指标相同，直至累计指标达成。累计业绩完成后，未达标年对应股份比例予以解锁。

　　（五） 本员工持股计划的归属

　　本员工持股计划锁定期满后，将根据与持有人事先约定的业绩考评结果决定是否归属。考评结果由董事会授权公司薪酬和考核委员会认定。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划采用自行管理模式。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利。

　　公司部分高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司部分高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

　　独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。

　　在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　八、员工持股计划的管理机构

　　（一）持有人

　　符合员工持股计划的参加对象及确定标准，经适格批准参加员工持股计划的员工，即为本员工持股计划的持有人。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）除另有约定外，员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）持有人按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

　　（二）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会行使股东权利；

　　（6）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；（如有）

　　（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（8）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（9） 授权管理委员会选择及更换专业机构。（如有）

　　（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其

　　他职权。

　　3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任委员主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

　　（4））每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　（三）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）负责与专业机构的对接工作； （如有）

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划清算与利益分配；

　　（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（8）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（9）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知（包括邮件、电话、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（四）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理2022年员工持股计划的设立、变更事宜；

　　（2）授权董事会对2022年员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理2022年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）2022年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

　　（5）授权董事会办理2022年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　九、股份权益的处置办法

　　（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、持股计划的收益分配

　　在法定锁定期后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁条件达成后，可按约定比例解锁并出售公司股票，扣除税费及预提费用后的现金资产按持有人持有份额占全体持有人持有总份额的比例进行分配。

　　4、但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　1）持有人辞职或擅自离职的；

　　2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　　3） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

　　5、如果持有人业绩考评不达标，公司有权将其持有的员工持股计划份额按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　6、如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员工持股计划的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。

　　7、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

　　8、持有人所持权益不作变更的情形

　　1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　2）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　3）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　5）公司裁员

　　存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。另有约定除外。

　　6）管理委员会认定的其他情形。

　　（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

　　本员工持股计划存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，本期计划存续期满前，在满足相关约定的前提下，将通过出售公司股票优先支付资产管理机构、托管银行等第三方机构收取的相关费用；然后再将剩余现金资产按全部持有人实际归属并持有的份额按比例进行分配。

　　本员工持股计划的存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十、持股计划履行的程序

　　1、职工代表大会征求员工意见后，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。

　　2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

　　3、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。

　　4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前进行公告。

　　5、发出召开股东大会的通知。

　　6、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　7、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。

　　十一、 其他事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、持有人参与本期计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　3、本期计划的解释权属公司董事会。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年12月17日

　　证券代码：002362             证券简称：汉王科技           公告编号：2021-075

　　汉王科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为2022年第一次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会；本次会议由汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议提议召开。

　　3.公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则的规定。

　　4.会议时间

　　现场会议时间：2022年1月6日下午14：30

　　网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2）通过深交所互联网投票的具体时间为：2022年1月6日9:15—15:00。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.股权登记日：2021年12月28日

　　7.出席会议对象

　　1）截止2021年12月28日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

　　2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3）本公司聘请的律师；

　　4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：公司四楼会议室（北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦）

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案（第六届董事会第八次（临时）会议审议）

　　2、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项的议案（第六届董事会第八次（临时）会议审议）

　　议案详细内容请参见公司2021年12月21日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年员工持股计划（专项）（草案）》及其他相关的公告。

　　上述所有议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。上述议案公司将对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间：2021年12月29日，上午9:00-11:00，下午1:30-4:30

　　2.登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦三层

　　3.登记方法：

　　1） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续；

　　3） 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书详见附件2）；

　　4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年12月29日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　4.会议联系人：周英瑜

　　联系电话：010-82786816

　　传真：010-82786786

　　地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层

　　邮编：100193

　　参会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次（临时）会议决议。

　　特此公告 。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　附件1、

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362362

　　2.投票简称：汉王投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2022年1月6日9：15，结束时间为2022年1月6日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席汉王科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　■

　　委托人（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：     年     月    日