证券代码：000902           证券简称：新洋丰            公告编号：2021－081

　　债券代码：127031           债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2021年12月16日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年12月20日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨才斌先生、杨小红女士、宋帆先生现场出席了本次会议，董事黄镔先生、孙琦先生、王佐林先生、张永冀先生以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的公告》。

　　关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（二）审议通过了《关于增加 2021年日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

　　三、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　新洋丰农业科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第十一次会议资料，经审慎分析，本着认真、 负责、独立判断的态度，现就会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易事项

　　经审核，我们认为：公司本次放弃道格十九号合伙权益的优先受让权，保持道格十九号现有合伙权益比例，放弃优先购买权不会影响公司在道格十九号拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形，我们同意将本事项提交公司董事会审议。

　　二、关于增加 2021年日常关联交易预计事项

　　经审核，我们认为：本次调整2021年度日常关联交易预计金额主要是因为原材料价格上涨，本次调整无新增关联方及关联关系的情形，关联交易的主要内容及形式未发生变化，公司结合生产经营实际需要对日常关联交易预计金额调整，有其必要性及合理性，我们同意将本事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：孙 琦 王佐林    张永冀

　　2021 年 12 月 20日

　　证券代码：000902            证券简称：新洋丰          公告编号：2021－082

　　债券代码：127301            债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新洋丰农业科技股份有限公司第八届监事会第十次会议通知于2021年12月16日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年12月20日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席王苹女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次放弃道格十九号合伙权益的优先受让权，保持道格十九号现有合伙权益比例，符合公司发展战略，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次调整2021年度日常关联交易预计金额主要是因为原材料价格上涨，本次调整无新增关联方及关联关系的情形；公司关联交易的定价政策符合市场化的原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响，不会影响本公司的独立性。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 公司第八届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司监事会

　　2021年12月20日

　　东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的

　　核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等有关规定，作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）对新洋丰放弃深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格十九号”、“标的企业”）70.19%合伙权益优先购买权利暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”、“关联交易”、“本次交易”）进行了审慎核查。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、道格十九号系上市公司通过深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新洋丰道格”）与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）、深圳道格资本管理有限公司、谢锦山等共同投资设立的有限合伙企业，注册资本为16,370.25万元，新洋丰持股27.06%，粤财信托持股70.19%。粤财信托拟将持有的道格十九号70.19%的合伙权益以11,490.00万元的价格转让给公司控股股东洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”），根据《中华人民共和国合伙企业法》、《深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》有关规定，公司通过新洋丰道格对上述标的企业合伙权益享有优先购买权。

　　2、本次道格十九号合伙权益转让的受让方洋丰集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》以及上市公司《公司章程》的有关规定，洋丰集团属于公司的关联法人，本次公司放弃优先购买事项构成关联交易。

　　3、2021年12月20日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，对上述关联交易事项进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。独立董事对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　4、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：洋丰集团股份有限公司

　　2、注册资本：10,200万元

　　3、统一社会信用代码：9142080027175308XU

　　4、注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北

　　5、成立日期：1992年3月28日

　　6、经营范围：磷肥、复合肥项目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；物业管理；股权投资、投资管理与咨询业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、股权结构

　　截至本核查意见出具日，洋丰集团股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、最近一年及一期财务数据

　　最近一年及一期，洋丰集团主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　9、关联关系的说明：洋丰集团为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

　　10、经核查，洋丰集团不是失信被执行人。

　　三、关联标的基本情况

　　1、公司名称：深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册资本：16,370.25万元

　　3、统一社会信用代码：91440300MA5EN50G9F

　　4、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2801-2810之2802-2808

　　5、成立日期：2017年7月28日

　　6、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　7、权益结构

　　截至本核查意见出具日，道格十九号权益结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、最近一年及一期财务数据

　　最近一年及一期，道格十九号主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联的定价政策及定价依据

　　本次放弃参股公司优先购买权利关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。

　　五、关联交易的主要内容

　　粤财信托拟将持有的道格十九号70.19%的合伙权益以11,490.00万元的价格转让给洋丰集团，本公司放弃上述合伙权益的优先购买权。

　　六、关联交易对公司的影响

　　目前，公司间接持有道格十九号27.06%的合伙权益，本次放弃优先购买权后，洋丰集团将成为持有道格十九号70.19%权益的有限合伙人。本次股权转让完成后，公司拥有道格十九号的权益不变，对公司当前财务及经营成果无重大影响。

　　七、与该关联公司及关联人累计已发生的各类关联交易金额

　　2021年1月1日至2021年11月30日，公司与洋丰集团及其控制的关联企业累计发生的关联交易总金额为14,800.67万元。

　　八、上市公司审议情况

　　1、2021年12月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。

　　2、2021年12月20日，公司召开第八届监事会第十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　3、公司全体独立董事事先审核了公司《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。

　　公司全体独立董事认为：公司本次放弃道格十九号合伙权益的优先受让权，保持道格十九号现有合伙权益比例，符合公司发展战略，放弃优先购买权不会影响公司在道格十九号拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意上述关于放弃参股公司合伙权益转让优先购买权的事项。

　　4、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，东北证券认为，新洋丰本次拟放弃道格十九号70.19%合伙权益优先购买权利暨关联交易事项，已经上市公司董事会和监事会审议通过，关联董事在表决过程中进行了回避；公司独立董事已发表事前认可意见并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定。东北证券对新洋丰拟放弃道格十九号70.19%合伙权益优先购买权利暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　程继光             杭立俊

　　东北证券股份有限公司

　　年    月    日

　　东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司增加2021年日常关联交易预计事项的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等有关规定，作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）对新洋丰增加2021年日常关联交易预计事项进行了审慎核查。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　新洋丰《关于2021年度日常关联交易预计的议案》已经公司2021年4月6日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议及2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过。

　　今年以来由于原材料价格上涨，导致公司与部分关联方发生的日常关联交易结算金额上升。年初预计的日常关联交易金额已无法满足生产经营需要，为了确保公司完成2021年度相关生产经营计划，公司拟结合实际对部分日常的关联交易金额进行上调。

　　2021年12月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司将2021年度日常关联交易预计从46,200万元，调整至61,200万元，除公司向关联方湖北昌达化工有限公司采购磷矿石金额由35,000万元调整至50,000万元外，其他关联交易预计内容不变。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次调整日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此该议案无需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）调整2021年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　注：雷波新洋丰矿业投资有限公司自2021年8月成为公司全资子公司，此处已发生金额为截至2021年6月末的数据。

　　二、关联人介绍、关联关系及关联交易主要内容

　　本次对2021年度日常关联交易预计进行调整是基于原材料价格上涨，因此仅涉及对日常关联交易发生金额调整，不存在新增关联人及关联关系情形，关联交易主要形式及内容与年初日常关联交易预计相比未发生变化，相关交易依照市场公平、公开、公正的原则，以市场公允价格执行。

　　三、关联交易目的及对上市公司影响

　　（一）本次对2021年度日常关联交易预计金额进行调整，相关关联交易形式及内容与年初日常关联交易预计相比未发生变化，调整原因主要为原材料价格上涨，导致公司与关联方的交易金额相应上涨。向关联方采购商品为公司提供了持续、稳定的原材料来源，保障了公司生产经营的正常进行。

　　（二）本次日常关联交易预计金额调整均以相关商品市场公允价值变动为基础，在日常关联交易过程中，相关定价均按市场公允价格执行，遵循客观、公正、公允的原则。

　　（三）上述关联交易调整对公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　四、公司审议情况

　　1、2021年12月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。

　　2、2021年12月20日，公司召开第八届监事会第十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》。

　　3、公司全体独立董事事先审核了公司《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：本次调整2021年度日常关联交易预计金额主要是因为原材料价格上涨，本次调整无新增关联方及关联关系的情形，关联交易的主要内容及形式未发生变化，公司结合生产经营实际需要对日常关联交易预计金额调整，有其必要性及合理性，我们同意将增加2021年度日常关联交易的事项提交公司董事会审议。

　　公司全体独立董事认为：本次增加2021年度日常关联交易预计是结合公司生产实际需要及原材料价格上涨情形所进行的必要调整，除交易预计金额调整以外，相关关联人及关联交易主要内容和形式均未发生变化。相关交联交易遵照市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会审议该事项时关联董事均回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司增加2021年度日常关联交易预计。

　　4、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，东北证券认为，新洋丰增加2021年日常关联交易预计事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，关联董事在表决过程中进行了回避；公司独立董事已发表事前认可意见并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定。东北证券对新洋丰增加2021年日常关联交易预计事项无异议。

　　保荐代表人：

　　程继光             杭立俊

　　东北证券股份有限公司

　　年    月    日

　　新洋丰农业科技股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2021年12月20日在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　二、关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易事项

　　经审核，我们认为：公司本次放弃道格十九号合伙权益的优先受让权，保持道格十九号现有合伙权益比例，符合公司发展战略，放弃优先购买权不会影响公司在道格十九号拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意上述关于放弃参股公司合伙权益转让优先购买权的事项。

　　二、关于增加 2021年日常关联交易预计事项

　　经审核，我们认为：本次增加2021年度日常关联交易预计是结合公司生产实际需要及原材料价格上涨情形所进行的必要调整，除交易预计金额调整以外，相关关联人及关联交易主要内容和形式均未发生变化。

　　相关交联交易遵照市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会审议该事项时关联董事均回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司增加2021年度日常关联交易预计。

　　独立董事：孙  琦    王佐林    张永冀

　　2021年12月20日

　　证券代码：000902               证券简称：新洋丰             编号：2021-085

　　债券代码：127031               债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3. 本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。

　　一、会议召开情况

　　1. 召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年12月20日（星期一）下午2：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年12月20日9:15—9:25、9：30—11：30、13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2021年12月20日9：15至15：00期间的任意时间。

　　2. 现场会议召开地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室。

　　3. 召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4. 召集人：新洋丰农业科技股份有限公司董事会。

　　5．主持人：董事长杨才学先生。

　　6. 本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1. 出席本次股东大会的股东及股东代表共69人，代表股份70,4311,925股，占公司股份总数的53.9897%。其中：

　　（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表9人，代表股份   675,715,346股，占公司股份总数的51.7976%；

　　（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表60人，代表股份28,596,579股，占公司股份总数的2.1921%。

　　（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共计63人，代表股份29,720,027股，占公司股份总数的2.2782%。

　　2.公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席和列席了会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

　　具体表决情况如下：

　　1. 审议《关于向下修正“洋丰转债”转股价格的议案》

　　本议案持有公司可转债的股东需要回避表决，该等股东合计持有655,563,726股，本议案实际有效表决股份数为48,748,199股。

　　■

　　表决结果为：通过。

　　上述议案具体内容详见2021年12月4日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　见证律师：庄永宏律师、赵宝华律师

　　2.结论性意见

　　律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1. 2021年第四次临时股东大会决议；

　　2. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：000902            证券简称：新洋丰            公告编号：2021-083

　　债券代码：127031            债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格十九号”或“标的企业”）系新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新洋丰道格”）与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）、深圳道格资本管理有限公司、谢锦山等共同投资设立的有限合伙企业，注册资本为16,370.25万元，新洋丰持股27.06%，粤财信托持股70.19%。粤财信托拟将持有的道格十九号70.19%的合伙权益以11,490.00万元的价格转让给公司控股股东洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”），根据《中华人民共和国合伙企业法》、《深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》有关规定，公司通过新洋丰道格对上述标的企业合伙权益享有优先购买权。

　　（二）本次道格十九号合伙权益转让的受让方洋丰集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》以及上市公司《公司章程》的有关规定，洋丰集团属于公司的关联法人，本次公司放弃优先购买事项构成关联交易。

　　（三）2021年12月20日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，对上述关联交易事项进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。独立董事对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　（四）根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：洋丰集团股份有限公司

　　（二）注册资本：10,200万元

　　（三）统一社会信用代码：9142080027175308XU

　　（四）注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北

　　（五）成立日期：1992年3月28日

　　（六）经营范围：磷肥、复合肥项目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；物业管理；股权投资、投资管理与咨询业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（七）股权结构

　　截至公告日，洋丰集团股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）最近一年及一期财务数据

　　最近一年及一期，洋丰集团主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（九）关联关系的说明：洋丰集团为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

　　（十）经核查，洋丰集团不是失信被执行人。

　　三、关联标的基本情况

　　（一）公司名称：深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）注册资本：16,370.25万元

　　（三）统一社会信用代码：91440300MA5EN50G9F

　　（四）注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2801-2810之2802-2808

　　（五）成立日期：2017年7月28日

　　（六）经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　（七）权益结构

　　截至公告日，道格十九号权益结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）最近一年及一期财务数据

　　最近一年及一期，道格十九号主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联的定价政策及定价依据

　　本次放弃参股公司优先购买权利关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。

　　五、关联交易的主要内容

　　粤财信托拟将持有的道格十九号70.19%的合伙权益以11,490.00万元的价格转让给洋丰集团，本公司放弃上述股权的优先购买权。

　　六、关联交易对公司的影响

　　目前，公司间接持有道格十九号27.06%的合伙权益，本次放弃优先购买权后，洋丰集团将成为持有道格十九号70.19%权益的有限合伙人。本次股权转让完成后，公司拥有道格十九号的权益不变，对公司当前财务及经营成果无重大影响。

　　七、与该关联公司及关联人累计已发生的各类关联交易金额

　　2021年1月1日至2021年11月30日，公司与洋丰集团及其控制的关联企业累计发生的关联交易总金额为14,800.67万元。

　　八、上市公司审议情况

　　（一）2021年12月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。

　　（二）2021年12月20日，公司召开第八届监事会第十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　（三）公司全体独立董事事先审核了公司《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。

　　公司全体独立董事认为：本次放弃道格十九号合伙权益的优先受让权，保持道格十九号现有合伙权益比例，符合公司发展战略，放弃优先购买权不会影响公司在道格十九号拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意上述关于放弃参股公司合伙权益转让优先购买权的事项。

　　（四）根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，东北证券认为，新洋丰本次拟放弃道格十九号70.19%合伙权益优先购买权利暨关联交易事项，已经上市公司董事会和监事会审议通过，关联董事在表决过程中进行了回避；公司独立董事已发表事前认可意见并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定。东北证券对新洋丰拟放弃道格十九号70.19%合伙权益优先购买权利暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（五）东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司放弃权利暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：000902              证券简称：新洋丰   编号：2021-087

　　债券代码：127031               债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人减持

　　公司可转债的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]20号）核准，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10.00亿元。其中，公司控股股东洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）及其一致行动人杨才学先生共计配售洋丰转债5,208,000张，占本次发行总量的52.08%。

　　公司于近日收到洋丰集团的通知，洋丰集团自2021年10月26日至2021年12月17日，通过大宗交易的方式减持洋丰转债共计1,390,000张，占本次发行总量的13.90%。

　　本次减持后，控股股东洋集团及其一致行动人持有洋丰转债具体变动明细如下：

　　■

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：000902               证券简称：新洋丰             编号：2021-086

　　债券代码：127031               债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.债券代码:127031     债券简称：洋丰转债

　　2.修正前转股价格：人民币19.94元/股

　　3.修正后转股价格：人民币17.76元/股

　　4.修正后转股价格生效日期：2021年12月21日

　　一、修正转股价格依据及原因

　　公司于2021年3月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10.00亿元，期限6年，债券简称为“洋丰转债”，债券代码“127031”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司A股股价已经出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即19.94元/股×0.85=16.95元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　二、修正转股价格的审议程序

　　1.为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2021年12月3日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向下修正“洋丰转债”转股价格的议案》，并将上述议案提交股东大会审议表决。

　　2.公司于2021年12月20日召开了2021年第四次临时股东大会，持有“洋丰转债”的关联股东回避了表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“洋丰转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

　　三、本次向下修正“洋丰转债”转股价格的具体情况

　　1.本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A股股票交易均价为人民币17.27元/股，本次股东大会召开日前一个交易日本公司A股股票交易均价为人民币17.76元/股，本次修正“洋丰转债”转股价格应不低于17.76元/股。

　　2.综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“洋丰转债”的转股价格向下修正为17.76元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年12月21日。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：000902            证券简称：新洋丰            公告编号：2021-084

　　债券代码：127031            债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司关于增加2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关于2021年度日常关联交易预计的议案》已经公司2021年4月6日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议及2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过（具体内容详见巨潮资讯网2021年4月7日的公司公告2021-024号）。

　　今年以来由于原材料价格上涨，导致公司与部分关联方发生的日常关联交易结算金额上升。年初预计的日常关联交易金额已无法满足生产经营需要，为了确保公司完成2021年度相关生产经营计划，公司拟结合实际对部分日常的关联交易金额进行上调。

　　2021年12月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司将2021年度日常关联交易预计从46,200万元，调整至 61,200万元，除公司向关联方湖北昌达化工有限公司采购磷矿石金额由35,000万元调整至50,000万元外，其他关联交易预计内容不变。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次调整日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此该议案无需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）调整2021年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　注：雷波新洋丰矿业投资有限公司自2021年8月成为公司全资子公司，此处已发生金额为截至2021年6月末的数据。

　　二、关联人介绍、关联关系及关联交易主要内容

　　本次对 2021 年度日常关联交易预计进行调整是基于原材料价格上涨，因此仅涉及对日常关联交易发生金额调整，不存在新增关联人及关联关系情形，关联交易主要形式及内容与年初日常关联交易预计相比未发生变化，相关交易依照市场公平、公开、公正的原则，以市场公允价格执行。

　　三、关联交易目的及对上市公司影响

　　（一）本次对2021年度日常关联交易预计金额进行调整，相关关联交易形式及内容与年初日常关联交易预计相比未发生变化，调整原因主要为原材料价格上涨，导致公司与关联方的交易金额相应上涨。向关联方采购商品为公司提供了持续、稳定的原材料来源，保障了公司生产经营的正常进行。

　　（二）本次日常关联交易预计金额调整均以相关商品市场公允价值变动为基础，在日常关联交易过程中，相关定价均按市场公允价格执行，遵循客观、公正、公允的原则。

　　（三）上述关联交易调整对公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　四、独立董事意见

　　（一）事前认可书面意见

　　1.本次调整2021年度日常关联交易预计金额主要是因为原材料价格上涨，本次调整无新增关联方及关联关系的情形，关联交易的主要内容及形式未发生变化，公司结合生产经营实际需要对日常关联交易预计金额调整，有其必要性及合理性。

　　2.同意将关于增加2021年度日常关联交易的事项提交公司董事会审议，董事会审议相关议案时，公司关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　本次增加2021年度日常关联交易预计是结合公司生产实际需要及原材料价格上涨情形所进行的必要调整，除交易预计金额调整以外，相关关联人及关联交易主要内容和形式均未发生变化。

　　相关交联交易遵照市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会审议该事项时关联董事均回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司调整2021年度日常关联交易预计。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于新洋丰农业科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：新洋丰农业科技股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师参加公司2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会相关事项进行了见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据公司第八届董事会第十次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2021年12月4日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知。

　　本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加网络投票的操作流程以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年12月20日下午2：00在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室召开。

　　采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段：2021年12月20日9:15~9:25、9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为：2021年12月20日9:15~15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员、召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9名，均为截至2021年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份675,715,346股，占公司股份总数的51.7976%。

　　（2）参加网络投票的股东

　　根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计60名，代表有表决权股份28,596,579股，占公司股份总数的2.1921%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　（3）参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共63名，代表有表决权股份29,720,027股，占公司股份总数的2.2782%。

　　（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　（二）本次股东大会召集人资格

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

　　据此，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：

　　1.《关于向下修正“洋丰转债”转股价格的议案》

　　表决结果：同意40,656,857股，占出席会议的有效表决权股份总数的83.4018%；反对8,091,042股，占出席会议的有效表决权股份总数的16.5976%；弃权300股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0006%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意21,628,685股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的72.7748%；反对8,091,042股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的27.2242%；弃权300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0010%。

　　该议案获得通过。

　　据此，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　务所关于新洋丰农业科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

　　上海市锦天城律师事务所（章）经办律师：

　　顾功耘

　　赵宝华

　　负责人：经办律师：

　　年月日