证券代码：000835           证券简称：*ST长动         公告编号：2021-189

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于第九届董事会2021年第十七次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第十七次临时会议于2021年12月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年12月18日以电话通知、微信通知、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议与会董事以投票表决的方式，审议通过了相关议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　鉴于公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司(以下简称“北京新娱”)近年来因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损，为剥离亏损资产业务，减轻经营负担并优化产业结构和业务布局，满足公司发展战略需要，提升公司整体竞争力。公司拟与福建省大洲文化旅游投资有限公司（以下简称“大洲文旅”）签订《股权转让协议》，拟以人民币1元的价格将所持有的北京新娱100%股权转让给大洲文旅。本次转让完成后，公司不再持有北京新娱股权。

　　公司董事会向全体董事通报了关联交易有关的规定，本次交易事项关联董事陈铁铭先生、陈胜贤先生、廖岩平先生、刘林珍女士、陈艺虹女士回避表决，由出席会议的非关联董事投票决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-191）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》，有关公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第十七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　长城国际动漫游戏股份有限公司关于第九届董事会2021年第十七次临时会议相关事项的事前认可及独立董事

　　意见书

　　长城国际动漫游戏股份有限公司第九届董事会2020年第十七次临时会议于2021年12月19日召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是、认真负责的态度，对本次会议相关事项发表事前认可意见及相关独立意见如下：

　　一、事前认可意见

　　1、《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　我们认真审阅了公司提交的有关本次关联交易的资料，并了解了本次关联交易的背景情况，我们认为：公司本次出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权的关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，未影响公司的独立性，有利于提高资产运营效率，有利于公司整体发展战略，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，定价公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。

　　综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会2021年第十七次临时会议审议。

　　二、独立意见

　　1、《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　经核查，我们认为：公司本次股权转让价格以厦门厚大会计师事务所有限公司于2021年12月16日出具的[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》审计结论进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，未影响公司的独立性，有利于提高资产运营效率，有利于公司整体发展战略，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，届时关联股东需回避表决。

　　独立董事：何少平、彭胜利、黄福生

　　2021年12月19日

　　证券代码：000835            证券简称：*ST长动         公告编号：2021-190

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于第九届监事会2021年第八次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2021年第八次临时会议于2021年12月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年12月18日以电话通知、微信通知、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议与会监事以投票表决的方式，经充分讨论投票表决，审议通过了相关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于出售北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易方案》

　　关联监事庄剑霞女士回避表决，由2名非关联监事进行表决并一致通过，并发表如下意见：

　　1、本次交易是为了调整公司资产结构、符合整体发展战略，本次交易具有必要性，符合公司整体利益。

　　2、本次交易价格已经厦门厚大会计师事务所有限公司出具专项审计报告为参考，由交易各方协商后确定，交易价格合理，定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-191）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会2021年第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司监事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：000835           证券简称：*ST长动       公告编号：2021-191

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，福建省大洲文化旅游投资有限公司系受公司董事长暨实际控制人陈铁铭先生间接控制的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次拟关联交易事项已经公司第九届董事会2021年第十七次临时会议审议通过，尚需提交公司2021第七次临时股东大会审议。

　　本次关联交易拟出售标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并期末资产总额的33.20%、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的0.00%、资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并期末净资产额的-18.14%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　（1）北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”、“目标公司”或“标的公司”）是长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”或“出让方”）持有100%股权的全资子公司。鉴于北京新娱近年来因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损，为剥离亏损资产业务，减轻经营负担并优化产业结构和业务布局，满足公司发展战略需要，提升公司整体竞争力。公司拟与福建省大洲文化旅游投资有限公司（以下简称“大洲文旅”或“受让方”）签订《股权转让协议》，长城动漫拟以人民币1元的价格将其所持有的北京新娱100%股权（以下简称“标的资产”）转让给大洲文旅。本次转让完成后，长城动漫不再持有北京新娱股权。

　　（2）2021年12月16日，经厦门厚大会计师事务所有限公司出具[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》，截至资产清查基准日2021年11月30日，目标公司账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93元，负债总额为146,787,230.17元,所有者权益总额为-2,083,324.24元；清查后资产总额为28,638,093.24元，负债总额为30,905,110.70元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。本次股权转让以上述专项审计报告为定价依据，在不低于审计报告账面价值及清查价值的基础上，经交易双方协商，大洲文旅以人民币1元的价格受让北京新娱100%股权。

　　2、本次关联交易的审批程序

　　（1）大洲文旅系受公司董事长暨实际控制人陈铁铭先生间接控制的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会向全体董事通报了关联交易有关的规定，本次交易事项关联董事陈铁铭先生、陈胜贤先生、廖岩平先生、刘林珍女士、陈艺虹女士回避表决，由出席会议的非关联董事投票表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　（2）董事会表决情况：2021年12月19日，公司第九届董事会2021年第十七次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；本次交易将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　详见“一、关联交易概述”之2相关内容。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）大洲文旅主要业务最近三年发展状况

　　大洲文旅主要从事投资与资产管理、旅游管理服务、娱乐及体育设备出租、房地产开发经营及自有房地产经营活动等业务。

　　（四）大洲文旅最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（五）信用情况

　　经查询，截至本公告披露日，本次交易关联方福建省大洲文化旅游投资有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产情况

　　1、标的资产概况

　　本次交易标的资产为北京新娱100%股权，标的资产经营所在地为北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室。北京新娱分别持有霍尔果斯光讯网络科技有限公司、上海蚁赛网络科技有限公司、上海子桃网络科技有限公司、上海逸琛网络科技有限公司、海南桃子网络有限公司、天津桃子网络科技有限公司等公司100%的股权及上海旗开软件有限公司90%的股权。

　　2、标的公司资产的账面价值和清查价值

　　厦门厚大会计师事务所有限公司于2021年12月16日出具的[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》显示，截至资产清查基准日2021年11月30日，北京新娱账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93元，负债总额为146,787,230.17元,所有者权益总额为-2,083,324.24元；清查后资产总额为28,638,093.24元，负债总额为30,905,110.70元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。

　　3、标的公司的历史交易及运营情况

　　（1）2014年12月7日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，并经2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会批准，公司以人民币50,000万元价格通过收购北京新娱全部股权的方式，获得北京新娱控制权。收购完成后，北京新娱成为公司的全资子公司。

　　（2）北京新娱公司主要从事于网页游戏研发、运营及服务，其旗下包括网站平台、运营平台、研发平台三大平台体系，三大体系分别提供用户、服务和产品。近年来，北京新娱因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损。

　　（二）标的公司情况

　　1、标的公司概况

　　■

　　2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况

　　■

　　3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据

　　（1）资产

　　■

　　注：北京新娱于审计清查时点2021年11月30日，最大债权为应收长动动漫其他应收款合计114,382,549.56元，鉴于长城动漫由于经营不善、融资环境恶化有疫情等多方面影响，自2018年起连续出现巨额亏损，现已因资金严重不足、财产不能变现等原因，无法清偿债务，有明显丧失清偿能力可能，被厦门市中级人民法院作出（2021）闽02破预2号《通知书》决定对公司预重整进行登记并指定北京市京师事务所担任公司预重整阶段临时管理人。依据长城动漫临时管理人提供的《长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案（征求意见修订案）(2021年12月)》中的偿债能力分析：截至2021年09月30日，长城动漫在假设破产清算状态下的本部资产评估值预计为8,549.42万元,普通债权清偿率为2.62%。结合上述事由，北京新娱于清查时点对长城动漫应收款项计提85%预计信用减值损失合计97,225,167.13元。有关北京新娱具体财务数据情况详见与本公告同日披露在巨潮资讯网上的[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》。

　　（2）利润和现金流量

　　■

　　注：2020年数据已经审计，资产项目2021年数据已经专项审计，利润和现金流量项目2021年数据未经审计。

　　4、标的公司抵押质押情况

　　2017年8年7日，北京新娱100%股权被质押给中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司。

　　5、标的公司信用情况

　　北京新娱存在诉讼仲裁及因未能履行法院生效法律文书确定义务被列入失信被执行人的情形。

　　6、债权债务转移情况

　　本次交易的标的资产为北京新娱100%股权。本次交易完成后，大洲文旅将成为北京新娱唯一股东，北京新娱仍为依法设立且合法存续的独立法人，北京新娱对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

　　7、本次交易导致公司合并范围变更情况及其他相关说明

　　（1）本次交易完成后，北京新娱不再为公司的控股子公司，并将其移出公司合并报表范围。

　　（2）截至本次董事会召开日，公司经股东大会审议通过作为担保方为北京新娱提供的担保金额为5691万元。除此之外，公司不存在为北京新娱提供财务资助、委托理财等情况，也不存在北京新娱占用公司资金的情况。

　　（3）北京新娱近一年一期未与长城动漫发生经营性往来。

　　（4）北京新娱不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、本次关联交易的定价依据

　　1、2021年12月16日，经厦门厚大会计师事务所有限公司出具[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》，截至资产清查基准日2021年11月30日，北京新娱账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93元，负债总额为146,787,230.17元,所有者权益总额为-2,083,324.24元；清查后资产总额为28,638,093.24元，负债总额为30,905,110.70元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。本次股权转让以上述专项审计报告为定价依据，在不低于审计报告账面价值及清查价值的基础上，经交易双方协商，大洲文旅以人民币1元的价格受让北京新娱100%股权。

　　2、董事会说明及独立董事意见：公司董事会认为，本次交易定价参考了北京新娱的专项审计结论，且由交易双方协商一致，拟在平等、自愿、互惠互利的原则上签署协议，不存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。本次交易将提高资产运营效率，有利于公司全体股东的长远利益。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　五、本次关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）

　　乙方（受让方）：福建省大洲文化旅游投资有限公司（以下简称“大洲文旅”）

　　（二）主要内容

　　1、转让标的：长城动漫持有的北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

　　2、转让价款：转让价格以具有合法资质的审计机构以2021年11月30日为资产清查基准日出具的专项审计报告确定的审计数据为定价依据。经交易双方友好协商，本次交易价格为人民币1元。

　　3、支付方式：股权转让协议生效之日起1日内，乙方向长城动漫指定银行账户支付股权转让价款。

　　4、关于债权债务处理：标的公司的债权债务在本次股权转让完成后仍由标的公司享有和承担。

　　5、过渡期损益及交割：标的股权自资产清查基准日至交割日期间产生的收益和亏损由乙方享有或承担。甲方、标的公司应积极配合乙方向工商登记机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，甲方应督促标的公司于甲方收到股权转让款之日起3个工作日内，尽快解除股权质押并向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。本次股权转让完成协议签署及款项交付之日为本次股权转让交割日。

　　6、违约责任：任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。

　　7、协议的成立及生效条件：协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。自下列条件均获满足之日起生效：

　　（1）大洲娱乐完成必要的内部审批程序；

　　（2）标的公司就本次股权转让完成必要的内部审批程序；

　　（3）本次股权转让经长城动漫董事会、股东大会批准。

　　8、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。

　　9、本协议一式伍份，甲乙双方各执一份，其他交有关单位留存、备案或报批。每份均具有同等的法律效力。

　　六、 涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易涉及与大洲文旅新产生关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》及相关法律法规规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。

　　七、本次关联交易目的和对公司的影响

　　1、北京新娱近年来因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损，公司通过本次股权转让剥离亏损资产业务，减轻经营负担并优化产业结构和业务布局，符合公司发展战略，有利于提升公司整体竞争力。本次出售股权事项将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。具体数据以经审计的财务报告数据为准。

　　2、本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　3、本次交易不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。

　　4、本次股权转让完成后，北京新娱不再纳入公司合并报表范围。

　　八、年初至本公告披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　除本次股权转让外，年初至本披露日，公司未与大洲文旅发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的有关本次关联交易的资料，并了解了本次关联交易的背景情况，我们认为：公司本次出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权的关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，未影响公司的独立性，有利于提高资产运营效率，有利于公司整体发展战略，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，定价公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。

　　综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会2021年第十七次临时会议审议。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次股权转让价格以厦门厚大会计师事务所有限公司于2021年12月16日出具的[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》审计结论进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，未影响公司的独立性，有利于提高资产运营效率，有利于公司整体发展战略，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，届时关联股东需回避表决。

　　十、监事会核查意见

　　公司于2021年12月19日召开了第九届监事会2021年第八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决情况为：公司监事会共有3名监事，关联监事庄剑霞回避表决，由2名非关联监事进行表决并一致通过，并发表如下意见：

　　1、本次交易是为了调整公司资产结构、符合整体发展战略，本次交易具有必要性，符合公司整体利益。

　　2、本次交易价格已经厦门厚大会计师事务所有限公司出具专项审计报告为参考，由交易各方协商后确定，交易价格合理，定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　十一、其他事项及风险提示

　　1、本次交易已经公司第九届董事会2021年第十七次会议审议通过。截至本公告披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过，此外本次交易尚需通过交易对方的内部决策等程序。

　　2、公司及预重整临时管理人已通过公开遴选方式聘请厦门均和房地产土地评估咨询有限公司为预重整评估机构，对包括北京新娱在内的公司全部资产进行评估。公司将在相关评估工作全部完成后及时披露相关评估报告。

　　3、本次全资子公司股权出售暨关联交易事项披露后，如后续该等事项需要补充或发生变化，公司将及时披露相应的进展公告，提请广大投资者关注公司后续公告并注意相关风险。

　　十二、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第十七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会2021年第十七次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、公司第九届监事会2021年第八次临时会议决议；

　　5、厦门厚大会计师事务所有限公司《专项审计报告》；

　　6、《股权转让协议》。

　　特此公告

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：000835           证券简称：*ST长动       公告编号：2021-192

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于2021年第七次临时股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、增加临时提案的情况

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）定于2021年12月30日召开公司2021年第七次临时股东大会。

　　公司于2021年12月17日召开第九届董事会2021年第十六次临时会议，审议通过了《关于对〈重整计划草案之出资人权益调整方案〉进行表决的议案》；并于2021年12月19日召开第九届董事会2021年第十七次临时会议，审议通过了《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2021年12月19日，公司控股股东大洲娱乐股份有限公司（以下简称“大洲娱乐”）从提高公司决策效率的角度考虑，以书面形式向公司董事会提议将《关于对〈重整计划草案之出资人权益调整方案〉进行表决的议案》及《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》作为新增临时提案，提交至公司2021年第七次临时股东大会一并审议。

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至提议日，大洲娱乐持有公司46,144,000股，占公司总股本比例为14.12%，大洲娱乐提出增加临时提案的申请符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此董事会同意将上述新增的临时提案提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

　　除新增上述议案外，本次股东大会的召开时间、方式、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。增加临时提案后的股东大会通知详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、备查文件

　　1、第九届董事会2021年第十六次临时会议决议；

　　2、第九届董事会2021年第十七次临时会议决议；

　　3、大洲娱乐股份有限公司《关于提议增加2021年第七次临时股东大会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：000835           证券简称：*ST长动         公告编号：2021-193

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于2021年第七次临时股东大会暨出资人组会议的补充通知

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　　特别提示：

　　为切实做好新型冠状病毒肺炎防控工作，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次临时股东大会会议。

　　拟出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人须在2021年12月29日17:00前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请拟现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）第九届董事会2021年第十六次会议决定将公司2021年第七次临时股东大会定于2021年12月30日召开公司。

　　2021年12月19日，公司股东大洲娱乐股份有限公司（以下简称“大洲娱乐”）从提高公司决策效率的角度考虑，以书面形式向董事会提议将分别已经公司第九届董事会2021年第十六次临时会议、第九届董事会2021年第十七次临时会议审议通过的《关于对〈重整计划草案之出资人权益调整方案〉进行表决的议案》及《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》作为新增临时提案，提交至公司2021年第七次临时股东大会一并审议。

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至提议日，大洲娱乐持有公司46,144,000股，占公司总股本比例为14.12%，大洲娱乐提出增加临时提案的申请符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此董事会同意将上述新增的临时提案提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

　　除新增上述提案外，本次股东大会的召开时间、方式、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。公司现将2021年第七次临时股东大会暨出资人组会议相关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第七次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第九届董事会2021年第十五次临时会议决议召开公司2021年第七次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年12月30日（星期四）下午14时30分开始。

　　（2）网络投票时间：2021年12月30日。具体时间如下：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年12月30日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年12月23日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：福建省厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2.00 逐项审议《关于对〈重整计划草案之出资人权益调整方案〉进行表决的议案》；

　　2.01《关于设出资人组并对〈长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案〉 的议案》

　　2.02《长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》

　　3.00 审议《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　上述议案1.00已经公司第九届董事会2021年第十五次临时会议审议通过，议案2.00已经公司第九届董事会2021年第十六次临时会议审议通过，议案3.00已经公司第九届董事会2021年第十七次临时会议审议通过。相关内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　上述议案1.00为特别决议事项，需由出席本次股东大会（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上表决通过；上述议案2.00及3.00关联股东将回避表决。

　　本次股东大会全部议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

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　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　　2.法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　3.异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　4.除上述登记文件外，股东还应出示公司2021年第七次临时股东大会回执。

　　5.以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　　6.股东授权委托书及回执的样式见附件二，附件三。

　　（二）登记时间：2021年12月30日（10:00-14:30）

　　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1.联系人：阚东

　　2.联系电话：0592-2033178

　　3.传真：0592-2033630

　　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、其他事项

　　1.特别提醒：

　　为切实做好新型冠状病毒肺炎防控工作，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次临时股东大会会议。

　　拟出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人须在2021年12月29日17:00前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请拟现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　2.本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　3.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程另行进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第十五次临时会议决议；

　　2、公司第九届董事会2021年第十六次临时会议决议；

　　3、公司第九届董事会2021年第十七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　2021年12月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360835”，投票简称为“长城投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021年12月30日（现场股东大会当日）上午9:15-下午15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2021年12月30日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2021年第七次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

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　　（说明：请投票选择时打√符号，如同一议案三个投票选项都不选择的，视为弃权；如同一议案在两个以上投票选项都打√，视为废票）

　　委托人签名（或盖章）               身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                         股东代码：

　　受托人姓名：                       身份证号码：

　　有效期限：                         授权日期：

　　附件三：

　　回   执

　　截至股权登记日（2021年12月23日），我单位（个人）持有长城国际动漫游戏股份有限公司股票股，拟参加公司2021年第七次临时股东大会。

　　股东帐号：

　　股东姓名或名称（签名或盖章）：

　　出席人姓名：

　　出席人身份证件号码：

　　日期：     年    月    日

　　（授权委托书和回执复印均为有效）